戴禹堯

摘要：文章通過對(duì)證監(jiān)會(huì)招股說明書編報(bào)準(zhǔn)則的研讀和對(duì)代表性非金融A股上市公司招股說明書的分析，運(yùn)用歸納的方法，將招股書中的財(cái)務(wù)相關(guān)信息重新分為三大類、十小類。三大類分別是：前向預(yù)測(cè)信息、后向歷史信息、其他責(zé)任信息。文章還對(duì)各項(xiàng)分類進(jìn)行解讀，方便投資者理解該財(cái)務(wù)信息的內(nèi)涵，以期提高投資者的財(cái)務(wù)分析能力和決策效率。

關(guān)鍵詞：招股說明書 財(cái)務(wù)信息 非金融A股上市公司

中圖分類號(hào)：F830 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1002-5812（2017）07-0059-03

一、引言

“十三五規(guī)劃”和2016年政府工作報(bào)告都提到深化金融體制改革。具體來說，就是要推進(jìn)股票、債券市場(chǎng)改革建設(shè)，促進(jìn)多層次資本市場(chǎng)健康發(fā)展，提高直接融資比重，而企業(yè)發(fā)行股票是直接融資的基本方式。

在我國，企業(yè)發(fā)行股票需要向投資人公布招股說明書。招股說明書的目的是展現(xiàn)公司的成長性，吸引潛在的投資者投資，以滿足公司募集資金的需要。因此，投資者最為關(guān)注的，對(duì)投資者最有價(jià)值的，非招股說明書中的財(cái)務(wù)信息莫屬。而招股說明書的編寫是一項(xiàng)浩大的工程，動(dòng)輒上百頁的文字已讓投資者頭痛不已，個(gè)中的信息更使人眼花繚亂，無從取舍。此外，國內(nèi)對(duì)招股說明書財(cái)務(wù)信息的研究較少。所以，文章對(duì)財(cái)務(wù)信息的梳理整合變得尤為有意義。

二、招股說明書及財(cái)務(wù)信息分類

招股說明書（prospectus）是發(fā)行人在公開發(fā)行股份時(shí)向投資人做出的法定信息披露，其法律性質(zhì)是要約邀請(qǐng)。招股說明書的形式和實(shí)質(zhì)，除了必須符合我國《證券法》《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)公布的系列編制準(zhǔn)則編報(bào)。招股說明書主要有三種版本：申報(bào)稿、封卷稿、最終稿。申報(bào)稿主要是發(fā)行前向證監(jiān)會(huì)提交的預(yù)先披露稿件，其在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)上完整公布。封卷稿一般是發(fā)行人對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核后的文件修改后的版本，此版本一般不公布。最終稿是發(fā)行人在上市后披露的最完整的一版，一般在交易所官網(wǎng)上公布。我國證監(jiān)會(huì)對(duì)商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)和其他行業(yè)企業(yè)的編報(bào)規(guī)定各有不同，同時(shí)，在主板、中小板上市公司的要求與創(chuàng)業(yè)板公司的要求也不一樣。所以本文擬就非金融企業(yè)主板上市企業(yè)招股說明書的財(cái)務(wù)信息進(jìn)行解讀。

本文通過歸納的邏輯方法，將招股說明書中的財(cái)務(wù)信息分為三大類、十小類。分類見下頁表。

三、前向預(yù)測(cè)信息解讀

前向預(yù)測(cè)信息是指發(fā)行人的招股說明書中帶有預(yù)測(cè)未來性質(zhì)的與財(cái)務(wù)相關(guān)的信息。包括反映公司從宏觀到微觀風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)信息、反映公司盈利與競(jìng)爭(zhēng)力的成長性信息、反映公司募集資金與如何使用的募投信息，以及反映如何回饋投資者的分配信息。

（一）風(fēng)險(xiǎn)信息

風(fēng)險(xiǎn)信息是非常關(guān)鍵的披露信息之一。風(fēng)險(xiǎn)信息的披露是否完全，直接涉及到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)能否審核通過，投資者的投資是否安全等重大問題。因此，理解風(fēng)險(xiǎn)信息大有裨益。歸納發(fā)現(xiàn)，一般招股說明書會(huì)包括政策風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、募集資金投向風(fēng)險(xiǎn)、其他風(fēng)險(xiǎn)這七大風(fēng)險(xiǎn)。政策風(fēng)險(xiǎn)指政府法律法規(guī)、規(guī)章文件或官員行使權(quán)力對(duì)公司帶來的不確定性，不可預(yù)測(cè)也不可逆轉(zhuǎn)，企業(yè)首先應(yīng)當(dāng)考慮該因素。市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)考慮市場(chǎng)前景、行業(yè)環(huán)境變化、市場(chǎng)份額、產(chǎn)品生命周期、境外經(jīng)營等因素綜合考量。技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)包括產(chǎn)品技術(shù)更新?lián)Q代、土地等無形資產(chǎn)使用等問題。募集資金投向風(fēng)險(xiǎn)包括盲目擴(kuò)張導(dǎo)致的投資失敗和資金使用不效率等風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于其他的一些風(fēng)險(xiǎn)，本文不再贅述。

（二）成長性信息

成長性信息是投資者最應(yīng)當(dāng)關(guān)注的信息。無論是機(jī)構(gòu)投資者還是個(gè)人投資者，想要投資獲利，必須充分了解發(fā)行人的成長性。首先，通過招股說明書中的業(yè)務(wù)與技術(shù)、行業(yè)與競(jìng)爭(zhēng)和主營業(yè)務(wù)的介紹，我們可以看出企業(yè)主要的研發(fā)技術(shù)和商業(yè)模式。其次，招股書的管理層討論與分析這一章中，具體描述了企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力分析、分紅安排以及這三者未來的趨勢(shì)預(yù)測(cè)。此項(xiàng)目的理解應(yīng)當(dāng)參照“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”這一章的內(nèi)容一起理解。財(cái)務(wù)狀況分析分項(xiàng)目列示了報(bào)告期內(nèi)每年的資產(chǎn)、負(fù)債變化情況，并分析了原因，極為詳實(shí)。盈利能力分析一般是運(yùn)用杜邦分析體系等財(cái)務(wù)指標(biāo)分析，也是分年度列示，最后予以評(píng)價(jià)，投資者可以清晰地看出變動(dòng)趨勢(shì)。其中投資者應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注毛利率這一指標(biāo)。分紅安排也可以看出發(fā)行人的成長性，成長性強(qiáng)的企業(yè)一般都會(huì)把利潤留存用于今后的發(fā)展，因此股利支付率一般較低。此外，投資者還需要注意，發(fā)行人通常會(huì)做出發(fā)行資金到位后的每股收益（EPS）預(yù)測(cè)，但該預(yù)測(cè)是基于若干假設(shè)之上的，準(zhǔn)確性有待考證，投資者基于每股收益做出的決策要格外謹(jǐn)慎。

（三）募投信息

募投信息即資金募集和項(xiàng)目投資信息的簡(jiǎn)稱。該信息包括了資本性支出計(jì)劃、資金需求和募集資金的運(yùn)用。資本支出計(jì)劃包括了公司所有進(jìn)行可行性論證后的投資項(xiàng)目，每個(gè)項(xiàng)目還包括基本情況介紹和前景預(yù)測(cè)，確保募集資金有效、合理地投入。發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)合理地測(cè)算資金的使用進(jìn)度，確保及時(shí)完工。此外，募投信息還包括資金的運(yùn)用對(duì)發(fā)行人對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響，從而投資者可以看出該投資能否提高發(fā)行人的盈利實(shí)力、競(jìng)爭(zhēng)能力和綜合實(shí)力。

（四）分配信息

分配信息就是發(fā)行人的股利分配政策。該信息主要包括近三年利潤分配政策、發(fā)行前滾存利潤的分配、發(fā)行后利潤分配和上市后三年的利潤分配政策。分配信息一方面體現(xiàn)了投資者獲得回報(bào)的能力，另一方面還能窺探出企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，可以作為預(yù)測(cè)企業(yè)價(jià)值的依據(jù)。該信息包括分配的具體內(nèi)容、條件、比例，使投資者明確何種情況下能獲得多少回報(bào)。三年后的利潤分配政策可以看出企業(yè)的鼓勵(lì)政策是否積極、持續(xù)，是否將盈余先滿足自身發(fā)展再分配。同時(shí)，穩(wěn)定的股利分配還便于投資者運(yùn)用股利現(xiàn)金流折現(xiàn)模型估測(cè)企業(yè)的價(jià)值。

四、后向歷史信息解讀

后向歷史信息是指發(fā)行人的招股書中帶有陳述過去事實(shí)性質(zhì)的與財(cái)務(wù)相關(guān)的信息。包括會(huì)計(jì)審計(jì)信息、稅項(xiàng)相關(guān)信息、公司治理信息和獨(dú)立性信息。

（一）會(huì)計(jì)審計(jì)信息

公司披露的各種文件中，會(huì)計(jì)審計(jì)信息向來都是各方投資者聚焦的中心。招股說明書中的會(huì)計(jì)審計(jì)信息更是從內(nèi)容上占據(jù)了“半壁江山”。讀透會(huì)計(jì)信息，投資者將會(huì)很好地了解發(fā)行人從初始設(shè)立以來，股本是如何形成的，期間的重大資產(chǎn)重組、企業(yè)并購是如何進(jìn)行的，發(fā)行人近三年的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果怎么樣。此外，招股書“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”這一章中還會(huì)單獨(dú)披露“報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)”這一節(jié)，方便投資者評(píng)價(jià)發(fā)行人的財(cái)務(wù)情況。閱讀審計(jì)信息，有助于投資者確定發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表的編制質(zhì)量、可信性。好的會(huì)計(jì)師事務(wù)所與好的企業(yè)是相輔相成的，高質(zhì)量的審計(jì)信息，不但能提高報(bào)表的可信度，還能提高發(fā)行人發(fā)行成功的概率，獲得超額回報(bào)。

具體來說，會(huì)計(jì)信息包括設(shè)立時(shí)驗(yàn)資及投入資產(chǎn)計(jì)量屬性、資產(chǎn)評(píng)估、重大資產(chǎn)重組，近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具體分析非經(jīng)常性損益、最近資產(chǎn)負(fù)債、報(bào)告期所有者權(quán)益和現(xiàn)金流的變動(dòng)。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)明確財(cái)報(bào)編制基礎(chǔ)、合并范圍及變化、會(huì)計(jì)政策會(huì)計(jì)估計(jì)、期后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)、承諾事項(xiàng)及其他事項(xiàng)，以上每一項(xiàng)都會(huì)給發(fā)行人利潤帶來重大影響。發(fā)行人的分部信息也很重要，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)企業(yè)重要的經(jīng)營分部信息的披露提出了要求。審計(jì)信息包括財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)信息和內(nèi)部控制審計(jì)信息。每項(xiàng)都包含了審計(jì)期間、審計(jì)口徑和審計(jì)類型，該類信息簡(jiǎn)明扼要，卻責(zé)任重大。

（二）稅項(xiàng)相關(guān)信息

稅項(xiàng)相關(guān)信息通常占招股說明書篇幅不大，但對(duì)于投資者了解企業(yè)稅收環(huán)境至關(guān)重要。該信息通常包括稅項(xiàng)和財(cái)稅優(yōu)惠政策。通過看企業(yè)繳納稅種的類型，是流轉(zhuǎn)稅（如增值稅）為主還是行為稅（如土地增值稅）為主，可以看出發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、多元化程度及其面臨的稅負(fù)壓力等信息。對(duì)于高科技企業(yè)、政府扶持企業(yè)、特殊地域企業(yè)而言，財(cái)稅優(yōu)惠政策就比較重要了。投資者應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注稅收優(yōu)惠期間、稅收優(yōu)惠程度以及其對(duì)利潤的影響，避免投資決策失誤。

（三）公司治理信息

招股說明書中公司治理信息極為龐雜，從發(fā)行人、發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人的參股股東、5%以上股份的大股東到每個(gè)公司組織結(jié)構(gòu)，公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管層，公司的控股、參股作為5%大股東的企業(yè)等，每一項(xiàng)均需按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定在招股說明書中披露。本文僅探討與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的公司治理信息。首先，招股說明書中會(huì)以結(jié)構(gòu)圖的形式展現(xiàn)公司的控股形式，有些企業(yè)會(huì)展示組織結(jié)構(gòu)圖。這有助于投資者厘清公司各主體之間的關(guān)系和職責(zé)。其中包括要有完善的權(quán)力機(jī)構(gòu)設(shè)置、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度和制度規(guī)定的相關(guān)委員會(huì)的設(shè)立。其次，董事、監(jiān)事、高管及其親屬的持股比例、對(duì)外投資情況、薪酬情況及變動(dòng)也是很重要的信息。這對(duì)確定一致行動(dòng)人、管理層權(quán)力等因素有積極意義。

“公司治理”的另一面就是內(nèi)部控制。招股說明書中需要包括內(nèi)部控制自我評(píng)估和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的內(nèi)控鑒證意見。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《上市公司內(nèi)部控制指引》等文件進(jìn)行內(nèi)控管理，并出具本公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)意見，由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具《內(nèi)部控制審核報(bào)告》。

（四）獨(dú)立性信息

獨(dú)立性是客觀公正的體現(xiàn)，發(fā)行人需要保持獨(dú)立性以滿足形式上和實(shí)質(zhì)上的要求?！蹲C券法》曾規(guī)定了公司上市若干條件中，除了滿足一定的財(cái)務(wù)指標(biāo)以外還要保持業(yè)務(wù)上的獨(dú)立和人員上的獨(dú)立。比如同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、競(jìng)業(yè)禁止、兼職兼任等情況。招股說明書中明確要求發(fā)行人披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易以及減少關(guān)聯(lián)交易的措施，這有助于獨(dú)立性的維持。此外，客戶與供應(yīng)商關(guān)系也是影響發(fā)行人獨(dú)立性的重要因素。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露主要供應(yīng)商和主要客戶的采購和收入占比，同時(shí)應(yīng)當(dāng)披露是否與前五大供應(yīng)商或客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以保持獨(dú)立性。

五、其他責(zé)任信息解讀

其他責(zé)任信息是指發(fā)行人與財(cái)務(wù)相關(guān)的責(zé)任信息。包括法律責(zé)任信息和社會(huì)責(zé)任信息。

（一）法律責(zé)任信息

總體上，《證券法》要求公司披露的信息不存在虛假報(bào)告、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，否則會(huì)導(dǎo)致強(qiáng)制退市、高額罰款等法律責(zé)任。具體來看，公司簽訂的重大合同、為股東提供擔(dān)保、對(duì)外擔(dān)保、重大訴訟與仲裁，都應(yīng)當(dāng)滿足《合同法》《公司法》中的相關(guān)規(guī)定。違反了此類規(guī)定，公司將會(huì)承擔(dān)嚴(yán)重的法律責(zé)任，遭受財(cái)務(wù)上的損失。

（二）社會(huì)責(zé)任信息

招股說明書中雖然未明確要求披露社會(huì)責(zé)任信息，但企業(yè)在社會(huì)中更多地承擔(dān)責(zé)任是不可否認(rèn)的事實(shí)。我們?nèi)匀豢梢詮恼泄烧f明書中提取出相關(guān)信息，比如員工及社保情況等。有些企業(yè)還涉及到其在住房制度改革和醫(yī)療制度改革中所做出的努力。相信在政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、文化、生態(tài)不斷發(fā)展的未來，企業(yè)社會(huì)責(zé)任的披露會(huì)越來越充分。

六、總結(jié)與展望

招股說明書作為融資企業(yè)與投資人的重要接口，其披露的財(cái)務(wù)信息對(duì)投資者決策至關(guān)重要，也在很大程度上決定了融資的成敗。文章創(chuàng)造性地將招股說明書中的財(cái)務(wù)信息分為三類，即前向預(yù)測(cè)信息、后向歷史信息、其他責(zé)任信息。該分類方便了投資者理解該財(cái)務(wù)信息的內(nèi)涵，提高了投資者進(jìn)行決策的效率。然而，文章對(duì)招股說明書中財(cái)務(wù)信息的歸納可能不盡完全，希望在今后的研究中更進(jìn)一步。深化金融體制改革需要攻堅(jiān)克難，任重而道遠(yuǎn)。文章僅站在招股說明書角度，對(duì)資本市場(chǎng)融資提出了自己的看法，希望能對(duì)直接融資比例提高這一目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，貢獻(xiàn)綿薄之力。

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