蔡嘯　王雙

摘 要 股權(quán)激勵因其有助于驅(qū)使企業(yè)高管選擇和執(zhí)行有利于提高股東利益的管理方案，激勵員工努力工作、降低代理成本，在現(xiàn)代企業(yè)中得以廣泛運用。同時，根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)生命周期理論，公司發(fā)展走過孕育期、嬰兒期、學(xué)步期、青春期、盛年期和老化、死亡期。結(jié)合公司發(fā)展各階段的特點，股權(quán)激勵采用的方案會有不同。高新技術(shù)有限責(zé)任公司同樣適用企業(yè)生命周期理論，并具有高投入性、高技術(shù)人才密集性、高創(chuàng)新性、高增長性、高收益性、高風(fēng)險性、人合性、封閉性等自身特征，故股權(quán)激勵如要在高新技術(shù)類有限責(zé)任公司發(fā)揮其應(yīng)有的作用，應(yīng)順應(yīng)其各階段的發(fā)展特性，結(jié)合公司自身特點進行因地制宜。本文分析了高新技術(shù)類有限責(zé)任公司發(fā)展各階段的特性，并就其種子期、初創(chuàng)期、擴張期、成熟期、衰退期各階段股權(quán)激勵的動態(tài)運用進行了分析探討。

關(guān)鍵詞 股權(quán)激勵 初創(chuàng)期 擴張期 成熟期 衰退期

作者簡介：蔡嘯、王雙，浙江商祺律師事務(wù)所。

中圖分類號：D922.28 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.08.318

一、股權(quán)激勵概述

（一） 股權(quán)激勵的概念和由來

現(xiàn)代企業(yè)制度要求經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離，經(jīng)營者利用其專業(yè)優(yōu)勢管理和運營企業(yè)，所有者通過監(jiān)督經(jīng)營者獲取利潤。為了降低這種代理成本，股東需要通過一定的激勵約束機制來規(guī)范經(jīng)營者的行為，股權(quán)激勵就應(yīng)運而生。

股權(quán)激勵屬于全面薪酬激勵中的中長期激勵，簡單來說就是以股權(quán)為標的的激勵形式。具體而言，是指公司將本公司的股票或者股權(quán)性權(quán)益通過締結(jié)契約的形式授予激勵對象，以促使激勵對象從產(chǎn)權(quán)角度出發(fā)發(fā)揮積極價值，從而實現(xiàn)公司價值提升和治理結(jié)構(gòu)完善的目的。①對于股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)除上述的委托代理外，還存在剩余索取權(quán)理論、人力資本理論、產(chǎn)權(quán)理論、管理激勵理論、不全權(quán)契約理論等。

一般認為晉商的身股制度是現(xiàn)代股權(quán)激勵的雛形。晉商股份分為銀股和身股，“出資者為銀股，出力者為身股”。東家出資，經(jīng)理等人憑借自己的能力占一定的身股，銀股和身股的持有者享有均等的分紅權(quán)利。而現(xiàn)代的股權(quán)激勵產(chǎn)生于20世紀30年代的美國，在70年代趨于成熟。

（二）股權(quán)激勵的作用

由于企業(yè)所有者和經(jīng)營者的利益不完全一致，所有者注重企業(yè)的長期發(fā)展和收益，而經(jīng)營者著眼于在職期間的工作業(yè)績和個人收入，實施股權(quán)激勵，使企業(yè)的經(jīng)營者成為企業(yè)的股東，弱化了兩者之間的矛盾，從而能夠形成企業(yè)利益的共同體。

其次，經(jīng)營者成為股東后能夠分享企業(yè)的利潤，使其利益與公司利益捆綁在一起，能大大提高經(jīng)營者的積極性、主動性和創(chuàng)造新，起到一定的激勵作用，釋放人力資本的潛在價值，降低監(jiān)督成本。

再者，股權(quán)激勵作為一種長期的激勵機制，避免經(jīng)營者的短視行為，避免只注重短期財務(wù)數(shù)據(jù)，而關(guān)注企業(yè)的長遠發(fā)展。弱化經(jīng)營者的短期化行為，有利于企業(yè)的健康發(fā)展。

另外，股權(quán)激勵經(jīng)常附帶有服務(wù)期的限制，能起到吸引人才、留住人才、穩(wěn)定員工的作用。同時股權(quán)激勵能夠完善公司的治理結(jié)構(gòu)，解決一些歷史和轉(zhuǎn)型問題。

當(dāng)然，股權(quán)激勵的作用存在不確定性，其在激勵經(jīng)營者努力工作、降低代理成本的同時，也導(dǎo)致了經(jīng)營者機會主義行為，如高管人員粉飾財務(wù)報表、披露虛假信息等。

（三） 股權(quán)激勵在有限責(zé)任公司運用的幾種主要模式

股權(quán)激勵并非只適用于上市公司，在非上市公司的合理運用同樣能達到良好的效果。而在有限責(zé)任公司內(nèi)，股權(quán)激勵主要通過股份激勵來實現(xiàn)。公司股東與被激勵對象簽訂一定的協(xié)議，在達到一定的激勵目標時，使激勵對象分享相應(yīng)股權(quán)的全部或部分收益，使經(jīng)營者的利益直接與公司的運營情況相關(guān)，進而達到股權(quán)激勵的目的。

股權(quán)激勵在有限責(zé)任公司運用的主要模式有以下幾種：如現(xiàn)股激勵，由被激勵者直接掏錢購買公司股份。另外還有業(yè)績股份、虛擬股份/在職分紅、分紅回償，優(yōu)先購買股份、贈予股份、期股、技術(shù)入股、員工持股、限制性股份、項目性股份等。

業(yè)績股份指公司在年初設(shè)立一個業(yè)績目標，如果激勵對象在年末達到了這個目標，則公司授予其一定數(shù)量的股份或給予一定的獎勵基金使其購買公司股份。

虛擬股份/在職分紅是一種以收益分享為指導(dǎo)思想的典型的崗位激勵手段，被授予者在任期內(nèi)可以依據(jù)被授予“虛擬股份”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)。②

分紅回償指激勵對象借款入股，日后用紅利沖抵借款或轉(zhuǎn)讓款，從而擁有完整的股權(quán)權(quán)益。③

期股是指激勵對象通過部分首付、分期還款而擁有公司股份的一種激勵方式，其實行的前提條件是激勵對象必須購買本公司的相應(yīng)股份。

限制性股份指對股份進行多項權(quán)能的限制，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制、表決權(quán)的限制、盈余分配權(quán)的限制等，對于未限制部分，激勵對象和其他股東一樣擁有充分的股東權(quán)利。

項目性股份指當(dāng)激勵對象完成既定項目后才能獲得這部分股份。

二、 高新技術(shù)有限責(zé)任公司的特征及各階段的演變

（一） 高新技術(shù)有限責(zé)任公司的主要特征

高新技術(shù)有限責(zé)任公司是指投入大量研發(fā)費用，擁有較高比例的科技型人才，并且研究開發(fā)、生產(chǎn)銷售創(chuàng)新產(chǎn)品或創(chuàng)新技術(shù)服務(wù)的有限責(zé)任公司。高新技術(shù)企業(yè)一般具有三個基本要素：研究與開發(fā)在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中十分重要，研發(fā)費用占企業(yè)銷售收入的比例較高；科技型人才占企業(yè)員工總數(shù)的比例較高，企業(yè)的生存和發(fā)展高度依賴于科技人才；企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)往往具有較高的科技含量，大多屬于創(chuàng)新型產(chǎn)品或創(chuàng)新型技術(shù)服務(wù)。④高新技術(shù)有限責(zé)任公司具有高投入性、高技術(shù)人才密集性、高創(chuàng)新性、高增長性、高收益性、高風(fēng)險性、組織結(jié)構(gòu)扁平化以及合作和共享的組織文化等特征。

高新企業(yè)在創(chuàng)新過程中需要大量的研發(fā)投入，且研發(fā)活動是一種具有很強探索性的高風(fēng)險投資活動，主要表現(xiàn)為研發(fā)新產(chǎn)品，試驗和推廣。如果技術(shù)難度越大，需要投入的資金越多，投入的回報也難以確定。一旦研發(fā)成功，投入市場及提高市場的占用率又需要巨大的廣告費用和促銷費用。沒有大量的資金投入，難以使高新技術(shù)有限責(zé)任公司不斷壯大發(fā)展。而這種大額的投入又存在高風(fēng)險性，這種風(fēng)險來源于技術(shù)的不確定性和市場的不確定性。研發(fā)失敗率高且技術(shù)更新?lián)Q代的周期不斷縮短，導(dǎo)致公司存在高風(fēng)險。

高新技術(shù)有限責(zé)任公司又是知識密集、技術(shù)密集型企業(yè)，主要依賴于人才及其智力和知識。專業(yè)技術(shù)人員的作用遠大于其他企業(yè)人員。高新技術(shù)有限責(zé)任公司的另一特點是高創(chuàng)新性，只有創(chuàng)新才能保持其競爭優(yōu)勢。

高新技術(shù)有限公司還存在高成長性、高收益性的特征，一旦其研發(fā)產(chǎn)品在市場上獲得成功，由于專利保護、技術(shù)訣竅等因素，將給公司帶來巨大的經(jīng)濟效益，其發(fā)展具有跳躍性。在創(chuàng)業(yè)成功后，往往能得到數(shù)十倍于初始投入的收益。

當(dāng)然，作為有限責(zé)任公司，其具備公司資本的封閉性、公司組織的簡便性及資合和人合的統(tǒng)一性等特征。

（二） 高新技術(shù)有限責(zé)任公司在公司全生命周期中的演變及各階段的特征

自19世紀以來，經(jīng)濟學(xué)家和管理學(xué)者就開始把企業(yè)視為一個生命有機體，并對其產(chǎn)生、成長和衰亡進行研究。最早提出“企業(yè)生命周期”概念的是海爾瑞，他指出可以用生物學(xué)中的“生命周期”觀點來看待企業(yè)，認為企業(yè)的發(fā)展也符合生物學(xué)中的成長曲線。⑤美國伊查克.愛迪斯提出了相同理論。他認為有生命的有機體——植物、動物和人類——都會出生、長大、衰老和死亡，其實組織也一樣。⑥企業(yè)的生命周期將經(jīng)過孕育期、嬰兒期、學(xué)步期、青春期、盛年期和老化、死亡期。

對于高新技術(shù)有限責(zé)任公司而言，其具有一般企業(yè)發(fā)展的共性，但又具備其自身的特性，使之區(qū)別于一般企業(yè)的成長規(guī)律。一般學(xué)者認為，高新技術(shù)有限責(zé)任公司的生命周期可分為種子期、初創(chuàng)期、擴張期、成熟期和衰退期五個階段。⑦

高新技術(shù)有限責(zé)任公司的種子期是企業(yè)的產(chǎn)品開發(fā)階段，具有強烈的知識創(chuàng)新特征，核心的投入要素是科技人員的智力和技能，所需要的資金主要用于研究及相關(guān)的行政費用，所面臨的主要風(fēng)險是技術(shù)風(fēng)險。

高新技術(shù)有限責(zé)任公司初創(chuàng)期是創(chuàng)業(yè)者取得、整合、運用技術(shù)、人才、資金等各種經(jīng)濟資源并創(chuàng)立企業(yè)的過程，從產(chǎn)品開發(fā)成功到開始進入市場，企業(yè)需要購買生產(chǎn)設(shè)備進行實驗及進行試銷來完善產(chǎn)品。此階段需要投入大量的資金，風(fēng)險更多地體現(xiàn)為各種經(jīng)營風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、產(chǎn)品風(fēng)險、市場風(fēng)險的綜合。

高新技術(shù)有限責(zé)任公司在擴張期為了強化高新技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)優(yōu)勢，需要大量的追加投入。由于企業(yè)的產(chǎn)品已經(jīng)進入市場，其經(jīng)濟潛力開始體現(xiàn)，企業(yè)內(nèi)部也建立起了比較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，融資的難度有所降低，風(fēng)險主要表現(xiàn)為企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險和市場環(huán)境變動帶來的市場風(fēng)險。

在成熟期這一階段，企業(yè)規(guī)模和利潤大幅增加，企業(yè)的主要任務(wù)是繼續(xù)引進資金、加快研發(fā)步伐、保持技術(shù)領(lǐng)先地位、進一步降低產(chǎn)品成本，資金需求比擴張期少。

高新技術(shù)有限責(zé)任公司在衰退期，利潤加速下降，產(chǎn)品已經(jīng)不能滿足市場的需求，企業(yè)的主要任務(wù)是加強研發(fā)，開發(fā)出更好的產(chǎn)品。

三、股權(quán)激勵在高新技術(shù)有限責(zé)任公司各階段的動態(tài)運用

（一） 高新技術(shù)有限責(zé)任公司種子期、初創(chuàng)期的股權(quán)激勵運用

高新技術(shù)有限責(zé)任公司的種子期，還處在對某一項技術(shù)的開發(fā)和研究中，處于設(shè)想規(guī)劃階段，公司規(guī)模和價值小，很難吸引投資，也很難拿到銀行貸款。高新技術(shù)有限責(zé)任公司的初創(chuàng)期是產(chǎn)品開發(fā)成功初步進入市場。這兩個時期均表示公司剛剛起步，公司的發(fā)展主要還是依賴于創(chuàng)業(yè)者，故放在一起闡述。

公司實施股權(quán)激勵之前，定好目標是關(guān)鍵，沒有目標，股權(quán)激勵的實施就失去了方向。高新技術(shù)有限責(zé)任公司種子期的目標是研發(fā)新產(chǎn)品，初創(chuàng)期的目標是完善產(chǎn)品和開拓市場，應(yīng)以這些目標為導(dǎo)向，確定激勵對象和激勵方案。

種子期的骨干往往都是股東，即對各個股東的權(quán)利、義務(wù)進行明確規(guī)范。公司在初創(chuàng)期階段，管理和決策相對簡單，并且很多管理和市場銷售工作由部分技術(shù)人員兼任。核心技術(shù)人員在該階段具有重要作用，公司發(fā)展對其依賴性強。因此對這些核心技術(shù)人員可采取技術(shù)入股方式。對其他重要的管理人員也可進行現(xiàn)股激勵。對于現(xiàn)股，可以贈予，也可以出錢購買，出錢購買的方式會使其珍惜。另外，還可以采用期股方式，支付首期股份受讓款，剩余分期支付。這些股份可進行工商登記，但對于注冊股員工的篩選需謹慎，除非員工在內(nèi)心對企業(yè)完全認同。因高新技術(shù)有限責(zé)任公司最重要的資本就是人力資源，更注重團隊的個人能力和協(xié)同合作，應(yīng)避免對激勵對象的錯誤選擇導(dǎo)致人合性的破壞。

（二） 高新技術(shù)有限責(zé)任公司擴張期的股權(quán)激勵運用

擴張期是公司技術(shù)發(fā)展和生產(chǎn)持續(xù)擴大的階段，高新技術(shù)有限責(zé)任公司在擴張期具有足夠的發(fā)展?jié)摿?，員工也可以很清晰地看到企業(yè)發(fā)展的希望。公司在該階段的銷售增長迅速，利潤也大幅增加。這一時期公司的目標是增大生產(chǎn)力，進一步占領(lǐng)市場。

高新技術(shù)有限責(zé)任公司在這一階段開始關(guān)注健全公司內(nèi)部管理制度、完善公司的治理結(jié)構(gòu)，管理工作逐漸加強。這一階段，雖然技術(shù)人員對公司仍舉足輕重，但隨著公司的繼續(xù)發(fā)展，管理人員和市場銷售人員的作用在公司中的作用也日益體現(xiàn)出來。對比種子期和初創(chuàng)期，該階段的激勵對象可適當(dāng)擴大，除去核心技術(shù)人員和主要的管理人員外，可擴大至管理層及主要市場銷售負責(zé)人員，但激勵力度較之創(chuàng)業(yè)初期可適當(dāng)降低。這一時期可采用業(yè)績股份、項目性股份和虛擬股份及期股等激勵方式。如公司可以設(shè)立一個銷售目標，如果激勵對象在一定期限內(nèi)達到了這個目標，則公司授予其一定數(shù)量的股份或給予一定的獎勵基金使其購買公司股份。也可以是設(shè)立一個研發(fā)項目，項目成功后授予一定數(shù)量的股份。限制性股權(quán)可同時運用，作出一定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決或其他限制。

（三） 高新技術(shù)有限責(zé)任公司成熟期的股權(quán)激勵運用

成熟期的高新技術(shù)有限責(zé)任公司在技術(shù)上已基本完善，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴大，市場也趨于穩(wěn)定，利潤和現(xiàn)金流增加，有足夠的財力進行股權(quán)激勵。

這一時期的公司目標是繼續(xù)引進資金進行研發(fā)，努力保持技術(shù)的實時性，降低生產(chǎn)成本。股權(quán)激勵的對象可進一步擴大，從核心技術(shù)人員、管理層擴大至中層和營銷人員及員工，分層選定、分批推進。大多數(shù)的股權(quán)激勵方案都可在這一階段施行，如業(yè)績股份、虛擬股份、分紅回填、項目性股份、限制性股份、期股等。主要是針對不同的激勵對象作出細化。對不同的激勵對象適用不同的方案。由于這一時期公司銷售和利潤雙強，激勵對象也愿意投錢，公司可適當(dāng)選擇相對對價較高，利于資金回流的股權(quán)激勵模式。

（四） 高新技術(shù)有限責(zé)任公司衰退期的股權(quán)激勵運用

高新技術(shù)有限責(zé)任公司在衰退期，技術(shù)無更新，產(chǎn)品不再適應(yīng)市場需求，利潤縮減，甚至虧損，公司開始出現(xiàn)財務(wù)危機，岌岌可危。該時期的企業(yè)目標是剝離不良業(yè)務(wù)、開辟新的業(yè)務(wù)，同時加強研發(fā)，開發(fā)出更好的產(chǎn)品，穩(wěn)定軍心也同樣重要。

這一時期，基于原有業(yè)務(wù)體系的股權(quán)激勵已起不到任何作用，企業(yè)為了避免走向消亡，應(yīng)尋求途徑進入新一輪的企業(yè)生命周期，相當(dāng)于重生。公司的新決策、新技術(shù)和新產(chǎn)品的研發(fā)才能使公司繼續(xù)前行，因此激勵的重點應(yīng)放在公司的核心經(jīng)營管理層和新項目的研發(fā)人員上，尤其是放在關(guān)系到公司再造的關(guān)鍵人員上。公司對激勵對象的選擇應(yīng)側(cè)重于最核心技術(shù)人員和管理層，采用實股激勵，把公司的命運與這些能夠使公司擺脫困境的人捆綁在一起。

四、結(jié)語

股權(quán)激勵并非上市公司的專利，在非上市公司的合理運用一樣能給企業(yè)發(fā)展帶來生機。同樣，對于高新技術(shù)有限責(zé)任公司來說，結(jié)合其發(fā)展各階段的特性，股權(quán)激勵有著重大意義：其有利于完善公司的薪酬結(jié)構(gòu)，從而吸引、保留、激勵各類技術(shù)人員和管理人員，激勵優(yōu)秀人才，實現(xiàn)多方共贏。對于高新技術(shù)有限責(zé)任公司而言，需要高投入，又存在高風(fēng)險，對技術(shù)人員的依賴性強，股權(quán)激勵有利于緩減公司面臨的薪酬壓力，解決資金短缺問題。通過股權(quán)激勵適當(dāng)降低了公司的經(jīng)營成本，減少現(xiàn)金流出。同時，股權(quán)激勵能吸引和留住一批技術(shù)人員和高素質(zhì)的管理人員，有利于激發(fā)員工的積極性，實現(xiàn)自身的價值。股權(quán)激勵能夠?qū)崿F(xiàn)員工的長期價值，其約束作用也增強了員工對公司的忠誠度。另外，對老股東來說，實施股權(quán)激勵使經(jīng)營者與所有者的利益在某種程度上得到統(tǒng)一，同樣能夠降低代理成本。

高新技術(shù)有限責(zé)任公司的股權(quán)激勵有別于上市公司、未上市的股份有限公司、和其他類型企業(yè)，其股份不能在二級市場流通，實際流通性差，但其股權(quán)交易及變動受到的限制較小，適用的方法多樣，除上市公司多采用的期權(quán)、限制性股票及股票增值權(quán)外，還可采用核心技術(shù)人員技術(shù)入股、管理人員或員工購股，項目性股份及虛擬股份的形式也比較常見。

根據(jù)企業(yè)生命周期理論，高新技術(shù)有限責(zé)任公司同樣經(jīng)歷了種子期、初創(chuàng)期、擴張期、成熟期和衰退期五個階段。應(yīng)結(jié)合各階段的特性來篩選激勵對象，確定激勵方案。在種子期、初創(chuàng)期的激勵對象應(yīng)側(cè)重于核心技術(shù)人員，及掌握了核心資源的領(lǐng)軍人物，還有對公司技術(shù)工作已做出或即將做出重要貢獻的技術(shù)人員，主要采用實股形式。擴張期股權(quán)激勵的重點除技術(shù)骨干外，還應(yīng)包括公司的經(jīng)營管理層和市場營銷骨干。股權(quán)激勵的模式進一步多樣化，可采用業(yè)績股份、項目性股份、限制性股份、虛擬股份等。成熟期的高新技術(shù)有限責(zé)任公司進入大規(guī)模生產(chǎn)和銷售階段，治理和組織結(jié)構(gòu)也相對完善和穩(wěn)定，制度健全，這階段的激勵對象除核心技術(shù)人員、公司管理層可推至主要營銷人員及員工，可采用分層、分批推進。衰退期的高新技術(shù)有限責(zé)任公司面臨企業(yè)消亡危機，激勵對象重新側(cè)重于核心的技術(shù)人員和管理層，尋求新的突破，使公司達到重生。

注釋：

①②段磊、周劍.分股合心股權(quán)激勵這樣做.中華工商聯(lián)合出版社.2016.3，62.

③單海洋.非上市公司股權(quán)激勵一本通.北京大學(xué)出版社.2016.26.

④⑤⑦羅富碧.高新技術(shù)企業(yè)高管人員股權(quán)激勵與研發(fā)投資的關(guān)系研究.科學(xué)出版社.2014.10，36，37.

⑥[美]伊查克·愛迪思著.趙睿譯.企業(yè)生命周期.華夏出版社.2004.11.

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