徐細(xì)智

【摘 要】目前我國業(yè)內(nèi)對公司法人格否認(rèn)的訴求范圍還存在著巨大的爭議。對于具有社會性與營利性的公司，這種制度還不能對相關(guān)利益者提供有力的保障。國外的相關(guān)立法實(shí)踐表明債務(wù)人以及其余的利益有關(guān)者都能作為訴求主體來啟動公司的法人格否認(rèn)制度，拓展公司的法人格否認(rèn)也是增加公司社會責(zé)任的重要途徑。

【Abstract】At present， there are still great disputes over the scope of system of disregard of corporate personality in China. For companies with social and profit-making nature， this system can not provide effective protection for the relevant stakeholders. The relevant foreign legislative practice shows that the debtor and the relevant interest can be as subject to start denying the legal personality of the corporate system， to expand the legal personality of the corporate social responsibility is an important way to increase the company denied.

【關(guān)鍵詞】公司法人格否認(rèn)制度；訴求主體；社會責(zé)任

【Keywords】system of disregard of corporate personality； subject of appeal； social responsibility

【中圖分類號】DF59 【文獻(xiàn)標(biāo)志碼】A 【文章編號】1673-1069（2017）09-0081-02

1 引言

隨著我國經(jīng)濟(jì)體制的改革，公司的經(jīng)營模式也從傳統(tǒng)的個人主義過渡到了集體主義的方式，在公司的領(lǐng)導(dǎo)與號召下，每個人都成了公司獲取最優(yōu)化效益的重要組成部分，為了在新經(jīng)濟(jì)時代下獲取最佳效益，企業(yè)需要充當(dāng)紐帶平衡每一位成員的相關(guān)利益，充分依照公司法人格否認(rèn)的有關(guān)規(guī)范，增加公司承擔(dān)的社會責(zé)任。

2 問題的界定

公司法人格否認(rèn)制度起源于美國，在美國法案的判決中建立了公司法人格否定的制度。我國在2005年10月份對《中華人民共和國公司法》中的公司法人格否定制度給予了正式確認(rèn)，其推行的主要目的即是制約公司的獨(dú)立人格濫用，通過限制股東的有限責(zé)任來平衡利益關(guān)系，以此保證公司相關(guān)利益人的切身利益，確保整體的利益公正。在有關(guān)規(guī)范中，我們不難發(fā)現(xiàn)債權(quán)人是訴求的主體，但是通過美國的案例也可以觀察到，國家也涵蓋在訴求主體的范圍之內(nèi)[1]。但是，我國的《公司法》對于訴求主體的范圍還沒有明確的規(guī)定，主體債權(quán)人的理解也引起了各路學(xué)者的廣泛爭議，確定明確的主體范圍，是我國《公司法》頒布之后急需解決的問題之一。

3 公司法人格否認(rèn)訴求主體范圍之介評：一種回歸公司本身性質(zhì)的思考

3.1 公司法人格否認(rèn)訴求主體范圍簡評

公司法人格否認(rèn)制度是為了防止股東濫用有限責(zé)任以及法人獨(dú)立地位設(shè)置的一項(xiàng)法律制度，具有事后救濟(jì)的屬性，可以對濫用公司的法人人格進(jìn)行糾正，因而必須設(shè)立可以進(jìn)行利益訴訟的主張者。有學(xué)者認(rèn)為公司法人格否認(rèn)制度保證的范圍包括廣義上的債權(quán)人以及消費(fèi)者、勞動者以及狹義關(guān)系中的債權(quán)人；同時，另有學(xué)者表明該項(xiàng)制度不適用于大范圍使用，許多被侵害的利益事實(shí)沒有明確的方式進(jìn)行界定，并且由于新制度沒有被廣大社會民眾所熟知，所以不適于大范圍運(yùn)用。有學(xué)者還提出濫用公司法人格否認(rèn)侵害的是自愿債權(quán)人以及非自愿債權(quán)人的有關(guān)利益，只有這些人可以作為權(quán)利訴諸主體。通過以上的爭論與分析，我們綜合得到公司法人格否認(rèn)的訴求主體范圍不但囊括債權(quán)人還涵蓋了消費(fèi)者、職工以及國家等廣義上的利益相關(guān)者的結(jié)論。

3.2 利益相關(guān)者是公司法人格否認(rèn)訴求主體的必然選擇

想要論證利益相關(guān)者是否為公司法人格否認(rèn)訴求主體的必然選擇，需要挖掘更深層次的觀點(diǎn)進(jìn)行論證，回歸公司的性質(zhì)是一項(xiàng)必要的分析途徑。傳統(tǒng)的公司的經(jīng)營利潤為公司所有者全權(quán)分配，但是隨著經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的變遷，股東已經(jīng)不單是公司唯一的既得利益者，而轉(zhuǎn)變成一種股權(quán)越來越分散的局面，由領(lǐng)導(dǎo)者、消費(fèi)者以及勞動者等眾多有機(jī)體組成，具有營利性、社會性兼并的屬性，為了獲取更多的經(jīng)濟(jì)利益，必須通過強(qiáng)化組織之間的合作能力，來提高公司的運(yùn)營效益，為了激發(fā)每一位公司成員的主觀能動性，公司有必要照顧每一位成員切身利益，這樣公司也就從個人主義發(fā)展到了集體主義，并由股東利益最大化切換為集體利益最優(yōu)化的模式。在這種經(jīng)營模式下，公司就必須要高度依賴各個勞動者、債權(quán)人、消費(fèi)者等利益相關(guān)者。由以上論述中可以論證，利益相關(guān)者必然是公司法人格否認(rèn)的必然選擇。

4 公司法人格否認(rèn)訴求主體之?dāng)U張：基于立法與司法的二元實(shí)證考查

4.1 拓寬公司法人格否認(rèn)訴求主體范圍之立法表現(xiàn)

作為成文法確定的公司法人格否認(rèn)制度并沒有過多的國家，只有英國、美國以及德國等少數(shù)國家中有所體現(xiàn)。美國的法律文獻(xiàn)中對股東采取了比較的原則，雖然規(guī)定了股東需要根據(jù)自身的行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但是沒有對具體的主體范圍進(jìn)行規(guī)定。英國有關(guān)的法律文獻(xiàn)中拓展了訴求主體的范圍，在債權(quán)人之外的其他關(guān)系人可以作為訴求主體。德國的法律文獻(xiàn)與美國的有相似之處都沒有對訴求主體的范圍進(jìn)行明確規(guī)定。我國有關(guān)學(xué)者也提出了相關(guān)利益人可以作為訴求主體的提案，但是沒有經(jīng)過采納。但是自公司的經(jīng)營性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣耘c營利性兼并的性質(zhì)，拓寬相關(guān)利益者的訴求主體成為當(dāng)下社會發(fā)展中的關(guān)鍵任務(wù)。endprint

4.2 拓寬公司法人格否認(rèn)訴求主體范圍之司法表現(xiàn)

在立法中少有公司法人格否認(rèn)制度的體現(xiàn)，多數(shù)國家都采用司法判斷的方式對制度進(jìn)行指導(dǎo)與實(shí)施。在實(shí)踐當(dāng)中濫用公司獨(dú)立人格的狀況較為復(fù)雜，并且歸納于法律文獻(xiàn)中的案例很難與實(shí)際生活中發(fā)生的案例進(jìn)行契合，所以大多數(shù)國家通過公平正義的理念對訴求主體進(jìn)行裁量，并且在司法實(shí)踐的過程當(dāng)中除了涵蓋債權(quán)人之外，消費(fèi)者、職工以及國家等利益相關(guān)者也在范圍之內(nèi)。

5 拓展我國公司法人格否認(rèn)訴求主體范圍：踐行公司社會責(zé)任的最佳途徑

我國在《公司法》的第五條規(guī)范中對公司的社會責(zé)任進(jìn)行了規(guī)范。同時，學(xué)者也對公司應(yīng)該履行的社會責(zé)任進(jìn)行了相關(guān)探討，對公司履行社會責(zé)任的方式形成了多種認(rèn)知。我們認(rèn)為公司履行的社會責(zé)任是道德義務(wù)與法律義務(wù)結(jié)合的一種義務(wù)方式，因此公司在經(jīng)營過程當(dāng)中應(yīng)該最大限度地尊敬相關(guān)利益者。在中國社會目前缺乏完善的信用基礎(chǔ)以及信用保障制度的情況下，只有通過國家行政力量的有效制約，才能保證公司社會責(zé)任的履行質(zhì)量。

法人否定制度是平衡公司股東與利益相關(guān)者的重要紐帶，并不斷在發(fā)展過程中得到完善?，F(xiàn)代公司具有社會組織的性質(zhì)，只要公司在沒有損害有關(guān)人員的利益的情況下，也是對利益進(jìn)行支持的一種方式。但是如果過于追求經(jīng)濟(jì)價值目標(biāo)，任由公司將經(jīng)營風(fēng)險與投資風(fēng)險轉(zhuǎn)移到外部，導(dǎo)致股東權(quán)利與獨(dú)立人格受到濫用，將會對有關(guān)人員的利益造成一定影響，使公司承擔(dān)的社會責(zé)任落空，可見對有關(guān)利益者進(jìn)行保護(hù)，不但需要公司完善法人否定制度，還需要切實(shí)執(zhí)行社會責(zé)任，才能發(fā)揮社會紐帶的效果，為了確保公司能夠切實(shí)履行社會責(zé)任，可以實(shí)質(zhì)性地規(guī)范確保公司能夠履行既定的責(zé)任，實(shí)質(zhì)性規(guī)范更加側(cè)重于公司履行責(zé)任的法律義務(wù)，公司需要根據(jù)自身的行為承擔(dān)一定的法律后果。

在控制權(quán)與財(cái)產(chǎn)權(quán)相互分離的現(xiàn)今，對于股東轉(zhuǎn)移經(jīng)營將出現(xiàn)投資風(fēng)險的現(xiàn)象已經(jīng)進(jìn)行了默許，并形成外化的利益關(guān)系。所以在相關(guān)利益平衡的過程當(dāng)中，公司不但要維護(hù)股東的切身利益，還需要對與公司產(chǎn)生利益關(guān)系的全體進(jìn)行負(fù)責(zé)，承擔(dān)起一部分的社會責(zé)任。

6 結(jié)語

公司法人格否認(rèn)在現(xiàn)今的公司經(jīng)營活動當(dāng)中，對于制約公司股東的濫用行為有著良好的制約效果，并且可以有效平衡與相關(guān)利益者之間的關(guān)系。公司法否定人格的訴求主體從債權(quán)人的范圍拓展到了消費(fèi)者、勞動者以及國家的相關(guān)利益中，通過不斷完善的實(shí)質(zhì)性規(guī)范約束公司履行有關(guān)責(zé)任，以加強(qiáng)公司承擔(dān)的社會責(zé)任。

【參考文獻(xiàn)】

【1】王力.論我國公司法人人格否認(rèn)制度的適用困境——解讀《公司法》第20條[J].黑龍江省政法管理干部學(xué)院學(xué)報(bào)，2017（02）：73-76.endprint