高明華

國企混改要改的不是簡單的股權(quán)比例，而是公司治理。國企混改如果不與公司治理結(jié)合起來，就不算成功，也不可能成功。

8月20日晚間，中國聯(lián)通正式公布混改方案。聯(lián)通混改方案引起來自資本市場和學(xué)界的熱烈討論。一個最為核心的問題在于：究竟應(yīng)當(dāng)如何看待以及期待聯(lián)通的混改？

中國聯(lián)通在關(guān)于混改方案的公告中明確表示：“擬建立健全協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的混合所有制企業(yè)公司治理機(jī)制。”但是，這樣的目標(biāo)，應(yīng)該如何實(shí)現(xiàn)？

無疑，聯(lián)通混改具有“開局”意義，這主要表現(xiàn)在民資持股比例的提升方面。但聯(lián)通混改是否具有突破性意義，能否成為其他國企改革的范本，則需要看改革中的具體措施。從聯(lián)通目前方案的國資和民資的基本格局，以及公司治理的普遍現(xiàn)狀看，混改的深入程度以及最終的效果，還需要進(jìn)一步觀察。

聯(lián)通混改是否觸及靈魂？這需要重點(diǎn)回答以下幾個問題：其一，國有大股東持股比例能否實(shí)質(zhì)性降低？其二，董事會中的同股同權(quán)和民資話語權(quán)能否實(shí)質(zhì)性落實(shí)？其三，公司高管（職業(yè)經(jīng)理人）能否實(shí)質(zhì)性從市場上選聘，尤其是總經(jīng)理？其四，公司高管薪酬能否實(shí)質(zhì)性實(shí)現(xiàn)市場化？

這些問題都是公司治理的核心問題，這意味著，國企混改要改的不是簡單的股權(quán)比例，而是公司治理；國企混改如果不與公司治理結(jié)合起來，就不算成功，也不可能成功。

國有大股東持股比例是否實(shí)質(zhì)性降低？

本次聯(lián)通混改，共有10余家社會資本入局，加上員工持股計劃，最終中國聯(lián)通持股從之前的67.3%降到36.67%。從單一股東看，第一大股東持股比例下降幅度之大，確實(shí)使人感覺具有突破性。但從國有控股的基本面看，則沒有實(shí)質(zhì)性變化，即原先聯(lián)通集團(tuán)持有的股份，通過定增和轉(zhuǎn)股形式，主要轉(zhuǎn)給了中國人壽和中國誠通旗下的國企結(jié)構(gòu)調(diào)整基金，三者合計持股比例達(dá)到53%，這個比例依然是出于國有控制甚至絕對控制的考慮。在面臨重大決策的時候，可以做到步調(diào)一致。

何謂混合所有制？混合所有制一定是不同性質(zhì)的資本的結(jié)合，即所謂“異性結(jié)合”，這種結(jié)合可以“繁衍后代”，可以不斷成長和壯大。對于國企混改來說，多家國企在同一企業(yè)中持股，是“同性結(jié)合”，實(shí)屬同一主體，即政府是共同的控制人。這種“同性結(jié)合”是不可能“繁衍后代”和健康成長的。具體到中國聯(lián)通的混改，53%意味著它仍是一家“國有絕對控股企業(yè)”，而非“國有相對控股企業(yè)”，因此，從性質(zhì)上沒有大的突破。公司治理的核心是不同性質(zhì)資本的相互制衡，如果一方很強(qiáng)，另一方面很弱，制衡的效果就難以真正形成。因此，要在最大程度上提高混改的效果，國資的比例可以再進(jìn)一步下降，這種下降不是單一國有股東持股比例的下降，而是全部國有股東持股比例的下降，由此，民資才可能與國資保持平等和互動，也才能共同維護(hù)混合后“企業(yè)家庭”的和諧和長效發(fā)展。

董事會中的同股同權(quán)和民資話語權(quán)能否實(shí)質(zhì)性

落實(shí)？

聯(lián)通混改方案對于“同股同權(quán)”有著明確的表述，即“堅持同股同權(quán)，依法保護(hù)各類股東產(chǎn)權(quán)，讓參與進(jìn)來的國有資本和非國有資本有話語權(quán)，按照章程依法行使決策權(quán)?！逼鋵?shí)，同股同權(quán)在形式上非常容易實(shí)現(xiàn)，但要真正實(shí)現(xiàn)卻并非易事。同股同權(quán)，體現(xiàn)在董事會席位安排上，就是按照股權(quán)來分配，這看起來很公平，但中小股東的意見能不能得到采納，在中國目前不夠成熟的資本市場以及不夠完善的法律環(huán)境下，還不太容易實(shí)現(xiàn)。一股獨(dú)大的問題在中國的公司治理中依然普遍存在。

就目前聽到的聯(lián)通方案（未必是最終的方案），在聯(lián)通混改后的董事會中，聯(lián)通集團(tuán)派2人，其他國企派2人，政府派3人，也就是說，國資可能占6～7個席位，民資有3～4個席位，這樣加起來是10個席位。按照中國目前的規(guī)定，需要配備1/3的獨(dú)立董事，那么董事會最終的規(guī)?？赡芤_(dá)到15人。

對于這樣的董事會結(jié)構(gòu)，一是規(guī)模過大，而規(guī)模龐大的董事會可能導(dǎo)致低效率，甚至無效率，而市場機(jī)會稍縱即逝，需要及時把握，容不得推諉和拖延。發(fā)達(dá)國家通常都主張一個“小而精”的董事會，即人數(shù)少，但專業(yè)精干有責(zé)任心。當(dāng)然，這需要制度（尤其是法律制度）和透明的經(jīng)理人市場來支撐。二是同股同權(quán)和民資話語權(quán)難以實(shí)質(zhì)上到位。國資席位6～7人，按目前的慣例，獨(dú)立董事又基本上由大股東來選擇，結(jié)果可能就是，國資在董事會中有絕對的發(fā)言權(quán)。民資董事即使給予話語權(quán)，即使把同股同權(quán)寫進(jìn)公司章程中，也基本上是“鏡中花，湖中月”，美但不真實(shí)。換言之，民資的建議或提案可能難以“落地”，即使一個方案要求2/3同意才能通過，民資的話語權(quán)也仍可能落空。如果這樣的情況成為常態(tài)，作為投入“真金白銀”的民資，其進(jìn)入的動力會大幅“縮水”，不僅難以成為其他國企改革的范本，甚至可能成為阻礙，因?yàn)楸磺謾?quán)的“擔(dān)憂”和“恐懼”沒有消除。

在英美發(fā)達(dá)國家，成熟公司的股權(quán)是高度分散的，董事會中基本沒有股東代表，多數(shù)都是獨(dú)立董事，加上一到兩個執(zhí)行董事。執(zhí)行董事通常就是總經(jīng)理或者再加上另外一個高管。獨(dú)立董事的特點(diǎn)是：不代表某一個股東，而是代表整個公司和全體股東的利益，獨(dú)立決策和監(jiān)督。在這種董事會結(jié)構(gòu)中，獨(dú)立董事的獨(dú)立性對于董事會的科學(xué)決策具有決定性。獨(dú)立董事一般由高管選擇，為什么由高管選？事實(shí)上，高管選擇獨(dú)立董事并不意味著他們就代表高管的利益。原因在于，西方發(fā)達(dá)國家擁有一個高度職業(yè)化的和透明的成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場，在這種環(huán)境下，經(jīng)理人的所作所為高度透明，從而必須高度重視自身的職業(yè)聲譽(yù)，盡職盡責(zé)，由此才能在市場上立足，并獲得應(yīng)有的豐厚回報。

同時，獨(dú)立董事多為其他公司的現(xiàn)任高管，而不像中國這樣更多的來自高校、科研機(jī)構(gòu)，以及退休的公務(wù)員?，F(xiàn)任高管重視聲譽(yù)，只有做得成功了，才會被聘為獨(dú)立董事。如果獨(dú)立董事做得失敗了，意味著其能力和聲譽(yù)的下降，就可能在經(jīng)理人市場難以立足，其擔(dān)任的其他公司高管職務(wù)就可能保不住，更難以獲得高薪酬，這就形成了良好的信號傳導(dǎo)機(jī)制。這種機(jī)制使得同時作為公司經(jīng)理人和其他公司獨(dú)立董事的高管人員必須盡好自己的責(zé)任，這其實(shí)是一種自我約束，盡管獨(dú)立董事并不拿薪酬，最多只拿少量的津貼和車馬費(fèi)，但這并不影響其盡職盡責(zé)。在這樣的機(jī)制設(shè)計下，每個或每類股東并不會為了在董事會中謀取席位而展開“廝殺”，不會像中國目前這樣總是存在激烈的控制權(quán)爭奪。由于中國關(guān)于平等保護(hù)各類出資人權(quán)益的法律制度嚴(yán)重缺失（如中小股東集體訴訟和集體索賠），也沒有建立起透明的經(jīng)理人市場，投資者就只能通過“擠進(jìn)”董事會，依靠自己的能力來維護(hù)自己的權(quán)益，這在國內(nèi)是普遍現(xiàn)象。endprint

公司高管（職業(yè)經(jīng)理人）能否實(shí)質(zhì)性從市場上選聘？

聯(lián)通混改方案提到，要“探索經(jīng)理層市場化選聘機(jī)制和市場化管理機(jī)制”。這看起來很美好，但能否實(shí)現(xiàn)，還需要觀察。對于一個企業(yè)來說，經(jīng)理層的市場化選聘非常重要。尤其是，能不能選出一個有能力的核心高管更是至關(guān)重要。這里的核心高管就是總經(jīng)理。按照以往的慣例，通常都是主管機(jī)構(gòu)（組織部門或國資委）委派，或黨委會推薦，董事會決策基本上只是走程序。如果本次聯(lián)通混改中，社會資本方能夠推薦一個有能力而又忠誠的總經(jīng)理人選，董事會能夠接受，國有大股東也能接受，那就是很大的突破。但到目前為止國企的高管選擇中，這個“局”仍沒有破，只是在一些副職上，會通過社會化選聘而來，核心高管完全放開由市場選聘，則還基本上不存在。

在發(fā)達(dá)國家和成熟的公司治理環(huán)境下，總經(jīng)理是高度獨(dú)立的，其發(fā)揮的空間非常大。在歐洲一些國家（如法國），成功的民營企業(yè)家可以到國有控股企業(yè)中擔(dān)任總經(jīng)理；在英美國家，總經(jīng)理的地位是高于董事長的。中國對公司治理存在一個很大的誤解，即認(rèn)為董事長是公司的一把手。事實(shí)上，董事長只是股東大會和董事會的召集人和協(xié)調(diào)人，通過召集董事會來負(fù)責(zé)戰(zhàn)略決策的制定；以總經(jīng)理為首的職業(yè)經(jīng)理層負(fù)責(zé)日常決策，他們必須有能力隨時“捕捉”住現(xiàn)時的和潛在的市場機(jī)會，他們對企業(yè)發(fā)展發(fā)揮著更重要作用。換句話說，董事長“搭臺”，總經(jīng)理“唱戲”，這樣才能把更多的優(yōu)秀經(jīng)理人才吸引進(jìn)來。為發(fā)揮總經(jīng)理的作用，董事會（不是董事長）必須向總經(jīng)理授予充分權(quán)力。這個授權(quán)有多大？可以這樣說，總經(jīng)理只要遵紀(jì)守法，只要遵從董事會的戰(zhàn)略決策，其經(jīng)營權(quán)是可以無限大的。這類似于數(shù)學(xué)上的“既定約束條件下求極值”，這樣才能發(fā)揮總經(jīng)理的最大潛能。

中國的現(xiàn)實(shí)是，總經(jīng)理很難獨(dú)立，總經(jīng)理受制于董事長，董事長事實(shí)上擔(dān)任的不是董事會和股東大會召集人的角色，而是總經(jīng)理的角色，這與規(guī)范的公司治理迥異，這導(dǎo)致總經(jīng)理的被動地位，也使其難以發(fā)揮作用。根據(jù)我們對中國企業(yè)家（總經(jīng)理）能力的評價，中國企業(yè)家能力指數(shù)自2011年以來一直下行，且處于30-36分的低水平。因此，如何通過經(jīng)理人市場，選擇出具有潛能又忠誠的總經(jīng)理，對于公司發(fā)展至關(guān)重要。這樣的企業(yè)家，未必一定要從國資系統(tǒng)中選擇或任命，因?yàn)檫x擇面窄，局限性大。如果中國能夠盡快建立一個成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場（從技術(shù)上并不困難），并沖破既有的用人觀念，就可以有更多的高能力且忠誠的企業(yè)家涌現(xiàn)出來。

公司高管薪酬能否實(shí)質(zhì)性實(shí)現(xiàn)市場化？

市場化選擇企業(yè)家很重要，但要使其發(fā)揮作用，還必須配以市場化的薪酬激勵機(jī)制。激勵與約束是對稱的，對于企業(yè)家，一方面要建立責(zé)任機(jī)制，要使責(zé)任者“犯錯”（包括違法、違規(guī)、決策錯誤和失誤）被懲罰的力度足夠大，同時要能夠把責(zé)任明確到個人，而不能總講集體責(zé)任，因?yàn)榧w責(zé)任往往意味著無人承擔(dān)責(zé)任；另一方面，要有足夠的激勵力度，要使當(dāng)事者做不好的損失很大，而做好的收益很大。國際上很多知名公司的CEO，年薪都在數(shù)千萬美元的級別，因?yàn)榻艹龅钠髽I(yè)家為公司創(chuàng)造的價值，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于公司給予的薪酬。

根據(jù)我們對中國高管薪酬指數(shù)的評價，中國近幾年國企高管的薪酬指數(shù)一直上升，但是他們的薪酬絕對額卻在下降。為什么會有如此反差？高管薪酬指數(shù)反映的是高管薪酬與公司業(yè)績的吻合度，薪酬指數(shù)上升，而薪酬絕對額下降，這反映了一個嚴(yán)峻的問題，即由于近幾年國企高管的普遍降薪，導(dǎo)致了公司業(yè)績的更大幅度的下滑。這話反過來說，就是高管薪酬激勵的適度增長，會帶來公司業(yè)績的更大幅度增長。這需要引起政府和企業(yè)的高度重視。endprint