李登科

天健會計事務所(特殊普通合伙)山東分所

在公司掛新三板、擬上市、并購業(yè)務中都需要對目標公司進行盡職調(diào)查，包括財務盡職、法律盡職調(diào)查、業(yè)務盡職調(diào)查等方面。本文主要針對涉農(nóng)企業(yè)在盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)的問題，并盡可能的提出問題的解決方案，以達到對相同項目的借鑒作用。

一、JH公司(非轉(zhuǎn)基因大豆蛋白行業(yè))

(一)案例背景

JH公司為新三板掛牌企業(yè)，公司注冊地為山東某縣，計劃轉(zhuǎn)板中小板，我們團隊對其進行了詳細的財務盡調(diào)。公司主要用非轉(zhuǎn)基因大豆生產(chǎn)大豆蛋白，其他輔助產(chǎn)品為大豆油、豆粕等。

(二) JH公司在盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)的問題

1.采購中的問題

(1)公司的主要原材料為非轉(zhuǎn)移基因大豆，供應商主要有公司和農(nóng)戶兩種，公司供應商在提供大豆同時可以開具增值稅普通發(fā)票，而農(nóng)戶供應商主要為東北的個體工商戶，對方提供大豆后，公司從銀行取出現(xiàn)金直接匯入其賬戶中，存在大量現(xiàn)金支付的情況，2015年公司全年采購金額58,190萬元，其中現(xiàn)金采購23,321萬元，占比40.08%；2016年1-10月采購金額39,422萬元，其中現(xiàn)金采購5,989萬元，占比15.19%。JH公司向登記注冊地所在的縣取得自開農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票(未作為增值稅扣稅憑證)，由于采購地主要為東北，所以發(fā)票上的信息全部為虛擬當?shù)氐男彰⒋迩f、身份證號碼等。

上述作法違反了《山東省國家稅務局轉(zhuǎn)發(fā)〈國家稅務總局關于加強農(nóng)產(chǎn)品增值稅抵扣管理有關問題的通知〉的通知》規(guī)定：農(nóng)產(chǎn)品收購企業(yè)向農(nóng)民個人收購免稅農(nóng)產(chǎn)品的，可自行開具收購發(fā)票，向其他單位和個體經(jīng)營者收購的，必須按規(guī)定向售貨方索取發(fā)票。農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票，只限本縣(市、區(qū))范圍內(nèi)開具；設區(qū)的市是否可以市區(qū)跨區(qū)開具使用發(fā)票，由所在市國稅局確定。

公司的采購業(yè)務是真實的，但取得的發(fā)票是不合規(guī)的，可能導致稅前不能扣除，產(chǎn)生企業(yè)所得稅風險。

在IPO中，大量現(xiàn)金采購需要核查，但由于公司的現(xiàn)金采購與貨物流、資金流與發(fā)票流不一致，導致可能違反法律，形成上市過程中的法律障礙。

針對上述問題提出的解決方案是，公司和當?shù)囟悇站謪f(xié)商，作廢原來開具的農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票(未作為增值稅扣稅憑證)，重新讓原個人供應商提供東北供貨地的發(fā)票。實現(xiàn)貨物、資金、發(fā)票三流一致的目的。

2.成本核算的問題

JH公司的采購的大豆計入原材料時是含稅的，對方開具的發(fā)票稅率11%，發(fā)票上的進項稅不作為扣稅憑據(jù)，根據(jù)財政部國家稅務總局《關于在部分行業(yè)試行農(nóng)產(chǎn)品增值稅進項稅額核定扣除辦法的通知》財稅[2012]38號的規(guī)定，該行業(yè)按投入產(chǎn)出法施行計算扣除進項稅，即按當月的銷售數(shù)量換算成需要投入的大豆數(shù)量，乘以當期的加權平均單價折算出總金額，再依據(jù)農(nóng)產(chǎn)品的稅率11%計算出當期可以抵扣的進項稅。所以導致公司的成本中是含稅的，計算的進項稅沖減當期成本，有多種產(chǎn)品時，無法收入和產(chǎn)品成本進行對應，導致無法準確核算毛利率。

針對上述問題，我們建議在購入大豆時，將原材料按收購金額的11%計算出進項稅，不含稅的計入當期原材料，進項稅先再計入其他應收款-進項稅，待銷售后按投入產(chǎn)出法計算出來的進項稅沖減其他應收款，這樣可以實現(xiàn)收入和成本的配比，毛利率比較穩(wěn)定的目的。

二、HF公司(水產(chǎn)品罐頭加工出口)

(一)案例背景

HF公司為東北的一家新三板掛牌企業(yè)，主要生產(chǎn)牡蠣、雜色蛤、鯖魚等罐頭產(chǎn)品，出口美國、加拿大、澳大利亞。公司的主要原材料為生牡蠣、雜色蛤、鯖魚，供應商都是自然人。

(二)主要存在的問題：

HF公司向農(nóng)戶收購水產(chǎn)品時，公司自己開具收購發(fā)票，用于抵扣進項稅，稅率為13%(現(xiàn)為11%)，開票的依據(jù)為入庫單。由于沒有有效的外部控制，可能存在提前開具或虛開收購發(fā)票的可能性。這可根據(jù)出成率(即投入產(chǎn)出比)、采購單價、毛利率等指標進行分析，以便發(fā)現(xiàn)其中的問題。

1.歷年的出成率(投入產(chǎn)出比)

通過下表可以看出，2013年投入產(chǎn)出比最低為0.75，2015年為最高0.90，相差0.15個點，原因主要為2014年開始籌備掛牌上市工作，2015正式掛牌，所以2015年的相比較以前年度而言，為最規(guī)范的一樣，在盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)2014及以前年度存在多開票的現(xiàn)象，這就說明了對農(nóng)產(chǎn)品收購更多地關注投入產(chǎn)出比，更能發(fā)現(xiàn)其中的問題。(見表1)

表1 牡蠣按產(chǎn)品投入產(chǎn)出分析表

續(xù)表

2.歷年的采購單價對比(見表2)

表2

由于水產(chǎn)品市場價格不穩(wěn)定，歷年牡蠣肉的對比綜合單價看2014年和2016年幾乎一致，說明價格經(jīng)過美化處理。所以對價格的因素只能參照市場價格。

3.歷年的毛利率對比(見表3)

表3

2013年度毛利率為-4.84%，投入產(chǎn)出比為0.75，是上述四年中的最低數(shù)據(jù)，說明企業(yè)存在多開發(fā)票或多轉(zhuǎn)成本的可能性。

2015年的投入產(chǎn)出率為0.9，高于2016年的0.82，2015年 收 購 的17.05元/KG，2016平均單價收購的20.39元/KG，2015年的毛利率為14.93%，2016年度的毛利率為8.57%，通過上述對比可以發(fā)現(xiàn)，公司在2016年12月份虛開農(nóng)產(chǎn)采購發(fā)票，轉(zhuǎn)入當期成本，降低投產(chǎn)產(chǎn)出率，降低毛利率，達到獲得多退稅的目的。

針對該公司的問題，處理方案是違法事實已經(jīng)發(fā)生，并且在2013-2014年度都發(fā)生過類似的情況，公司無意愿遵守相關法規(guī)，所以我們選擇放棄該項目。

農(nóng)業(yè)類項目無論在新三板還是擬IPO中，都是監(jiān)管部們、中介關注的重點，因為涉及大量的現(xiàn)金交易，給業(yè)績造假提供了便利。如：參仙源(831399)、萬福生科(300268)(現(xiàn)換了一個馬甲叫佳沃股份)等涉嫌大量造假，給資本市場造成很壞的影響，導致相關的公司負責人、中介機構收到了證監(jiān)會的相應處罰。所以對農(nóng)業(yè)企業(yè)的項目在盡調(diào)過程中一定要相當謹慎，否則很容易掉進造假的坑里。