摘要：本文采用統(tǒng)計分析的方法，對房地產(chǎn)上市公司內(nèi)部控制信息披露情況進行分析，發(fā)現(xiàn)房地產(chǎn)上市公司內(nèi)部控制信息披露存在披露形式不統(tǒng)一、披露缺乏實質(zhì)性內(nèi)容、披露質(zhì)量不高、監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管不力等問題，針對存在的問題提出了完善上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議。

關(guān)鍵詞：房地產(chǎn)行業(yè)；內(nèi)部控制；信息披露

2008年、2010年財務(wù)部等五部委聯(lián)合發(fā)布企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引，要求上市公司對外披露內(nèi)部控制自我評價報告。本文以對房地產(chǎn)上市公司內(nèi)部控制信息披露進行研究，分析房地產(chǎn)企業(yè)內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀及問題，提出完善內(nèi)部控制信息披露的措施，以期提高上市公司內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量

一、房地產(chǎn)上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題

截止2017年12月31日，房地產(chǎn)行業(yè)在上海證券交易所及深圳證券交易所掛牌上市的公司共有142家。為了保證數(shù)據(jù)的連續(xù)性和可靠性，本文剔除了8家ST和*ST公司以及15家B股公司，剩余119家公司，其中：深市55家，滬市64家。

通過對滬、深兩市房地產(chǎn)行業(yè) 119 家上市公司內(nèi)部控制信息披露狀況的統(tǒng)計，可以發(fā)現(xiàn)有90.75%的企業(yè)單獨發(fā)布了自我評價報告披露內(nèi)部控制信息，只有不到10%的公司只在年報中披露內(nèi)部控制信息，說明我國房地產(chǎn)上市公司的內(nèi)部控制信息披露逐步改觀，不披露的現(xiàn)象已經(jīng)基本杜絕，但是，內(nèi)部控制信息的披露情況仍然不容樂觀，存在一些問題。

1.內(nèi)控信息披露的形式不統(tǒng)一

在《上交所指引》、《深交所指引》中，明確規(guī)定上市公司在年度報告披露的同時，披露內(nèi)部控制自我評估報告，并披露注冊會計師對內(nèi)控自我評價報告的評價意見”，通過統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，在選取的119家樣本公司中仍有11家未披露內(nèi)部控制控自我評價報告，這使得公司在內(nèi)部控制信息披露的形式上不規(guī)范。有些公司即使獨立披露自我評價報告，但注冊會計師也未出具審計意見；而關(guān)于公司年度報告中監(jiān)管部門也沒有明確規(guī)定具體應(yīng)在哪個位置對內(nèi)控信息進行披露，絕大部分是在年報中“治理結(jié)構(gòu)”中披露，只有“萬科A”是在“內(nèi)部控制”中披露，缺乏統(tǒng)一的披露制度。許多上市公司對本企業(yè)的內(nèi)部控制信息披露形式大多采用含糊的說法，這不僅導(dǎo)致上市公司信息披露不規(guī)范，存在較大的隨意性，更讓一些上市公司應(yīng)付敷衍，不披露實質(zhì)性內(nèi)容。

2.內(nèi)控信息披露缺乏實質(zhì)性內(nèi)容

雖然內(nèi)部控制信息披露相關(guān)文件要求上市公司披露公司管理當(dāng)局對內(nèi)部控制的自我評價，以及注冊會計師的評價意見，但對內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容卻詳略不一。例如：在選取的119家樣本公司中對五大要素進行詳細披露的僅有31%，有些公司雖然披露，但也只是泛泛而談，對內(nèi)部控制缺乏詳細而具體的分析，尤其是關(guān)于重大內(nèi)部控制缺陷的分析和揭示。這就導(dǎo)致上市公司信息披露流于形式，缺乏實質(zhì)性內(nèi)容，并未就內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性進行實質(zhì)性的評估和披露。

據(jù)調(diào)查，在選取的55家深市上市公司，在年報中披露的同時也獨立披露了內(nèi)控自我評價報告，而披露內(nèi)容的詳細程度也優(yōu)于滬市公司；滬市一部分上市公司未嚴(yán)格按照《上交所指引》規(guī)定進行披露，雖在年報中披露，但披露也不夠詳細，而對自我評價報告，某些公司只說明未對外披露內(nèi)部控制情況，卻不說明原因。這就容易導(dǎo)致內(nèi)部控制信息披露信息含量小。而事實上，上市公司的披露都以正面評價為主，規(guī)避了很多投資者想要了解的問題。

3.內(nèi)控信息披露質(zhì)量不高

首先，內(nèi)部控制五要素披露的比例不高，而且五大要素中，“信息與溝通”和“內(nèi)部監(jiān)督”兩項披露得較多，占比分別為75%和57.4%；“內(nèi)部環(huán)境”和“控制活動”兩部分卻比較少，究其原因，“控制活動”是企業(yè)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受之內(nèi)，而“風(fēng)險評估”很有可能涉及企業(yè)的商業(yè)秘密，從而帶來負面的信號效應(yīng)，因而大多數(shù)企業(yè)選擇不予披露。

從五要素披露的具體內(nèi)容來看，詳略程度也是參差不齊，不便于投資者了解公司經(jīng)營能力及財務(wù)狀況；對于公司內(nèi)部控制缺陷的整改意見，大部分上市公司披露得不夠具體，對缺陷的整改起不到實質(zhì)性幫助。

4.監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管力度不夠

在對各個公司自我評價報告的統(tǒng)計分析中發(fā)現(xiàn)，由監(jiān)事會和獨立董事同時對內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見的公司并不多。由此看出，上市公司內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)部監(jiān)管并沒有達到基本規(guī)范的要求，獨立董事和監(jiān)事會對于內(nèi)部控制是否得到有效的執(zhí)行、評價的監(jiān)督作用沒有充分發(fā)揮而作為證券市場監(jiān)管體系重要組成部分的證監(jiān)局和證交所則缺乏必要的執(zhí)法手段，對于一些披露不合規(guī)，不客觀的公司，采取的懲戒措施僅限于對公司董事、監(jiān)事、高管的通報批評，或下令對查處的事項進行整改，這樣的措施威懾力不夠，不能起到良好的監(jiān)管作用。

二、完善房地產(chǎn)上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議

1.制定統(tǒng)一的內(nèi)部控制信息披露形式

制定統(tǒng)一的內(nèi)部控制披露形式實為非常重要，不僅利于行業(yè)內(nèi)橫向比較，同時使得不同行業(yè)的縱向比較成為可能。為了讓外部信息使用者更好的了解公司內(nèi)部控制狀況，應(yīng)當(dāng)進一步規(guī)范披露的形式。具體而言：

（1）若在年報中披露，應(yīng)明確在哪一部分披露內(nèi)部控制信息

（2）若在自我評價報告中披露，應(yīng)規(guī)定披露的格式，規(guī)范上市公司的披露，加強市場的可操作性。

（3）嚴(yán)格規(guī)定董事會、披露內(nèi)部控制自我評價報告的格式，加強報告間的可比性，方便投資者決策。

（4）嚴(yán)格規(guī)定注冊會計師對內(nèi)控自評報告出具審計意見，為出具審計意見的應(yīng)詳細說明。

2.提高內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量

《規(guī)范》中指出內(nèi)部控制的五要素：內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督。五要素中既有內(nèi)部控制評價機構(gòu)將面臨的“風(fēng)險評估”，又有“控制活動”中的難點。因此，提高內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量變得尤為重要。上市公司應(yīng)該公開透明的對五要素進行詳細披露，尤其是對于企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中相關(guān)風(fēng)險和合理確定風(fēng)險策略的“風(fēng)險評估”，以及將風(fēng)險控制在可承受范圍內(nèi)的“控制活動”，披露其重要內(nèi)容，例如：如何評估風(fēng)險？可承受度如何確定？以供投資者作出正確的投資決策。

3.加大內(nèi)部監(jiān)管對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)察力度

目前，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露制度處于強制性披露階段，因此更加應(yīng)該加強監(jiān)管機構(gòu)對內(nèi)控信息披露的監(jiān)管力度，獨立董事、監(jiān)事通過對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表獨立意見，從而提高信息披露的質(zhì)量。為讓董事會及監(jiān)事的職能充分發(fā)揮，監(jiān)管部門應(yīng)建立合理有效的獎懲機制，以促使獨立董事和監(jiān)事會發(fā)揮更大的作用；在重大決策和內(nèi)部控制制度執(zhí)行效果上，獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)發(fā)表自己的意見，特別是董事會對外披露的內(nèi)部控制自我評價報告。

4.加強外部監(jiān)管機構(gòu)內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管力度

監(jiān)管機構(gòu)要加強對于惡意披露的處罰力度。企業(yè)信息披露時為了給信息使用者提供決策有用的信息，只要信息對外發(fā)布就應(yīng)該遵守證券市場信息披露的基本規(guī)定，不能隨意發(fā)布不實信息誤導(dǎo)投資者，擾亂證券市場的交易秩序。為了保護投資者的利益，證監(jiān)會和其他監(jiān)管部門應(yīng)該加大監(jiān)管力度，對于惡意發(fā)布不實信息和隱瞞公司內(nèi)部控制重大缺陷等違規(guī)事件制定出相應(yīng)的處罰措施，一定要追巧其責(zé)任人的法律責(zé)任。

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作者簡介：陳容，1974年6月，攀枝花學(xué)院經(jīng)濟與管理學(xué)院，研究方向：內(nèi)部控制