摘?要：公司治理好壞與內(nèi)部控制設計是否健全和是否執(zhí)行會影響到企業(yè)的可持續(xù)長期經(jīng)營，兩者對公司的影響是彼此相互作用的，共同對企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)生影響。可見，通過公司治理結構和內(nèi)部控制制度的良好設計和執(zhí)行，可以很大程度上提升公司的經(jīng)營績效和全面競爭力，實現(xiàn)股東的財富最大化目標和企業(yè)既定戰(zhàn)略規(guī)劃。因此，該文章從公司治理與內(nèi)部控制概念、現(xiàn)狀以及相關的對策三個角度初步探討。

關鍵詞：治理結構;內(nèi)控;現(xiàn)狀;對策

中圖分類號：F270??????文獻標識碼：A??????文章編號：1008-4428（2018）07-0015-02

一、 公司治理結構與內(nèi)部控制概念

（一）公司治理結構內(nèi)容

公司治理結構，關于公司治理結構的定義，到目前為止國內(nèi)外文獻上還沒有一個口徑一致系統(tǒng)的說法，有好多種版本的定義?！豆局卫碓瓌t》指出：公司治理是一種管理制度，強調(diào)公司主要的利益相關者權利和責任的劃分，以及公司管理成員制定政策時應遵守的規(guī)則，并且它還兼有一種內(nèi)部權力機構的監(jiān)督作用，以期實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標。另外依據(jù)契約理論，公司治理結構是一種管理層代理股東管理公司的制度，它會涵蓋監(jiān)督、激勵、控制的相關內(nèi)容，這種制度就是要協(xié)調(diào)所有權人和經(jīng)營人之間的利益矛盾。不管各家學派說法如何的不一致，但是其核心的觀點是差不多的，公司治理結構關鍵思想都是圍繞股東、董事會、管理層等公司主要利益相關者展開論述的，其目的主要是治理層董事會對經(jīng)理人經(jīng)營企業(yè)的行為進行監(jiān)督和激勵，改善企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，防止經(jīng)紀人不按股東的目標經(jīng)營公司，損害公司和股東的利益，而為了追求自己的利益經(jīng)營企業(yè)。

（二）內(nèi)部控制內(nèi)容

內(nèi)部控制產(chǎn)生于美國，由美國學者提出，內(nèi)部控制是由企業(yè)各個職能部門和工作單元共同實施執(zhí)行，它的目標是改善經(jīng)營績效，提高財務信息可靠性以及監(jiān)督遵守法律，從而給相關的信息需求者提供一定的合理保證。其構成框架主要有5個方面：控制環(huán)境，風險評估，控制活動，信息溝通，監(jiān)督。在企業(yè)內(nèi)部建立一種相互牽制、相互影響的行為準則、程序和過程，它是為了保護會計主體的資產(chǎn)完整，會計資料的真實可靠，促進企業(yè)治理層和管理層履行相關的責任和義務，從而改變企業(yè)落后的經(jīng)營政策，提高其效率和效果，進而實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標。

（三）公司治理結構與內(nèi)部控制的關系

1. 公司治理與內(nèi)部控制的內(nèi)容不盡相同

第一，兩者的組成內(nèi)容不同。公司內(nèi)部方面治理是公司內(nèi)部責任和權利相互關系，公司外部方面治理是企業(yè)面臨的外部法律法規(guī)監(jiān)管環(huán)境。而內(nèi)部控制是由管理規(guī)章制度和財務部門規(guī)定兩個大的方面。第二，兩者所關注的點不同。公司治理偏向企業(yè)宏觀方向的調(diào)控，內(nèi)部控制則直接控制著企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營流程。

2. 公司治理與內(nèi)部控制有一定的重合

第一，兩者在戰(zhàn)略目標的一致性。公司治理主要協(xié)調(diào)股東與經(jīng)理人矛盾，確保企業(yè)正常經(jīng)營，避免出現(xiàn)財務違規(guī)違紀情況，企業(yè)呈現(xiàn)出一個真實可靠的財務報告成果，并提高企業(yè)的競爭力。內(nèi)部控制主要解決董事會、經(jīng)理、員工對企業(yè)制定的規(guī)章制度的遵守履行情況。其目標是建立一個科學設計、執(zhí)行和監(jiān)督的組織機制，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正錯誤行為，提高會計信息質(zhì)量，監(jiān)督遵守法律的狀況。第二，兩者都是從委托代理理論中演變產(chǎn)生的。股份制公司要求的所有權與經(jīng)營權分離而產(chǎn)生了委托代理關系，公司治理結構就是為了解決信息不對稱導致的所有權人和經(jīng)理人之間的利益沖突;內(nèi)部控制是一種系統(tǒng)內(nèi)部的牽制制衡設置，以期達到所有權人對經(jīng)理人及經(jīng)營過程的控制，可見兩者來源相同。

二、 公司治理與內(nèi)部控制的現(xiàn)狀

（一）我國公司治理結構存在的問題

1.

公司各參與者權責模糊，許多上市公司存在著組織架構各層級權利與義務不明確的問題，如董事會權力過大，實際控制公司，使得管理層沒有話語權，或者管理層權力過大，架空董事會，從而使得公司治理結構沒有有效發(fā)揮作用，內(nèi)部監(jiān)督部門如監(jiān)事會等不能有效地發(fā)揮作用。

2.

公司主要利益相關者的利益沖突問題，比如管理層為了求得更多的休息時間和追求生活工作品質(zhì)而可能不會盡職工作，花錢做一些對公司日常經(jīng)營無關的事情。又比如管理層為了實現(xiàn)自己的經(jīng)濟利益，而不惜財務造假達到所有權人要求的財務業(yè)績和經(jīng)營指標。

3.

由于我國獨特的社會制度，部分企業(yè)是國家控股，存在著一種與眾不同的“內(nèi)部管理人員控制”整個企業(yè)情況。由于信息不對稱的原因，經(jīng)理人為了自己的利益而進行過度投資或者投資不足，嚴重影響公司聲譽和廣大股東的權益。

（二）我國企業(yè)內(nèi)部控制制度的現(xiàn)狀

國內(nèi)一些企業(yè)高管的綜合素質(zhì)不高和受教育程度有限，對內(nèi)部控制有著片面的理解。他們認為所謂的內(nèi)部控制就是公司的一種管理規(guī)章制度流程，只要加強監(jiān)督管理即可，容易出錯點財會部門和銷售部門，只要針對性地控制即可。這種控制系統(tǒng)能在一定程度上防止或者及時發(fā)現(xiàn)并處置錯誤、舞弊行為，不過對企業(yè)的決策管理層幾乎沒有影響。

1. 受益主體不明確

由于我國經(jīng)濟體制的獨特性，國有企業(yè)雖說制定有內(nèi)部控制制度，但是設計執(zhí)行的情況有時不如非國有企業(yè)。主要原因是產(chǎn)權界定上不夠清晰明了。國有企業(yè)是由國家安排相關人員管理，由于國企高管出于政績表現(xiàn)等原因，即使制定了良好的內(nèi)部控制制度，往往在某些時候執(zhí)行時沒有徹底貫徹。相反，非國有企業(yè)是按公司制企業(yè)規(guī)章制度辦事，更符合公司治理的理念，完善的公司治理結構的前提是監(jiān)督管理部門能夠正確認識和合理使用其權利和義務。

2. 法律環(huán)境不夠健全

當前，我國資本市場和歐美發(fā)達國家的成熟市場資本相比，還遠遠落后，法律法規(guī)不夠健全，執(zhí)行起來不夠深入，仍然有很多企業(yè)在法律的灰色地帶牟取暴利，甚至利用法律的漏洞和超過法律的界限賺取非法收入。要想企業(yè)整個外部環(huán)境良好，首先要建立一個法律健全，執(zhí)法到位、違法必受懲罰的外部市場大環(huán)境。

3. 管理人員素質(zhì)整體上偏低

企業(yè)管理要有管理上的規(guī)章制度等內(nèi)部控制，但是規(guī)章制度要靠人來實施執(zhí)行，有人參與的地方難免就會變得比較復雜?？偸谴嬖谥恍┤耍瑑?nèi)心私欲比較重，法制觀念淡薄，自我教育意識不強，加強內(nèi)部控制的思想就不夠堅強。當然，還有一些業(yè)務負責人員學歷素質(zhì)偏低，基本上不懂什么是內(nèi)控制度，內(nèi)部制度建設就無從談起，即使建立了內(nèi)控制度，自然在操作形式上難免有疏忽和差錯。

三、 改善公司治理和內(nèi)部控制的對策

（一）優(yōu)化股權結構

構建適度集中的股權結構。有利于杜絕個別大股東完全控制公司的現(xiàn)象發(fā)生，進而防止其損害其他股東利益。因此，穩(wěn)健的股權結構能夠在一定程度上起到制衡作用，公司的經(jīng)營決策事務是由相當多的股東參與制定，可以在很大程度上改善公司內(nèi)控效果。另外，改善持股者特征。企業(yè)可以考慮引進機構投資者，增加不同類型的投資者，也能降低公司風險，加強內(nèi)部控制管理，修繕治理結構和層級。

（二）優(yōu)化董事會制度

董事會是代表公司股東行使權利的結構，傳達股東的意見和意愿，公司設立董事會可以在一定程度上頂替股東監(jiān)督經(jīng)理層的日常經(jīng)營決策行為，并且董事會有一定義務去執(zhí)行政策和公司相關事務的決策權力，在公司治理結構和內(nèi)部控制中至關重要。由西方引進的獨立董事制度起著監(jiān)督董事會的作用，對防止董事會舞弊，完善董事會制度和促進內(nèi)部控制建設起著重要作用，然而我國絕大多數(shù)公司都是為了應付國家監(jiān)管機構的要求，只在董事會中設立三四個獨立董事席位，也就是獨立董事制度只是形式化的，并未發(fā)揮作用。由于獨立董事是企業(yè)外部聘請的具有相當好的學歷和財務經(jīng)驗豐富的人員來擔任，獨立性比較強，不容易受公司股東和管理層控制，因此，要改善治理和內(nèi)控效果可以增加獨立董事的人數(shù)，擴大獨立董事的話語權和影響力，同時在聘請獨立董事時，要全面評估其學歷、背景和專業(yè)能力，也就是要聘請獨立而專業(yè)的人才，讓獨立董事真正地發(fā)揮其價值和作用，而不是成為擺設。

（三）完善管理層激勵與約束機制

股份制公司的經(jīng)理人都是股東千挑萬選才選出來的富有經(jīng)驗的專業(yè)管理團隊來替其管理公司，由于兩者存在利益沖突，就會產(chǎn)生代理問題。我們也發(fā)現(xiàn)在一定程度上內(nèi)部控制缺陷也是由委托代理導致的。那么，如何有效激勵公司管理層，使其真正意義上為股東的利益來經(jīng)營公司成為激勵機制設計所必須解決的問題。伯利和米恩斯曾指出：“那些擁有公司控制權的高管們，即使擁有大量股票，在機會主義行為的驅(qū)使下，他們?nèi)杂锌赡転樽陨砝娑鴵p害股東及公司利益?！彼?，企業(yè)內(nèi)部應該建立監(jiān)督和激勵并存的措施，一方面監(jiān)督經(jīng)理層按章辦事，另一方面激勵經(jīng)理層認真工作，不要損害股東的利益，最終使兩者的利益趨于一致。

（四）健全監(jiān)事會的監(jiān)督職能

公司法賦予了治理層監(jiān)督管理層的權利，然而只是廣泛地說了一下，并沒有具體規(guī)定，當前大多數(shù)治理層沒有真正地發(fā)揮其職權。如果監(jiān)事會能夠竭盡其全力行使其職權，可以增強公司治理和內(nèi)部控制的效率和效果。要完善監(jiān)事會職能，不僅要擴大其成員規(guī)模，還要擴大公司各個層級成員的所占比例，選拔成員時要制定和執(zhí)行嚴格的資格審查規(guī)章，選出執(zhí)業(yè)能力和水平比較高的高素質(zhì)人才，使其獨立性不受公司權利結構影響。另一方面，可以定期對公司監(jiān)事進行培訓，同時監(jiān)事自身也需不斷學習新知識，提高自己的職業(yè)素養(yǎng)。

（五）完善內(nèi)部控制法規(guī)環(huán)境

市場層面的內(nèi)部控制監(jiān)管法律法規(guī)相當重要。因此在微觀上，完善公司本身內(nèi)部控制，并且在宏觀上市場層面的法律法規(guī)也要逐步完善，以適應市場經(jīng)濟發(fā)展。我國由于起步較晚，落后于西方國家，針對內(nèi)部控制的法律法規(guī)還不完善，相關部門還沒有重視對公司內(nèi)部控制的監(jiān)管。由于不斷發(fā)生財務舞弊事件，近幾年相關部門才重視內(nèi)部控制制度的建設，相關部門應該加緊步伐，研制出更加完善的法律法規(guī)。政府可以考慮設置專門的內(nèi)部控制法律法規(guī)研究小組和監(jiān)管小組，有針對性地完善內(nèi)部控制法規(guī)體系的建設以及加強市場的監(jiān)管。

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作者簡介：

位文祥，男，河南商丘人，上海海事大學經(jīng)濟管理學院碩士研究生，研究方向：財務會計。