薛俊

摘要：隨著PPP模式的推廣，PPP項目怎么出表尤為重要。通過對“降低出資比例”、“產(chǎn)業(yè)基金”、“出表基金”、“產(chǎn)投合作”等7種出表方式的分析，對優(yōu)劣和實施建議進行詳細探討，出不出表關鍵還在于是否對項目公司控制。結(jié)合這些出表方式進行探討，希望能夠?qū)ο嚓P的單位有所幫助。

關鍵詞：PPP項目;出表;基金;控制

隨著PPP模式的推廣，PPP都需在項目所在地成立公司，而國有企業(yè)作為投資主體，一般采用控股的方式，這樣就需合并該家項目公司。現(xiàn)在大部門國有企業(yè)集團要求控制法人戶數(shù)和壓減層級，就出現(xiàn)了PPP項目怎么出表的問題，現(xiàn)就這個問題進行探討。

一、PPP項目的基本現(xiàn)狀

（一）PPP在改革中前行

PPP（Public Private Partnership），指政府與私人之間，基于提供產(chǎn)品和服務出發(fā)點，達成特許權協(xié)議，形成“利益共享、風險共擔、全程合作”伙伴合作關系，PPP優(yōu)勢在于使合作各方達到比單獨行動預期更為有利的結(jié)果：政府的財政支出更少，企業(yè)的投資風險更輕。PPP改革是一項公共服務供給市場化社會化綜合性改革，是供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的一部分。要敢于直面問題和矛盾，按照黨的十九大整體部署精神和要求，提高規(guī)范意識，維護市場秩序，強化管理，嚴控風險，保證PPP改革事業(yè)可持續(xù)發(fā)展。經(jīng)過4年多努力，PPP改革取得了預期成果，建立了“五位一體”制度體系，形成了一個統(tǒng)一的大市場，落地了一大批支持轉(zhuǎn)型發(fā)展和民生保障項目。

（二）PPP項目最嚴評審機制

2018年2月6日，全國第四批PPP項目示范項目出爐，396個示范項目的投資總額達7588.44億元。從全國第四批PPP示范項目的評審中可以看出，建立了項目“能進能出”的機制，明確未按規(guī)定規(guī)范實施按期落地的項目將調(diào)出示范項目名單，不能享受“以獎代補”政策支持。評審政策對存量項目、民企參與的項目、PPP所在地區(qū)為貧困縣和國務院表彰的PPP模式成效明顯市縣有所傾斜。

評審對項目主體不合規(guī)，如國有融資平臺公司作為政府方簽署合同的;適用范圍不合規(guī)，包括項目為純商業(yè)項目或招商引資項目，或只涉及工程建設未有運營的;本質(zhì)上屬于BT項目，合作期限低于10年，存在違規(guī)舉債擔保行為的;項目內(nèi)容龐雜，關聯(lián)度不高，盲目打包在一起等的項目在項目評審中直接被淘汰，或者在評審中將打低分。

（三）PPP項目管理情況

截止2018年6月，全國政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目管理庫累計項目數(shù)7749個、投資額11.9萬億元。四批示范項目共計1009個，投資額2.3萬億元。儲備清單項目4800個，投資額5.4萬億元。2018年二季度新增落地項目數(shù)前三位是市政工程、生態(tài)建設和環(huán)境保護、交通運輸，分別為125個、42個、39個，合計占新落地項目總數(shù)的59.9%。

二、PPP項目出表方式

假設合并主體（母公司）為“A公司”、被合并主體（項目公司）為“B公司”、本企業(yè)集團內(nèi)基金管理公司為“C公司”、其他企業(yè)集團為“D公司”、其他企業(yè)集團基金管理公司為“E公司”?，F(xiàn)就以下幾種PPP項目出表方式進行分析：

（一）降低出資比例

1.具體操作：投資PPP項目時，成立B公司。A公司出資額控制在30-40%，其他社會資本出資60-70%，A公司不并表。

2.優(yōu)勢：合規(guī)并能有效解決出表。

3.劣勢：每個項目都需要尋找確定的社會投資方難度大。

4.實施建議：需要與當?shù)卣畢f(xié)商，降低出資比例，由政府的平臺公司或者基金公司占大比例股份。

（二）產(chǎn)業(yè)基金

1.具體操作：由A公司發(fā)起成立一支產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金，A公司集團內(nèi)的基金管理公司C公司作為GP，A公司出資30%以下，其他社會資本方出資70%，A公司不并表。以該基金參與投資PPP項目，實現(xiàn)項目出表。

2.優(yōu)勢：合規(guī)并能有效解決出表。

3.劣勢：投資資本金來源問題;難以找到平層的社會出資方，增加項目成本負擔。

4.實施建議：與社會出資方簽訂抽屜協(xié)議（約定固定回報回購），社會出資方承接項目工程、設備、設計等業(yè)務，分享建設期項目利潤。

（三）出表基金（單基金E公司單GP模式）

1.具體操作：由A公司發(fā)起成立一支出表基金，D公司集團內(nèi)的基金管理E公司作為GP，A公司和D公司分別出資49.5%，A公司不并表。以該基金參與投資PPP項目，實現(xiàn)項目出表。

2.優(yōu)勢：合規(guī)并能有效解決出表。

3.劣勢：對基金管理權失去控制，存在管理風險;不能解決股權融資;增加項目成本負擔。

4.實施建議：合伙協(xié)議中約定好責權利和項目投資、利潤分配機制;需要爭取A公司集團公司支持。

（四）出表基金（單基金C公司單GP模式）

1.具體操作：由A公司發(fā)起成立一支出表基金，A公司集團內(nèi)基金管理公司C公司作為GP，A公司和D公司分別出資49.5%，A公司不并表。以該基金參與投資PPP項目，實現(xiàn)項目出表。

2.優(yōu)勢：合規(guī)并能有效解決出表，基金管理風險較小。

3.劣勢：不能解決股權融資;增加項目成本負擔。

4.實施建議：合伙協(xié)議中約定好責權利和項目投資、利潤分配機制;需要爭取D公司集團公司支持。

（五）出表基金（雙基金單GP模式）

1.具體操作：由A公司和D公司分別發(fā)起成立一支出表基金，A公司發(fā)起的基金由A公司集團內(nèi)基金管理公司C公司作為GP，A公司和D公司分別出資49.5%，A公司不并表。以該基金參與投資A公司的PPP項目，實現(xiàn)項目出表。與此同時，D公司發(fā)起的基金由D公司集團內(nèi)基金管理公司E公司作為GP，A公司和D公司分別出資49.5%，該基金參與投資D公司的PPP項目，實現(xiàn)項目出表。

2.優(yōu)勢：基金管理風險較小，A公司和D公司集團內(nèi)的基金管理人都能接受。

3.劣勢：兩支基金能否同步推進存在不確定性;投資D公司的基金存在管理風險;增加項目成本負擔。

4.實施建議：合伙協(xié)議中約定好責權利和項目投資、利潤分配機制;需要爭取A公司和D公司集團公司支持。

（六）產(chǎn)投合作（直投模式）

1.具體操作：A公司和集團內(nèi)的C基金管理公司直接對B公司投資，C公司占大股，A公司占小股，A公司實現(xiàn)出表。

2.優(yōu)勢：合規(guī)并能有效解決出表。

3.劣勢：A公司集團還是實現(xiàn)了并表，要與C公司簽訂協(xié)議保證A公司收益。

4.實施建議：合伙協(xié)議中約定好責權利和項目投資、利潤分配機制;如果C公司不為A集團內(nèi)企業(yè)最好。

（七）產(chǎn)投合作（代投模式）

1.具體操作：A公司以委貸形式將資金委貸給A公司集團內(nèi)的C基金管理公司，由其對項目公司B公司進行出資，A公司保證對方固定比例收益。

2.優(yōu)勢：合規(guī)并能有效解決出表。

3.劣勢：資金委貸存在風險;簽訂抽屜協(xié)議保證對方收益，增加成本。

4.實施建議：合伙協(xié)議中約定好責權利和項目投資、利潤分配機制;需要爭取A公司集團公司支持。

三、思考

（一）以上的所有出表模式，出不出表關鍵在于是否對項目公司控制，持股比例只是一個方面的，要看股東協(xié)議、公司章程、董事會成員組成等，來確定是否合并。

（二）如果對項目公司不實行控制，將無法有效的實現(xiàn)自身利益，投資不能得到有效的回報，還要考慮通過什么方式在項目建設階段把利潤拿回來。

（三）采用設立基金的出表方式使得決策流程變長，基金管理費的支付也會增加項目成本。

（四）現(xiàn)在PPP處于改革調(diào)整期，在項目中要靈活運用EPC模式或PPP模式，如果不方便使用PPP模式，可以討論采用EPC模式。

（五）參與PPP項目投資時間，要做到數(shù)據(jù)真實，真做PPP項目，嚴控PPP規(guī)模，防止推高企業(yè)債務風險。

參考文獻：

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