周 麗 西南財經大學保險學院

2005年，國際保險監(jiān)督官協(xié)會（IAIS）將公司治理監(jiān)管確立為保險監(jiān)管的三大體系之一。緊接著，2006年中國保監(jiān)會發(fā)布《關于規(guī)范保險公司治理結構的指導意見（試行）》，正式確立市場行為、償付能力和公司治理“三支柱”的現(xiàn)代保險監(jiān)管體系。經過十多年的建設與發(fā)展，我國保險業(yè)公司治理在制度上取得了長足的進步，但近來多家中小保險公司出現(xiàn)公司治理缺陷導致償付能力驟降的情況，保險業(yè)治理風險突出，這是由于保險業(yè)本身的特殊性和治理制度缺陷共同導致的。

信息不對稱和委托代理問題是治理風險的基礎，而保險業(yè)的信息不對稱主要體現(xiàn)在保單持有人與保險公司之間，從而保險公司的第一委托代理問題是股東與債權人。由于政府、保險公司、投保人處于不同地位形成了各異的保險定位，對保險的利益訴求也存在差異。于政府而言，保險是重要的金融產業(yè)和經濟補償機制；于保險公司而言，保險既是一種經營手段也是一種融資工具；于一般投保人而言，保險是一種反向杠桿機制（羅勝，2017）。分散的債權人和政府要求保險公司穩(wěn)健經營，保證充足的償付能力，而擁有剩余索取權和控制權的股東或享有經營權的公司管理層傾向于高風險項目，處于信息劣勢的保單持有人的利益極易受到侵害。由此，保險公司治理中最根本的利益沖突不再是傳統(tǒng)的股東與經營者利益不一致，而是存在于廣大分散的債權人與股東和經營者之間。股東、經營者與債權人的利益沖突是我國保險業(yè)目前面臨的主要治理問題。

一、保險業(yè)經營的特殊性

保險業(yè)經營的特殊性是保險公司治理研究的邏輯起點（楊柳，2013；郝臣，2015；凌士顯，2016）。較一般行業(yè)而言，保險業(yè)具備如下特征：資本結構高負債性、債權人分散性、保險合約長期性和保險產品專業(yè)性等（李維安、李慧聰和郝臣，2012）。本文將保險公司置于金融體系框架下，從保險本質出發(fā)，從公司治理視角討論保險業(yè)經營的特殊性。

從保險本質來看，保險本身并不能消除風險，只是風險管理方式之一，它是通過收取投保人的保費來補償遭受風險損失的投保人的一種風險分攤方式。“新國十條”中強調“保險是現(xiàn)代經濟的重要產業(yè)和風險管理的基本手段”，也是從風險角度闡明何為保險，現(xiàn)代保險業(yè)就是運用保險這一工具而形成的經濟產業(yè)。保險業(yè)既有金融屬性，又具備保障性，其中保障性是金融性的前提和基礎。

（一）保險業(yè)具有高杠桿和社會性的金融屬性

于政府而言，金融體系是一種資源配置機制，銀行、保險和證券等代表了不同的金融工具，形成了不同的金融產業(yè)。

在政府對其資源配置的功能設定下，金融機構要通過一定的工具或手段融資以實現(xiàn)資金的流入，才能進行投資以實現(xiàn)資金的流出。在資源流通的過程中，金融機構需要達到三個目標：一是要實現(xiàn)客戶個人資本的配置，二是要滿足公司本身對利潤的追求，三是滿足政府對資本配置效率和社會財富管理的要求。

從融資端來看，金融機構除了具備一般企業(yè)的融資手段即股權和債權融資兩種方式外，其主要的和特有的融資方式是吸收社會閑散資金，為公眾提供財富管理服務，由社會群體構成的債權人（如存款人和投保人）群體是金融機構的主要債權人。通過負債獲取的資本占比極高，有的資本負債率甚至高達80%，這部分負債表現(xiàn)為未來對債權人的給付責任。這就是金融機構的典型特征，具有高杠桿的天然屬性和社會性。除此之外，因為保險的給付責任關乎公眾的經濟補償，其社會性明顯強于一般金融機構。

（二）保險業(yè)具有保障性的特有屬性

從保險產品本身來看，同銀行、證券和信托等其他金融子行業(yè)一樣，保險充當著金融中介的角色，使得資金能在資本市場得到有效配置，只是在資源配置方式主要是融資手段上，金融體系中各行業(yè)有所差別。

銀行的融資手段是吸收存款，給出的信用承諾是到期確定的利息收入，從這個角度而言，銀行和存款人之間是單純的借貸行為。保險的融資手段是收取投保人保費，給出的信用承諾是保險期內的風險損失補償。存款和保險一樣是由銀行或保險公司向客戶保證收益的金融產品，但銀行保證的收益對于每一客戶都是完全確定的，而保險只是整體的相對確定，具體誰將獲得金融收益即理賠款項、獲得多少則取決于風險的發(fā)生及損失的程度。因而，保險不僅具備高負債和社會性的金融屬性，還具有保障性。

1.長期的債務關系

于投保人而言，保險是一種財務平滑機制，通過保險手段來保證福利水平的穩(wěn)定，保險具有財務管理的作用，但大部分投保人購買保險最基本的需求是風險保障，不同于存款的趨利性，無論產品如何創(chuàng)新，保險的核心和根基還是保障。保險產品的期限一般都在一年以上（含一年），其中壽險產品期限更長，終身型的壽險產品期限則存在不確定性。保險產品的這種長期性一方面是由風險本身發(fā)生時點的不確定決定的，另一方面也是為滿足人們對于各類風險的保障要求，在更長的期間內更好地實現(xiàn)財務平滑效用。保險合同的長期性即意味著投保人和保險公司是一種長期的債務關系。

2.保險產品的專業(yè)性

保險公司圍繞保險產品開展業(yè)務經營活動，保險產品是一種契約和信用保證，其不同于一般的可直接感知的實物產品，具有極強的技術性和專業(yè)性。風險具有兩個重要的特征：一是單一風險具有偶然性，二是大量風險具有確定性。對于個人而言，由于單一風險的偶然性，所以可通過保險進行風險轉嫁實現(xiàn)風險管理；對于經營風險的保險公司而言，由于大量風險具有確定性，因此保險公司都傾向于規(guī)模發(fā)展模式，匯聚足夠的風險單位，利用經驗數(shù)據(jù)，通過精算等技術手段確定費率，但這只是從技術手段來確定風險損失，實際風險的發(fā)生還是具有或然性，因此保險業(yè)除了集中了社會群體各類一般性風險外，不可避免地還需面對特有的承保風險。

3.政府監(jiān)管力度強

首先，保險作為金融業(yè)的重要一環(huán)，需要承擔金融體系的資本融通要求，其本身就具有金融的高杠桿和社會性屬性，具有極強的負外部性。金融機構的失敗不僅關乎企業(yè)本身還關乎整個社會群體，這也是金融企業(yè)要區(qū)別于一般企業(yè)單獨監(jiān)管的重要原因之一。其次，保險要承擔風險分散、社會保障等職能，保險自身就具有金融的內在風險要求，同時又以風險為經營對象，風險高度集中，負外部性更強，因此世界各國都對保險業(yè)進行強監(jiān)管，監(jiān)管涉及股權比例、資金運用等眾多方面。

（三）保險業(yè)的保障性和金融屬性的關系

于保險公司而言，保險既是獲利工具，也是一種融資手段。從經濟學角度來說，產品的生產和消費是因為消費者有需求，雖然保險產品是無形的，但作為經濟市場的一員，也是遵從市場基本需求規(guī)律的。保險公司提供的保險產品只有滿足了投保人的保障需求，才能銷售更多的保險產品，從而收取更多的保費、獲取更多融資，為投資端提供資金保障，發(fā)揮其金融屬性。正如羅勝所言，企業(yè)視角應該向客戶視角靠，即保障性是保險的根基。對于保險客戶而言，基本的保險需求是保障性；對于政府而言，保險業(yè)在經濟市場的職能定位是風險管理；對于保險公司而言，保障性也是其可持續(xù)發(fā)展的核心。

二、保險公司治理的特殊性

保險業(yè)在產品、資本結構、契約關系以及政府監(jiān)管等方面存在諸多特殊性，保險自身的諸多特殊性導致了其公司治理的特殊性，這種特殊性主要包括如下幾個方面。

（一）治理目標——多目標

保險機構以公司形式開展保險業(yè)務，公司是為實現(xiàn)盈利、使股東利益最大化而存在的，這一點與非營利性的社會保險不同，但保險公司治理目標不僅僅局限于此。一方面，保險作為金融的重要一環(huán)，保險機構在承擔資金融通功能的同時，兼具金融的高杠桿屬性和極強的負外部性；另一方面，保險是社會保障機制之一，為社會提供風險分攤。維護債權人即保單持有人的利益成為其治理的首要目標，這是由保單持有人的特殊身份和地位以及保險機構持續(xù)發(fā)展要求決定的。

（二）委托代理關系——多樣性

一般公司的信息不對稱主要表現(xiàn)在股東與持股公司之間，委托—代理關系表現(xiàn)在股東與董事會、董事會與經理層之間以及股東之間（李維安，2016），由于分散的投保人與分業(yè)監(jiān)管者的存在導致保險公司在信息不對稱方面要復雜許多。保險機構的信息不對稱主要存在于投保人與保險機構之間、股東與保險機構之間、監(jiān)管機構與保險機構之間。由此導致保險機構的委托—代理關系更為復雜，其治理較一般公司治理難度也更大。本文以雙層制的公司治理結構為例，對比一般公司與保險公司的委托—代理關系，如圖1所示。

?圖1 一般公司與保險公司的委托—代理關系對比

（三）公司治理機制——復雜性

公司治理機制既包括股東治理、董事會治理、激勵合約等內部治理機制（江津和王凱，2015），也包括產品市場、控制權市場、職業(yè)經理人市場及政府監(jiān)管等外部治理機制（Rediker和Seth，1995）。外部治理機制與內部治理機制之間存在替代效應和互補效應（徐華，2013；江津和王凱，2015；石大林等，2015；李維安，2015）。

1.內部治理機制

首先，保險公司的首要代理問題產生于股東與債權人間。最初的公司治理基于股權分散下的股東與經理人的委托代理問題而生，股東與經理人間的委托代理問題也是一般公司治理的第一位問題和基本問題。但保險公司股權都比較集中（李維安，2016），這削弱了經典的股東與經理人的委托代理問題；同時，保險經營具備高杠桿和保障性的特點，由于作為長期且主要債權人的保單持有人的存在，使得在保險公司中股東與債權人的委托代理問題更為突出。

其次，保險公司的董事會規(guī)模和經理層薪酬都大大超過一般公司。這主要是源于保險經營的復雜度和專業(yè)度更高，經營過程中對風險、內控等各方面都對董事會提出了更高的要求，因此董事會一般會下設包括風險和審計等多個專業(yè)委員會以促成科學決策，保護廣大保單持有人的利益。對于經理層的治理，一般通過薪酬激勵，保險公司的經營難度很大程度上決定了其薪酬水平高于一般公司。

2.外部治理機制

保險公司的外部治理以政府監(jiān)管為主。因為政府監(jiān)管和市場之間存在替代效應，對保險的強監(jiān)管一定程度上會削弱市場治理的作用。例如控制權市場，市場對保險業(yè)的收購合并等控制權轉移有著嚴格的限制，往往由于時間拖延和信息泄露使得收益銳減，進而控制權市場的治理機制難以發(fā)揮作用（郝臣，2015）。

同時，從我國保險市場發(fā)展的現(xiàn)狀出發(fā)，保險市場表現(xiàn)出一定程度的壟斷。保監(jiān)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，目前市場排名前八位的保險公司保費收入合并占有超過市場總保費收入的60%，而其余的保險公司只能瓜分不到40%的部分，產品市場的競爭度嚴重不足。

信息披露也成為外部治理的重要一環(huán)。出于對保險產品較高的復雜度和專業(yè)度的考慮，除了披露基本信息、財務會計信息和重大事項信息等內容外，保監(jiān)會還要求保險公司披露風險管理狀況信息、償付能力信息、公司治理等方面內容，嚴要求的目的不僅是規(guī)范其信息披露行為，也是出于對保單持有人的合法權益的保護。

三、保險公司治理風險的生成機理分析

（一）保險公司治理風險

有關治理風險，較早給出定義的是David Crichton-Miller和Philip B.Worman（1999），他們基于股東利益的視角定義治理風險，即因公司治理制度設計不合理或運行機制不健全，給公司持續(xù)經營帶來的不穩(wěn)定性以及對公司總價值的影響，從而對投資者的利益產生威脅。國內的劉騰（2007）雖也是從股東出發(fā)，但其是從股東治理角度，將公司治理制度的問題具體化到股東層面，而非股東利益保護。綜觀學術界關于治理風險的定義，基本都認同公司治理風險源是公司治理機制的問題，風險表現(xiàn)為偏離治理目標（李維安，2005；胡強，2006；李亞，2008；田中禾、馬小軍和張慧琴，2010；顧孟亞，2014）。

公司治理風險的分類從不同層次的委托—代理關系角度，可將保險公司的治理風險分解為保單持有人與公司的代理風險、股東相容性風險、股東與經理層的代理風險這三個方面（顧孟亞，2015）。保險公司相對集中的股權特征很大程度上弱化了股東和經理層之間的委托代理問題；而由于保險公司的強負外部性和高杠桿特征強化了股東與債權人代理問題，在自身利益的驅動下，股東與經營者極易形成一個利益整體，保單持有人與公司代理風險是保險公司最突出和最嚴重的治理風險，因此本文主要基于保險的眾多特殊性，分析保單持有人與股東和經營者間的利益沖突。

（二）保險公司治理風險的形成機理

信息是決策基礎，在互聯(lián)網時代，信息的作用更為凸顯。信息不對稱是客觀存在的(龐雅杉，2014)，由于保險產品自身較強的專業(yè)特點和技術要求，信息不對稱現(xiàn)象在保險市場中尤其突出，這種信息不對稱主要表現(xiàn)在保單持有人和保險人間，處于信息不平衡的雙方面對不同的環(huán)境會做出不同的行為決策。保單持有人的信息優(yōu)勢導致保險人面臨的道德風險和逆向選擇問題不是本文研究的重點，本文著眼的是保險人處于信息優(yōu)勢而保單持有人處于信息劣勢的情況。

?圖2 基于保險業(yè)特殊性的公司治理風險的生成機理

1.信息優(yōu)勢方——股東和經營者的行為選擇

擁有開發(fā)保險產品主動權和決定權的股東和經營者，相對于消費者而言，信息占優(yōu)，其具有如下三個特征：一是股東作為公司的擁有者，擁有公司的控制權，而經營者作為公司的運營人，掌握公司的經營權；二是由于保險產品的長期性，保險契約雙方存在一種長期債權關系，因而保險公司的這種負債具有長期性；三是股東的收益請求權排在末位，即擁有的是剩余索取權。基于此，加之保險公司自身的高杠桿金融屬性，抬高財務杠桿，在資本逐利的天然屬性驅動下，股東和經營者有冒險動機，存在潛在的治理風險。

2.信息劣勢方——保單持有人的行為選擇

受保險產品的專業(yè)性和自身知識限制，保單持有人處于信息劣勢地位。一是保險產品作為一種信息含量較高的無形產品，保單持有人難以像對其他實物產品一樣產生實際感知；二是保險產品的開發(fā)依賴諸多技術手段，其專業(yè)性進一步限制了保單持有人的信息獲取，因此保單持有人屬于信息劣勢方。保單持有人在保險契約關系中扮演著多重角色：作為保險產品的消費者，其具有分散性的特征，作為保險公司的債權人其具有長期性的特征，正是由于這種分散性，保單持有人雖為公司的主要債權人，但無法擁有保險公司的控制權。同時，政府為保險公司提供了一定的信用擔保，保單持有人出于治理成本與效益間的考量，往往選擇“搭便車”，最終造成債權人治理的缺失。

3.政府的行為影響

《保險法》（2015年修正版）在第一條中明確了對保險業(yè)的監(jiān)管是為了維持保險經營秩序和保險事業(yè)的發(fā)展。但目前監(jiān)管當局的強監(jiān)管會產生兩方面的影響：一是削弱市場功能的發(fā)揮；二是強監(jiān)管間接為保險公司提供了信用擔保，像央行作為銀行的最后貸款人一樣，一定意義上保監(jiān)會也變相成為了保險公司的最后風險擔保人，這會促使債權人即保單持有人采取“搭便車”行為，最后造成債權人治理的缺失。

4.治理風險生成

股東和經營者本身就具有冒險動機，為了獲取更好的收益，選擇投資更具風險的項目，追求短期效應；同時，債權人即保單持有人治理缺位，監(jiān)管當局的強監(jiān)管措施限制市場功能發(fā)揮，監(jiān)管措施缺乏預見性，存在諸多公司治理風險隱患。

保險的自身特點導致保險業(yè)存在潛在的治理風險，在面對這樣的治理環(huán)境和外部治理現(xiàn)實，內部治理一旦存在缺陷就容易使股東和經營者將這種行為傾向付諸實踐，這種內部治理缺陷包括以下方面：其一是本身內部治理結構設計的缺陷；其二是內部治理運行的缺陷，包括對環(huán)境的適應度，不能適應經濟、政策等環(huán)境的變化，處于一種靜態(tài)治理狀態(tài)。股東和經營者的這種行為將影響保險公司的償付能力，致使保險公司履行保險合同約定的賠付或給付責任困難，最終侵害保單持有人利益，治理目標偏離預期，治理風險生成。

四、總結與啟示

首先，保險業(yè)的經營對象是風險，業(yè)務的特性決定了經營的特殊性，保險業(yè)除了具有高負債和社會性的一般金融屬性，還具有特有的保障性，長期債務關系、產品的專業(yè)性和政府的強監(jiān)管都是其保障性的體現(xiàn)。保險經營的特殊性又決定了保險治理的特殊性，多重治理目標、委托代理關系多樣化、治理機制復雜化等保險業(yè)經營和治理的特殊性使得保險業(yè)治理風險問題更為嚴重。

其次，由于保險經營的特殊性和治理的特殊性，保險業(yè)的核心矛盾是股東、經營者與保單持有人之間的利益矛盾，保單持有人分散和政府的信用擔保導致債權人治理缺失，保單資本的高負債促使擁有控制權的股東和擁有經營權的經營者傾向于追求高風險高收益的項目，極易導致自身償付能力不足，進而發(fā)生對保單持有人的補償和給付責任履行困難。保險業(yè)兼具金融性和保障性，其中保障性是保險業(yè)發(fā)展的基礎和核心。股東和經營者過度追求收益而忽略對保單持有人利益的保護的行為恰恰顛倒了保障性和金融性的地位，本末倒置將嚴重影響保險公司的持續(xù)性發(fā)展。

最后，一方面保險業(yè)經營和治理的特殊性使得保險業(yè)治理風險問題更為嚴重，另一方面股東和經營者追求高風險高收益、去保障性的發(fā)展模式，將嚴重影響保險公司的持續(xù)性發(fā)展，因此應堅持“保險業(yè)姓保”，回歸本源，加強對公司治理風險預警機制的建設，完善公司治理。