曹亦晏

【摘要】以審計(jì)專業(yè)范疇來看，在提出最終改進(jìn)建議時(shí)，可以運(yùn)用審計(jì)的手段，對此類行為進(jìn)行改善，即我們可以通過會計(jì)師事務(wù)所在信息披露與相關(guān)審計(jì)程序上采用更高的關(guān)注層次與更精細(xì)的審計(jì)程序。

【關(guān)鍵詞】審計(jì)視角 解讀

一、引言

在通過多次閱讀，對《民營上市公司所有權(quán)安排與掏空行為——一基于陽光集團(tuán)的案例研究》一文的核心內(nèi)容反復(fù)思考，并查閱相關(guān)文獻(xiàn)資料之后，本人謹(jǐn)就自身的閱讀感悟與看法作出以下分析。

二、論文基本情況簡述

《民營上市公司所有權(quán)安排與掏空行為——一基于陽光集團(tuán)的案例研究》一文是由復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院的呂長江教授、吉林大學(xué)商學(xué)院肖成民教授于共同編寫于2006年在《管理世界》發(fā)表。文章表理達(dá)意，邏輯嚴(yán)謹(jǐn)，思路清晰，環(huán)環(huán)相扣，各主要線索互相呼應(yīng)，且切入點(diǎn)十分具有創(chuàng)新性與現(xiàn)實(shí)關(guān)注度，極富研究意義，是一篇值得我借鑒并向之學(xué)習(xí)的好文章。

論文以民營上市企業(yè)為研究對象，一改以往學(xué)者在探討相關(guān)上市公司侵占與掏空行為時(shí)以直接的第一大股東作為利益侵占行為的主體的出發(fā)點(diǎn)、而以上市公司的最終控制人為行為主體，將金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致的民營企業(yè)最終控制人投票權(quán)與現(xiàn)金流量權(quán)特殊的分離目的及較大的分離程度形成的嚴(yán)重的代理問題為切入點(diǎn)，通過建立利益侵占機(jī)會成本的分析模型，考慮模型的缺陷，從而在LLSV模型的基礎(chǔ)上引入最終控制人利益侵占轉(zhuǎn)移資源再投資所能獲得的收益模型，選取了民營上市公司江蘇陽光集團(tuán)作為案例分析對象，分析證實(shí)了：

陽光集團(tuán)最終控制人在上市公司的現(xiàn)金流量權(quán)與上市公司第一大股東陽光集團(tuán)現(xiàn)金流量權(quán)相差巨大，上市公司江蘇陽光所在行業(yè)——紡織業(yè)的預(yù)期報(bào)酬率也低于陽光集團(tuán)所從事行業(yè)——房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)的預(yù)期報(bào)酬率。

文章通過對江蘇陽光的個(gè)案分析，以小見大探討了金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)作為一種普遍存在的所有權(quán)結(jié)構(gòu)形式的缺陷與問題，從而提出制約最終控制人利益侵占行為的關(guān)鍵措施，即加強(qiáng)對投資者保護(hù)的力度和強(qiáng)化上市公司的信息披露，為民營上市企業(yè)此類問題作出深入剖析，同時(shí)為問題的防范作出貢獻(xiàn)。

縱覽全文，其邏輯井然有序、層層遞進(jìn)，主要提出并探討分析了以下問題：

其一，民營上市企業(yè)為什么采用金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)對自身的控制？民營上市企業(yè)采用金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)會為自身帶來怎樣嚴(yán)重的問題？

其二，為什么以上市公司的最終控制人作為利益侵占行為的主體，而不是直接的第一大股東？

作者通過分析以上問題，得出“民營上市公司最終控制人投票權(quán)與現(xiàn)金流量權(quán)特殊的分離目的及較大的分離程度導(dǎo)致了更為嚴(yán)重的代理問題”，從而引出本文核心思考問題：

投票權(quán)和現(xiàn)金流量權(quán)分離如何導(dǎo)致民營上市公司最終控制人對上市公司的利益侵占行為？

三、理論分析

本文對于民營企業(yè)最終控制人的侵占、掏空行為的研究首先立足于總結(jié)前人的一系列研究成果，對首先提出提出“tunneling”概念的“Johnson等的理論基礎(chǔ)人手，追蹤相關(guān)對國內(nèi)上市公司大股東的掏空行為的理論研究，同時(shí)，也進(jìn)行了查閱相關(guān)案例的研究，對前人的相關(guān)研究成果進(jìn)行總結(jié)和提煉，并結(jié)合本文的核心線提出對理論資源的限制的思考：“正如黃彤所指出的，由于數(shù)據(jù)來源限制，這些研究多以直接第一大股東作為利益侵占主體，以第一大股東的直接持股比例作為其利益的反應(yīng)”。

同時(shí)，作者通過對歷史事件“亞洲金融危機(jī)”引發(fā)的人們對世界范圍公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的深入研究的趨勢，緊跟當(dāng)下熱點(diǎn)理論研究動態(tài)，首先從國際上的理論觀點(diǎn)人手，以“投票權(quán)”和“現(xiàn)金流量權(quán)”的概念以及其可能產(chǎn)生的代理問題的理論文獻(xiàn)分析作為基礎(chǔ)，再結(jié)合國內(nèi)理論分析的現(xiàn)狀"Fan、Wong也發(fā)現(xiàn)了金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)的普遍存在”，從而對“金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)”的研究進(jìn)行理論分析研究，進(jìn)一步地分析“金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)”帶來的利弊。

四、數(shù)據(jù)支持情況

1.基于本文

本文基于利益侵占機(jī)會成本的分析模型，通過建立利益侵占機(jī)會成本的分析模型，考慮模型的缺陷，從而在LLSV模型的基礎(chǔ)上引入最終控制人利益侵占轉(zhuǎn)移資源再投資所能獲得的收益模型，并選取民營上市公司江蘇陽光集團(tuán)作為案例分析對象。

本文首先以La Porta等在分析治理結(jié)構(gòu)與公司價(jià)值的關(guān)系時(shí)給出了一個(gè)分析模型，LLSV模型為基礎(chǔ)，將最終控制人利益侵占轉(zhuǎn)移資源再投資所能獲得的收益引入模型，并與利益侵占的機(jī)會成本進(jìn)行比較以此作為分析依據(jù)。同時(shí)，分析過程中以江蘇陽光公司的現(xiàn)金流量權(quán)、上市公司的投資報(bào)酬率、最終控制人對再投資項(xiàng)目的現(xiàn)金流量權(quán)和轉(zhuǎn)移資源再投資的預(yù)期報(bào)酬率這幾項(xiàng)變量為重點(diǎn)，分析江蘇陽光最終控制人的利益侵占行為。

在利用分析模型時(shí)，作者假設(shè)利益侵占轉(zhuǎn)出資源再投資的預(yù)期報(bào)酬率R，滿1+R>0，最終控制人對再投資收益的現(xiàn)金流量權(quán)為β>0，則在上述假設(shè)條件下，當(dāng)轉(zhuǎn)移資源再投資的收益大于不進(jìn)行利益侵占而將資源留在上市公司的收益時(shí)，利益侵占才會發(fā)生。

其次，在確認(rèn)江蘇陽光的最終控制人有較強(qiáng)的動機(jī)實(shí)施利益侵占行為后，作者通過以房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)的盈利能力指標(biāo)作為最終控制人轉(zhuǎn)移資源再投資的預(yù)期報(bào)酬率，分析最終控股人的機(jī)會成本。選用了2002～2005年度紡織業(yè)和房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營也平均盈利能力數(shù)據(jù)進(jìn)行比較。

五、對本文的一點(diǎn)建議

在本文“利益侵占”部分，作者通過關(guān)聯(lián)方交易角度論述，因關(guān)聯(lián)交易是實(shí)現(xiàn)利益侵占的一個(gè)重要方式，通過有利于自己的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，最終控制人可以以隱蔽的方式將上市公司的資源轉(zhuǎn)移出去。而在選擇數(shù)據(jù)時(shí)，本文僅選用了2005年度一年的關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行分析，我認(rèn)為僅靠一年的關(guān)聯(lián)方交易數(shù)據(jù)來做推斷有失客觀性，同時(shí)還建議可以將同行業(yè)有可比性企業(yè)相同年度的關(guān)聯(lián)方交易數(shù)據(jù)加入文中，以作橫向比較，使結(jié)論更具效力。

同時(shí)，以審計(jì)專業(yè)范疇來看，在提出最終改進(jìn)建議時(shí)，可以運(yùn)用審計(jì)的手段，對此類行為進(jìn)行改善，即我們可以通過會計(jì)師事務(wù)所在信息披露與相關(guān)審計(jì)程序上采用更高的關(guān)注層次與更精細(xì)的審計(jì)程序。同時(shí)，作為一家上市企業(yè)，內(nèi)部審計(jì)更是企業(yè)中不可忽視的重要機(jī)制，在企業(yè)內(nèi)部審計(jì)章程中，我們可以通過制定標(biāo)準(zhǔn)的審計(jì)與控制范圍，或進(jìn)行嚴(yán)格的職責(zé)分工，將資產(chǎn)的對賬、出賬、審批、授權(quán)等等持續(xù)精細(xì)分工，以對企業(yè)內(nèi)部環(huán)境進(jìn)行評估與持續(xù)監(jiān)督，從而來規(guī)避此類問題。