唐心怡

企業(yè)在并購融資活動發(fā)展的過程中，為企業(yè)的資本運營和擴張起著重要作用的同時，也使得企業(yè)面臨的風險逐漸增大。并購融資從本質(zhì)上講是一種金融交易，是指企業(yè)通過自身或被并購企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)、控制權(quán)等方面的重新調(diào)整和組合，由此達到資源或是財富上的增加。但是，上市公司并購融資是高風險的資本活動，只有充分了解企業(yè)并購融資存在哪些風險并加以防范，才能使上市公司的并購融資活動充分發(fā)揮有效作用。

一、我國上市公司的并購融資方式

1.并購方式。企業(yè)間的兼并和收購的行為統(tǒng)稱為并購。并購主要有縱向并購、橫向并購以及混合并購?？v向并購是指同產(chǎn)業(yè)中的上游公司與下游公司之間的合并?？v向并購不僅可以擴大企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模，還有利于在生產(chǎn)階段中各環(huán)節(jié)的密切配合，提高生產(chǎn)效率，減少生產(chǎn)成本等。橫向并購是指從事相同產(chǎn)業(yè)或相似業(yè)務之間的企業(yè)的合并。橫向并購不僅能夠擴大生產(chǎn)規(guī)模、提高資產(chǎn)的使用率，還能通過合并其他企業(yè)而得到先進的科學技術(shù)，進而促進企業(yè)全面的技術(shù)創(chuàng)新與提高?；旌喜①徥侵竷杉倚再|(zhì)不同且沒有業(yè)務往來的公司之間的合并?；旌喜①従哂写偈蛊髽I(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的優(yōu)點。

2.融資方式。我國上市公司的融資主要采用債務性融資、權(quán)益性融資以及混合型融資這三種方式。采用債務性融資方式可以向商業(yè)銀行等金融機構(gòu)借款、發(fā)行債券等。權(quán)益性融資包含增發(fā)新股以及換股并購等方式?；旌闲腿谫Y方式包含可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證等?；旌闲腿谫Y方式能夠降低融資成本，能夠吸引投資者的投資，但是存在稀釋股權(quán)的風險，可能會造成股東因股權(quán)被稀釋而反對并購的情況。

二、我國上市公司的并購融資風險

成功的并購融資能夠加強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，但是并購融資失敗會給企業(yè)帶來嚴重的后果和巨大的打擊。由于我國證券市場不夠完善，相關(guān)的法律法規(guī)不全面，中介機構(gòu)起到的作用有限，企業(yè)整體實力偏弱，并且資金供應不充足，并購融資方式單一等，使得我國上市公司的并購融資面臨很大的風險。企業(yè)并購融資的內(nèi)部風險主要來自于對被并購企業(yè)的價值的錯誤估計以及融資方式的選擇。企業(yè)并購的外部風險主要來自于經(jīng)濟變動風險、政治法律風險以及信用風險等。

1.信息不對稱風險。在并購前，目標公司很可能為了一己私利，美化資產(chǎn)、財務及經(jīng)營情況，隱瞞企業(yè)的負債情況，用虛假的財務報表欺騙收購者。同時，由于我國企業(yè)的會計信息披露制度不夠完善不夠健全，使得上市公司了解被并購企業(yè)的真實經(jīng)營狀況、產(chǎn)權(quán)、負債等信息存在很大的難度且成本較高。因此，若上市公司在并購前對被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債等財務狀況及經(jīng)營狀況未有充分的了解，將會帶來并購融資預算風險、增加并購成本，并購企業(yè)將承受巨大的經(jīng)濟損失。

2.融資方式存在的風險。債務性融資方式下，企業(yè)通常通過銀行的信貸、發(fā)行債券等方式籌集資金。如果企業(yè)過多地籌集債務性的資金，則企業(yè)需要支付大量的債務性利息，這將加大企業(yè)的償債負擔，影響企業(yè)自身正常的經(jīng)營活動。由于企業(yè)需要支付大量的債務利息以及到期的債務，將導致大量現(xiàn)金流出企業(yè)，在企業(yè)經(jīng)營狀況較差的情況下，若企業(yè)無力支付利息以及償還債務，企業(yè)就會轉(zhuǎn)賣資產(chǎn)，甚至會出現(xiàn)債權(quán)人為降低個人的損失將迫使企業(yè)破產(chǎn)的情況。

權(quán)益性融資方式下，企業(yè)并購融資活動也存在一定的風險。由于我國股票市場起步晚，股市的波動較大，各方面制度還不夠完善，導致市場的融資功能不能有效實現(xiàn)并且換股融資方面受到了諸多限制；其次，普通股的發(fā)行費用相對較高、投資者投資于普通股比購買國債等承擔了更高的風險，因此投資者會要求更高的投資報酬率，且普通股股利不具有抵稅作用，因此企業(yè)并購時采用權(quán)益性融資方式會導致資本成本相對較高；企業(yè)采用增發(fā)新股籌集并購所需資金，由于引進新的股東，將導致企業(yè)的老股東的控制權(quán)被稀釋和分散，容易招致企業(yè)被并購的風險。

我國混合性并購融資的方式應用的相對較少，其中主要原因之一是受到了法律法規(guī)的嚴格限制，其次是因為混合性的融資方式相對于我國來講是一種創(chuàng)新型的融資方式，其發(fā)展還不夠成熟，不能有效解決我國上市公司并購融資當中的所有問題，存在較大的風險。例如股票價格高于認股權(quán)證約定的價格時認股權(quán)證持有人行使權(quán)力，則企業(yè)將遭受財務損失。對于可轉(zhuǎn)換債券，若企業(yè)的股票價格上漲，可轉(zhuǎn)換債券持有人要求轉(zhuǎn)換為股票，使企業(yè)遭受財務方面的損失且股權(quán)將會被稀釋。

3.經(jīng)濟變動風險。隨著經(jīng)濟與科技的發(fā)展，企業(yè)并購融資的方式越來越多，而多樣化的并購融資方式常常受到國家甚至國際經(jīng)濟形勢變化的影響。國家經(jīng)濟政策的變化常常帶來一定的融資風險，例如：當國家采取緊縮性的貨幣政策時，利率相應的會提高，則銀行等金融機構(gòu)會減少放貸，企業(yè)籌集并購所需資金的困難加大，并購融資成本增加。

4.政治法律風險。政治法律風險在跨國并購融資中尤為突出。若被并購公司所在地區(qū)或者國家的政治經(jīng)濟環(huán)境不穩(wěn)定，以及所在地區(qū)或所在國家政府擔心并購可能會危害其國家經(jīng)濟利益和國家安全，則其政府會采取管制措施導致并購無法完成。例如在華為并購美國小型科技公司3Leaf案例中，美國政府擔心華為的此次并購與“中國軍方有聯(lián)系”，將會危害美國國家安全，導致華為并購失敗。

5.信用風險。信用風險是指涉及融資的當事方不能或者不愿意履行合同條款而導致企業(yè)面臨損失的可能性。企業(yè)在并購融資的過程中，足額及時的籌集到并購所需的資金是并購順利進行的必要條件，而能否及時的籌集到并購所需的資金很大程度上取決于并購融資方的資信條件，若并購所需的資金是按照并購的進度提供的，一旦資金的提供者因為某種原因不再履行合同條款，終止提供資金，則企業(yè)無法及時支付并購費用，將面臨并購失敗的風險。

三、并購融資風險控制與防范

1.降低信息風險。在并購融資的過程中，由于信息不對稱或者被并購企業(yè)為了一己私利，美化資產(chǎn)、財務及經(jīng)營情況、隱瞞負債情況，造成并購企業(yè)高估目標公司的價值。首先政府應當加強相關(guān)的法律法規(guī)，嚴厲打擊被并購企業(yè)在并購融資中美化資產(chǎn)及經(jīng)營狀況、隱瞞負債的行為，使得我國上市公司并購融資活動得到有效力度的保護；其次，為降低信息風險，企業(yè)應當聘請專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對被并購企業(yè)進行充分的調(diào)查以準確的評估被并購企業(yè)的價值、合理確定并購所需的資金。企業(yè)只有嚴謹?shù)貙Υ?，謹慎進行，盡量避免信息風險，才能順利完成并購融資活動。使得資源得到有效的配置，從而實現(xiàn)我國市場經(jīng)濟又快又好地發(fā)展。

2.拓展融資渠道和方式。企業(yè)落后的融資渠道和方式不僅會加大并購融資成本，還會加大并購融資的風險，使得企業(yè)的并購計劃不能順利進行。政府應該加強對上市公司的政策保護力度，盡可能簡化并購融資時繁瑣核準手續(xù)，及時發(fā)揮政策性銀行的金融機構(gòu)的作用，為企業(yè)提供一定的資金方面的支持。同時加強建設和完善我國資本流通市場，使得企業(yè)能夠順利進行融資活動；企業(yè)應該發(fā)展自身的優(yōu)勢，可以優(yōu)先考慮內(nèi)部融資，內(nèi)部融資成本較低、融資便捷，在內(nèi)部資金不充足的情況下，可考慮外部融資，結(jié)合企業(yè)自身的情況積極尋求新的并購融資方式。例如上市公司在發(fā)行股票和債券同時可以一同發(fā)行認股權(quán)證，給予股東高額的補償，從而提高股票和債券的吸引力。

3.降低并購融資所需資金成本。企業(yè)的一系列的并購融資活動都會產(chǎn)生相應的費用及成本，若資金成本過高，不僅會導致并購計劃失敗，甚至會導致企業(yè)的流動資金不充足而影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。為合理的規(guī)劃融資成本，以解決上市公司面臨的資金短缺與費用周轉(zhuǎn)等問題，確保企業(yè)正常規(guī)模的運營以及順利解決企業(yè)間的并購融資項目，并購融資的相關(guān)負責人應當分析影響資金成本的因素。企業(yè)并購融資的相關(guān)負責人可以通過對企業(yè)的經(jīng)營狀況及財務狀況進行合理評估，為企業(yè)的并購融資活動提供經(jīng)濟依據(jù)，以降低并購融資所需資金成本。

4.加強對國家經(jīng)濟形勢、政治法律狀況的了解。企業(yè)根據(jù)發(fā)展需求制定合理的并購戰(zhàn)略，制定戰(zhàn)略過程中企業(yè)不僅應根據(jù)自身的發(fā)展情況制定切實可行的戰(zhàn)略方針與方案，還應當考慮國家的經(jīng)濟發(fā)展趨勢、特別是跨國并購戰(zhàn)略，應充分分析被并購企業(yè)所處的地區(qū)及國家的政治法律狀況。例如并購前企業(yè)應充分分析預測國家是否會采取緊縮性的貨幣政策。若國家采取緊縮性的貨幣政策的可能性增加，那么將會導致利率相應的會提高，并購融資成本加大，則企業(yè)需要根據(jù)自身的經(jīng)營及財務狀況調(diào)整并購戰(zhàn)略。若企業(yè)存在跨國并購計劃，應在實施并購計劃前充分了解分析目標企業(yè)所在的地區(qū)及國家的政治法律狀況或者聘請相關(guān)的法律顧問，避免因不了解目標企業(yè)所在地區(qū)的法律而造成經(jīng)濟損失。

（作者單位：江西財經(jīng)大學）