徐劍華上海海事大學(xué)城市現(xiàn)代物流規(guī)劃研究所原所長、教授

最近，三宗涉及外國公司擬投資美國集裝箱碼頭的交易，可能會重新引發(fā)有關(guān)這些企業(yè)在美國港口運營海運碼頭是否合適的爭論。尋求投資美國海運碼頭的外國公司預(yù)計將面臨政府的審查。

近期的三宗跨國收購碼頭案

2006年，外國投資美國港口達到了狂熱的程度，美國國會投票否決了總部位于迪拜的迪拜環(huán)球港務(wù)集團（DP World）收購鐵行港口（P&O Ports）公司在北美6個港口的海運碼頭的特許經(jīng)營權(quán)，以及在另外16個地點進行船舶裝卸作業(yè)的計劃，這些舉措引起了人們對外國投資美國港口的擔(dān)憂。迪拜環(huán)球港務(wù)集團最終撤銷了它的計劃，由此導(dǎo)致了美國港口集團（Ports America）的創(chuàng)立，它是目前美國本土最大的碼頭運營商和裝卸公司。

最近披露的幾個外國投資者收購美國港口資產(chǎn)的事件或建議中的項目，遭到了美國公眾的反對。最新的三宗港口交易備受關(guān)注，因為它們必須通過美國外國投資委員會（CFIUS）的批準。美國外國投資委員會是美國的一個機構(gòu)間委員會，其任務(wù)是出于國家安全考慮審查外國投資者購買美國公司的行為。等待審查放行的港口投資交易案包括：中遠海運計劃收購東方海外(國際)有限公司及旗下東方海外集裝箱航運公司(OOCL)附屬長灘集裝箱碼頭（LBCT），OOCL公司租賃了長灘港的中港（Middle Harbor），并將把它建成美國最大最先進的自動化集裝箱碼頭；阿拉伯聯(lián)合酋長國的葛爾福泰納（Gulftainer）公司已經(jīng)簽署了初步協(xié)議，將租賃特拉華州（Delaware）的威明頓（Wilmington）港口50年，并向該港口投資5.8億美元，其中包括在德拉瓦河花4.1億美元建造一個新的集裝箱碼頭；美國密西西比州港口管理局與總部在土耳其的耶爾德勒姆集團的子公司——耶爾港口控股公司(Yilport Holding) 簽署了一份意向書，討論未來的港口擴建計劃，并簽訂獨家租約。

東方海外旗下美國長灘集裝箱碼頭將被剝離整體交易

這三宗碼頭并購案中，最引人矚目的是中遠海運計劃收購東方海外旗下長灘集裝箱碼頭的案例。中遠海運去年7月在提交給香港交易所的一份文件中表示，它正在尋求CFIUS的批準，以收購OOIL及其擁有的子公司OOCL，其中包括長灘碼頭。收購東方海外旨在抓住中國的“一帶一路”倡議帶來的歷史性機遇，提升該公司的國際競爭力。

這宗并購案的癥結(jié)是被視為東方海外重要資產(chǎn)的長灘集裝箱碼頭（LBCT）也將移交給中遠海運。鑒于中美之間的貿(mào)易緊張局勢不斷升級，一位觀察人士表示，中遠海運收購該碼頭的努力遇到了史上最糟糕的時刻。這座價值46億美元的全自動化碼頭的特許經(jīng)營權(quán)將延續(xù)到2052年。問題是，美國政府是否認為中遠海運控制這座碼頭會損害美國的國家安全。在此之前，中遠海運在圣彼得羅灣的洛杉磯/長灘（LA/LB）港群已經(jīng)控制了兩座碼頭。

中遠海運與美國海運裝卸公司SSA Marine合作，共同租賃了長灘港的太平洋集裝箱碼頭，即Pier Jin碼頭（PCT）。中遠海運擁有該座碼頭46%的股份。SSA擁有44%的股份，達飛輪船在2012年獲得了10%的股份。PCT碼頭的租約將于2022年到期。

在洛杉磯港，中遠海運、陽明海運和美國港口集團（Ports America）一起租賃和運營西盆集裝箱碼頭（West Basin Container Terminal, WBCT）。原來這座碼頭是中國海運旗下的獨資公司，在2016年中國海運和中國遠洋合并之后，就自然成為中遠海運旗下的合資公司，租約將于2038年到期。

盡管中遠海運能夠與SSA共同組建合資公司，共同租賃長灘港J碼頭（隨后達飛輪船也參與進來），但是該公司最初試圖租用部分前長灘海軍基地卻遭到挫敗。據(jù)《洛杉磯時報》1998年報道，一些加州籍議員根據(jù)1998年至1999年的《國防授權(quán)法案》，擔(dān)心“中國可能會利用前基地進行軍事和情報收集”。其中包括當(dāng)時的參議員奧克蘭的森·詹姆斯·M·英赫夫、共和黨議員鄧肯·L·亨特和蘭迪·“杜克”·坎寧安致力于阻止中遠集團。人們普遍擔(dān)心在長灘港的碼頭資產(chǎn)是否會成為中遠海運收購東方海外的障礙。

前不久，美國國家安全審查報告提出對中遠海運集團收購位于加州的長灘集裝箱碼頭的擔(dān)憂。

本來，中遠海運集團一度希望把收購長灘碼頭作為收購總部位于香港的航運公司東方海外交易的一部分。但是，隨著中美貿(mào)易爭端的逐步升級，中遠海運高管在4月中旬主動向CFIUS提議剝離長灘港碼頭，以減輕美國政界對中遠海運收購東方海外交易案的擔(dān)心。

6月28日，中遠海控收到國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局（原商務(wù)部反壟斷局）做出的《經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止決定書》，決定對其收購東方海外（國際）有限公司股權(quán)案不予禁止。至此，中遠海控（CSH）與上海國際港務(wù)股份有限公司聯(lián)合要約收購東方海外（OOIL）股權(quán)的各項先決條件已全部達成。

7月8日，中遠海運控股股份有限公司發(fā)布公告，美國外國投資委員會（CFIUS）已確定要約收購東方海外（國際）有限公司的交易不存在未解決的美國國家安全事宜。

就CFIUS而言，中遠?？厝Y子公司Faulkner Global、東方海外已與美國國土安全部和司法部簽訂了《國家安全協(xié)議》，承諾向無關(guān)聯(lián)的第三方出售東方海外持有及運營、位于美國的長灘集裝箱碼頭的實體，并在出售完成前把長灘港集裝箱碼頭的實體由以東方海外為受益人的美國信托托管?；谝陨稀秶野踩珔f(xié)議》的簽署，本次要約收購各方已收到CFlUS于7月6日發(fā)出的信函，指CFlUS確定目前本次要約收購不存在未解決的美國國家安全事宜。

東方海外國際將在美國政府方的同意下選擇主要受托人，且將不會是東方海外國際的股東。出售事項完成后，國家安全協(xié)議將自動終止，美國信托也將自動解除。

本來，中遠海運即使把長灘碼頭收入囊中，也不存在“安全威脅”。比如，同為中國公司的東方海外簽了40年的特許經(jīng)營協(xié)議，沒有安全問題；又如，在洛杉磯/長灘港口群的13個碼頭公司，日本ONE公司就在其中三個碼頭有所有權(quán)，也沒有問題；再如，即使LBCT全部建成以后，加上現(xiàn)有的兩座碼頭，中遠海運在LA/LB港口群的市場份額也不到30%的警戒線。因此，筆者認為，中遠海運剝離長灘碼頭，不僅是中美貿(mào)易大環(huán)境下的“斷尾求生”之舉，也是美國政界內(nèi)部各派力量博弈的結(jié)果。

至此，中遠海運收購東方海外交易案已經(jīng)消除了一切障礙。在中美貿(mào)易戰(zhàn)背景下，取得這個結(jié)果實屬不易。

美國外國投資委員會的審查程序不太透明

紐約民主黨參議員查克·舒默和共和黨國會議員彼得·金反對迪拜環(huán)球港務(wù)集團在美國收購鐵行港口旗下碼頭的提案。

富理達律師事務(wù)所(Foley &Lardner)合伙人格雷戈里?赫西恩(Gregory Husisian)表示:“自迪拜港口宣布以來，國會一直對國際航運供應(yīng)鏈有興趣?！?/p>

赫西恩指出，在評估美國基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的外國投資時，“特朗普政府更加咄咄逼人，特別是在中國利益被卷入的地方，更積極地發(fā)現(xiàn)有潛在的國家安全利益?！?/p>

特朗普政府撤銷了總部位于新加坡的博通公司（Broadcom）收購高通(Qualcomm)的提議，這一事實表明，政府可以廣泛地宣稱，外國投資可能威脅到國家安全。

赫西恩說，美國外國投資委員會的審查是相當(dāng)普遍的，估計每年會有幾百筆交易被審查。如果美國政府發(fā)現(xiàn)有國家安全利益，他們有權(quán)解除協(xié)議，基本上會迫使買方出售公司，或采取措施消除國家安全的障礙。公司通常會要求提前審查是否有潛在的國家安全利益風(fēng)險。

他說，美國外國投資委員會不是一個常設(shè)委員會，而是匯集了來自各個政府機構(gòu)的官員，比如國防部、商務(wù)部和能源部。不同的部門從國家安全利益的不同角度來審查這些交易。

美國外國投資委員會的審查程序不太透明，它允許企業(yè)在秘密和常規(guī)的情況下提交審查申請。美國政府通常不會說正在審查哪些企業(yè)，也不征求公眾意見。

赫西恩說：“通常，如果有消息透露出來，那是因為企業(yè)已經(jīng)告訴大家了，一般會在證券交易所提交的監(jiān)管文件中。”

他說:“不允許投資的決定不受審查。如果你想設(shè)法在法庭上有所作為，法院很可能會推遲，說這是國家安全的問題，這不是一個法律問題。”

葛爾福泰納租賃威爾明頓港交易案

于2008年4月 接 替 父 親 鄧肯·L·亨特的國會席位的加州議員鄧肯·D·亨特致信總統(tǒng)特朗普要求他阻止葛爾福泰納公司關(guān)于租賃威爾明頓港的計劃，盡管實際上葛爾福泰納公司自2015年在美國外國投資委員會審查之后就一直運營在佛羅里達州卡納維拉爾港的集裝箱碼頭。然后，就像現(xiàn)在一樣，在威明頓的反對葛爾福泰納公司運營的勢力，一直由安全政策中心和它的主席弗蘭克·加夫尼等組織領(lǐng)導(dǎo)。亨特的辦公室說，他并沒有寫信給特朗普說反對中遠海運或耶爾港口的投資。

亨特在給白宮的信中稱：“一些新聞報道指出該企業(yè)的管理層和賈法爾?帝雅博士之間存在家族關(guān)系。賈法爾是一名在薩達姆掌權(quán)時期的伊拉克高級核科學(xué)家。鑒于威爾明頓港附近的幾個軍事設(shè)施，及其在特拉華河的戰(zhàn)略位置，外國控制這樣一個重要的資產(chǎn)應(yīng)該受到全面審查?！?/p>

葛爾福泰納集團首席執(zhí)行官彼得?理查茲和其美國分公司GT美國的負責(zé)人，沒有回應(yīng)美國托運人雜志（American Shipper）記者的置評請求，但告訴費城調(diào)查報：“葛爾福泰納集團從來沒有，也將永遠不會用骯臟的錢與恐怖主義合作”，并將開放給所有聯(lián)邦當(dāng)局審查。

特拉華州的秘書長杰弗里·布洛克，同時也是鉆石州港口公司（Diamond State Port Corp）的主席，該公司擁有并運營威爾明頓港。布洛克說：“我們與葛爾福泰納集團的協(xié)議條款需要獲得聯(lián)邦政府的所有必要的批準，包括外國投資委員會審查。所有批準程序預(yù)期將在我們的特許經(jīng)營權(quán)向前邁進之前成功完成?！?/p>

耶爾港口公司投資格爾夫波特港交易案

今年4月，密西西比州港務(wù)局和耶爾港口控股公司在一份協(xié)議中表示，這家土耳其碼頭運營商“將承諾投資于額外設(shè)施和設(shè)備升級”，盡管該投資的確切性質(zhì)和數(shù)量仍在談判中。

格爾夫波特港執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官喬納森·丹尼爾斯(Jonathan Daniels)表示，該港口預(yù)計在未來6個月內(nèi)完成自2011年以來一直在進行的約5.7億美元的恢復(fù)和擴建工程。該港口曾經(jīng)在2005年遭受卡特里娜颶風(fēng)的嚴重破壞。

這個港口將從216英畝擴大到大約300英畝，水深從10英尺（3.0米）加深到14英尺（4.3米）。這個港口已經(jīng)擴建了集裝箱碼頭，增加了三臺新的船岸龍門起重機，并敷設(shè)了大約六英里的新鐵路，包括港口集裝箱碼頭西側(cè)的鐵路和兩個新的鐵路儲運站。

此外，曾是杜邦公司(DuPont)一部分的科慕（Chemours），已經(jīng)斥資8500萬美元建造了一個礦石和焦炭的散貨裝卸設(shè)施，用于生產(chǎn)二氧化鈦(一種廣泛使用的增白劑)。

格爾夫波特港也希望進入公共私人合作伙伴關(guān)系，使其能夠增加貨運量。丹尼爾斯說:“這些伙伴關(guān)系不僅建立在專業(yè)技能的基礎(chǔ)上，還可以彌補我們目前在位置上的劣勢，同時也給我們的全球承運商帶來了一定程度的連接性。”

近幾年來，格爾夫波特港將集裝箱吞吐量從175000標(biāo)箱增加到近225000標(biāo)箱，其中大部分貨源來自或去往中南美洲。該港口是美國最大的新鮮水果門戶之一。由都樂公司和奇基塔公司共同使用。美國的克勞利（Crowley）航運公司還開辟了格爾夫波特與中美洲的班輪服務(wù)航線。

該港口與耶爾港口控股公司進行了排他性談判，丹尼爾斯希望耶爾港口能在其他基礎(chǔ)設(shè)施上投入大量資金，并為雙方提供更多的全球覆蓋。不過，他表示，格爾夫波特預(yù)計，由于該公司是一家外國公司，所以耶爾德勒姆的投資將受到CFIUS的審查。

這并不是耶爾港口公司首次對美國投資表示興趣。在2016年的年度報告中，董事長羅伯特·約瑟爾·耶爾德勒姆表示，他的公司正在談判收購美國港口集團（Ports America）的大部分港口。目前還不清楚這些談判是否正在進行。美國港口公司表示，它“沒有就財務(wù)或商業(yè)策略發(fā)表評論”。 Ports Americ公司在其網(wǎng)站上發(fā)表聲明稱，其仍然為高星資本公司所有。

如果獲得批準，格爾夫波特港設(shè)施將是耶爾港口公司在北美的第一個碼頭，盡管它目前已經(jīng)在巴特勒（Butler）經(jīng)營鐵合金生產(chǎn)和精煉設(shè)備。耶爾港口公司在土耳其、歐洲和南美洲的19個海運碼頭擁有全部或部分所有權(quán)。該公司在去年德魯里的全球碼頭運營商調(diào)查中排名第十三位。母公司耶爾德勒姆集團也持有達飛集團24%的股份。達飛集團是世界第三大集裝箱運輸公司，在長灘、休斯頓和邁阿密港都有投資。

約瑟爾·耶爾德勒姆說：“因為我們相信，我們在全球多用途港口業(yè)務(wù)方面有很好的技術(shù)和專業(yè)知識，我們看到許多美國港口缺乏投資，我們致力于格爾夫波特港務(wù)局升級，提高碼頭的生產(chǎn)力和服務(wù)，通過應(yīng)用先進的技術(shù)，使格爾夫波特港成為在北美地區(qū)最具競爭力的港口?！?/p>

他說：“我們認為，從厄瓜多爾、秘魯和拉丁美洲的耶爾港口公司碼頭到美國中西部地區(qū)，有很大的潛力?？梢詫⒋罅康呢浳?，特別是冷藏貨物運到格爾夫波特港再轉(zhuǎn)往美國內(nèi)陸地區(qū)。利用耶爾德勒姆集團的貿(mào)易子公司來處理美國墨西哥灣沿岸地區(qū)的小型和中型貨主的集裝箱化液體和散裝產(chǎn)品，還有進一步的潛力?！?/p>

一些分析人士認為，美國港口當(dāng)局，如格爾夫波特港和威明頓，將越來越多地轉(zhuǎn)向公私合作關(guān)系，并有外國投資者為所需的基礎(chǔ)設(shè)施提供資金。

穆迪投資者服務(wù)公司(Moody’s investors Service)分析師摩西?柯普瑪(Moses Kopmar)對美國托運人（American Shipper）雜志表示 ：“機構(gòu)投資者在港口領(lǐng)域的投資并不新鮮，也不常見?！钡硎荆馉柛Ｌ┘{集團和耶爾德勒姆集團的計劃投資規(guī)?！氨任覀円郧翱吹降囊?guī)模要大得多”。毫無疑問，它們分別為格爾夫波特和威明頓提供了一個受歡迎的資金來源，因為這些港口可能不具備與洛杉磯或紐約這些在市場上擁有領(lǐng)先地位的港口同樣的獲取資本的能力?！?/p>

圖：洛杉磯—長灘港（LA/LB)集裝箱碼頭經(jīng)營商布局

柯普瑪解釋說：“某些東南部港口，比如在弗吉尼亞州、北卡羅萊納州、南卡羅萊納州和喬治亞州的國有港務(wù)局，通過來自他們本州支持者的大量公共援助已經(jīng)能夠滿足大部分的資本需求，但格爾夫波特和威明頓看起來沒有類似的機會。與美國港口當(dāng)局通常與私人運營商簽訂的租賃或特許協(xié)議相比，這兩個港口的交易都需要長期的特許經(jīng)營權(quán)，而且期限要比一般的期限長。這可能反映出，需要很長一段時間才能收回在這些特殊市場進行如此大規(guī)模投資的成本。