◆陳斌才

內(nèi)容提要：企業(yè)重組的核心是企業(yè)法律結(jié)構(gòu)的調(diào)整和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。企業(yè)重組有不同的重組方式，重組方式對(duì)企業(yè)重組價(jià)格的確定、法律責(zé)任的分配、重組后的企業(yè)整合以及盈利能力的提升等一系列問(wèn)題會(huì)產(chǎn)生重大影響。企業(yè)重組方式的選擇，需要考量的因素包括重組目的、重組風(fēng)險(xiǎn)、重組成本、重組中的稅收負(fù)擔(dān)等。文章主要分析影響企業(yè)重組方式的因素，重點(diǎn)是如何根據(jù)稅收負(fù)擔(dān)的變化選擇恰當(dāng)?shù)闹亟M方式。

企業(yè)重組是企業(yè)資產(chǎn)、技術(shù)等生產(chǎn)要素優(yōu)化配置的主要方式之一，企業(yè)重組由重組目標(biāo)的確定、重組方式的選擇、重組對(duì)價(jià)的確定等若干要素構(gòu)成，其中重組方式的選擇對(duì)重組價(jià)格的確定、法律責(zé)任的分配、重組后的企業(yè)整合以及盈利能力的提升等一系列問(wèn)題會(huì)產(chǎn)生重大影響。本文主要分析企業(yè)重組方式選擇中的稅收考量問(wèn)題。

一、企業(yè)重組的方式及特點(diǎn)

按照《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“59號(hào)文件”）的表述，企業(yè)重組是指企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、企業(yè)合并、企業(yè)分立六大類。

（一）法律形式改變

企業(yè)法律形式改變是指企業(yè)注冊(cè)名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡(jiǎn)單改變，如合伙企業(yè)變更為有限責(zé)任公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司等，但符合“59號(hào)文件”規(guī)定其他重組的類型除外。

從民商法的角度看，企業(yè)法律形式的改變可能會(huì)導(dǎo)致相關(guān)法律主體權(quán)利義務(wù)關(guān)系發(fā)生變化。如，合伙企業(yè)的普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，而有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。如果合伙企業(yè)變更為有限責(zé)任公司，投資人就從負(fù)無(wú)限責(zé)任變?yōu)樨?fù)有限責(zé)任。從稅收的角度看，企業(yè)法律形式的變化可能會(huì)導(dǎo)致企業(yè)涉稅事項(xiàng)發(fā)生重大變化。如，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，無(wú)清算環(huán)節(jié)的所得稅；但有限責(zé)任公司變更為合伙企業(yè)，需要繳納清算環(huán)節(jié)的所得稅。

（二）債務(wù)重組

債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其與債務(wù)人的債務(wù)做出讓步的事項(xiàng)。如果債權(quán)人對(duì)債務(wù)人沒(méi)有做出讓步，不屬于債務(wù)重組。

從企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的角度看，如果債權(quán)人對(duì)債務(wù)人做出讓步，債務(wù)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)得以延續(xù)；如果債權(quán)人拒絕對(duì)債務(wù)人做出讓步，債務(wù)人可能會(huì)破產(chǎn)，債權(quán)人的損失可能會(huì)更大。從稅收的角度看，債務(wù)人取得了債務(wù)重組收益，將產(chǎn)生相關(guān)的所得稅納稅義務(wù)；債權(quán)人發(fā)生的債務(wù)重組損失，將影響債權(quán)人所得稅事項(xiàng)的變化。

（三）股權(quán)收購(gòu)

股權(quán)收購(gòu)是指一家企業(yè)（以下稱為收購(gòu)企業(yè)）購(gòu)買另一家企業(yè)（以下稱為被收購(gòu)企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)控制的交易。收購(gòu)企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

股權(quán)收購(gòu)屬于產(chǎn)權(quán)交易，收購(gòu)的最終標(biāo)的是目標(biāo)公司股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)、技術(shù)、勞動(dòng)力等一攬子生產(chǎn)要素。股權(quán)收購(gòu)的目的是通過(guò)股權(quán)控制目標(biāo)公司，其優(yōu)點(diǎn)是決策程序簡(jiǎn)單，稅收負(fù)擔(dān)輕，收購(gòu)成本低，沒(méi)有資產(chǎn)收購(gòu)可能存在的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移受限、特許經(jīng)營(yíng)資格轉(zhuǎn)移受限等限制性因素。股權(quán)收購(gòu)的缺點(diǎn)是收購(gòu)方有可能承擔(dān)目標(biāo)公司的潛在負(fù)債，對(duì)于并購(gòu)而言，這可能是導(dǎo)致并購(gòu)后整合失敗的主要因素。

（四）資產(chǎn)收購(gòu)

資產(chǎn)收購(gòu)是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購(gòu)買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

資產(chǎn)收購(gòu)屬于資產(chǎn)交易，收購(gòu)的標(biāo)的是目標(biāo)公司資產(chǎn)的集合、資產(chǎn)組、營(yíng)業(yè)或者業(yè)務(wù)。資產(chǎn)收購(gòu)的目的是優(yōu)化企業(yè)的資產(chǎn)配置，其優(yōu)點(diǎn)是收購(gòu)方只承繼目標(biāo)公司的資產(chǎn)，目標(biāo)公司的負(fù)債由目標(biāo)公司自行承擔(dān)，無(wú)潛在債務(wù)。但資產(chǎn)收購(gòu)的缺點(diǎn)是資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)煩雜，而且有些資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以及與之相關(guān)的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的轉(zhuǎn)移可能受國(guó)家相關(guān)法律的限制。另外，資產(chǎn)收購(gòu)稅收負(fù)擔(dān)重，收購(gòu)成本高。

（五）企業(yè)合并

企業(yè)合并是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。

企業(yè)合并涉及合并方、被合并方以及被合并方股東等多個(gè)交易主體，屬于產(chǎn)權(quán)交易。企業(yè)合并的目的是合并方取得被合并方的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)以及勞動(dòng)力等生產(chǎn)要素，其優(yōu)點(diǎn)是合并方全面承繼了被合并方的生產(chǎn)要素，與合并相關(guān)的稅收負(fù)擔(dān)輕。缺點(diǎn)是合并后被合并方的商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)將不復(fù)存在，合并方有可能承擔(dān)被合并方的潛在負(fù)債，資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)煩雜，合并后的整合成本也高。

（六）企業(yè)分立

企業(yè)分立是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。

企業(yè)分立涉及分立方、被分立方以及被分立方股東等多個(gè)交易主體，屬于產(chǎn)權(quán)交易。企業(yè)分立的目的或者是為了使生產(chǎn)的專業(yè)化分工更細(xì)，或者是由于股東間的意見(jiàn)分歧等原因而分家。企業(yè)分立的優(yōu)點(diǎn)是可以對(duì)分立出去的業(yè)務(wù)做的更深、更細(xì)，企業(yè)決策統(tǒng)一高效，稅收負(fù)擔(dān)也比較輕。缺點(diǎn)是分立后的企業(yè)要對(duì)分立前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)煩雜，如果是新設(shè)分立，還會(huì)損失被分立方的商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)。

最后需要說(shuō)明的是，以上六種重組方式均屬于單一重組，但實(shí)務(wù)中的企業(yè)重組多屬于兩種或兩種以上方式的組合重組，如先企業(yè)分立后股權(quán)收購(gòu)，先債務(wù)重組后企業(yè)分立再股權(quán)收購(gòu)等。另外，在重組實(shí)務(wù)中，企業(yè)重組除“59號(hào)文件”規(guī)定的六種重組方式外，還包括其他類型的重組，如資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)置換等。

二、企業(yè)重組方式選擇的影響因素

重組方式是企業(yè)重組的構(gòu)成要素之一，其對(duì)重組價(jià)格的確定、重組中法律責(zé)任的分配、重組后的企業(yè)整合以及盈利能力的提升等一系列問(wèn)題將產(chǎn)生重大影響。企業(yè)重組方式的選擇，需要考慮的因素主要包括重組目的、重組風(fēng)險(xiǎn)、重組成本、重組中的稅收負(fù)擔(dān)等。

（一）重組目的對(duì)重組方式的影響

企業(yè)重組的目的是確定企業(yè)重組方式的決定性因素。企業(yè)重組，有些以減輕債務(wù)為主要目的，有些以獲取資產(chǎn)為主要目的，有些以獲取人員、技術(shù)等生產(chǎn)要素為主要目的，也有一些以減輕稅收負(fù)擔(dān)為主要目的。以減輕債務(wù)為主要目的企業(yè)重組，應(yīng)當(dāng)選擇債務(wù)重組；以獲取資產(chǎn)為主要目的企業(yè)重組，應(yīng)當(dāng)選擇資產(chǎn)收購(gòu)；以獲取資產(chǎn)、人員、技術(shù)等生產(chǎn)要素為主要目的的企業(yè)重組，應(yīng)當(dāng)選擇股權(quán)收購(gòu)、企業(yè)合并或企業(yè)分立。

即使在同一重組方式下，重組各方也會(huì)根據(jù)重組目的選擇具體的重組方式。如企業(yè)合并，如果合并方以獲取被合并方的資產(chǎn)、人員等基礎(chǔ)生產(chǎn)要素為主要目的，可能會(huì)選擇正向并購(gòu)，由合并方直接兼并被合并方。如果合并方以獲取被合并方的商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)資質(zhì)為主要目的，可能會(huì)選擇反向并購(gòu)，由被合并方兼并合并方，被合并方以定向增發(fā)股票的方式給合并方的股東支付合并對(duì)價(jià)，合并方股東以獲取被合并方股權(quán)的方式控制被合并方。

（二）重組風(fēng)險(xiǎn)對(duì)重組方式的影響

重組風(fēng)險(xiǎn)指企業(yè)重組過(guò)程中重組事項(xiàng)、重組成本的不確定性以及重組后企業(yè)整合、盈利能力的不確定性，重組風(fēng)險(xiǎn)是影響企業(yè)重組的重要因素。企業(yè)重組風(fēng)險(xiǎn)既因重組方式的不同而不同，也因重組進(jìn)程的不同而不同。與企業(yè)重組方式相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)包括資產(chǎn)收購(gòu)中資產(chǎn)轉(zhuǎn)移受限的風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)收購(gòu)、企業(yè)合并中可能存在的潛在債務(wù)，企業(yè)分立中可能存在的連帶責(zé)任等。與企業(yè)重組進(jìn)程相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)包括重組盡職調(diào)查可能存在的疏漏、重組談判中可能存在的失敗以及重組后的企業(yè)整合風(fēng)險(xiǎn)等。

企業(yè)重組方式的選擇，總的原則是趨利避害，盡可能回避不同重組方式所可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)重組方式的選擇包括以下幾個(gè)方面：一是收購(gòu)過(guò)程中如果收購(gòu)方做出收購(gòu)決策時(shí)不可控因素較小，可以由收購(gòu)方直接收購(gòu)目標(biāo)公司；如果不可控因素較大，如股東意見(jiàn)難以達(dá)成一致，應(yīng)當(dāng)通過(guò)設(shè)立收購(gòu)公司的方式，以收購(gòu)公司為收購(gòu)主體進(jìn)行收購(gòu)。二是如果擬收購(gòu)資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移受限，或目標(biāo)公司存在潛在債務(wù)的可能性較小，應(yīng)當(dāng)選擇股權(quán)收購(gòu)；否則，應(yīng)當(dāng)選擇資產(chǎn)收購(gòu)。三是如果目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊(duì)、人員素質(zhì)等非資產(chǎn)要素的不確定性較大，或重組后的整合風(fēng)險(xiǎn)比較大，應(yīng)當(dāng)選擇資產(chǎn)收購(gòu)；否則，應(yīng)當(dāng)選擇股權(quán)收購(gòu)、企業(yè)合并或企業(yè)分立。四是如果目標(biāo)公司的盈利水平比較穩(wěn)定，應(yīng)當(dāng)選擇股權(quán)收購(gòu)；否則，應(yīng)當(dāng)選擇資產(chǎn)收購(gòu)。

（三）重組成本對(duì)重組方式的影響

重組成本是企業(yè)重組中不可忽視的一個(gè)重要因素，重組成本分狹義的重組成本和廣義的重組成本。狹義的重組成本包括重組前的盡職調(diào)查等決策性成本，重組過(guò)程中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、股權(quán)過(guò)戶等運(yùn)營(yíng)性成本和稅收成本，重組完成后的企業(yè)整合成本等。廣義的重組成本除包括狹義重組成本的元素外，還包括因企業(yè)重組而放棄的潛在收益等，如因企業(yè)重組而不得不放棄其他投資機(jī)會(huì)所可能帶來(lái)的收益。影響企業(yè)重組成本的因素很多，其中重組方式是影響企業(yè)重組成本的一個(gè)重要因素，不同的重組方式會(huì)產(chǎn)生不同的重組成本。

企業(yè)重組，在其他因素不變的情況下，應(yīng)當(dāng)比較不同重組方式對(duì)重組成本的影響，選擇重組成本最低的重組方式。在不同的重組方式中，資產(chǎn)收購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)是重組后的整合成本比較低，缺點(diǎn)是由于存在資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，重組的運(yùn)營(yíng)成本比較高，稅收負(fù)擔(dān)比較重。股權(quán)收購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)是無(wú)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，重組的運(yùn)營(yíng)成本比較低，稅收負(fù)擔(dān)比較輕；缺點(diǎn)是重組后的整合成本比較高。企業(yè)合并、企業(yè)分立的優(yōu)點(diǎn)是稅收負(fù)擔(dān)比較輕，原機(jī)構(gòu)、人員等生產(chǎn)要素也都得以延續(xù)；缺點(diǎn)是這兩種重組方式都存在資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，重組中的運(yùn)營(yíng)成本和重組后的整合成本都比較高。

三、企業(yè)重組方式選擇中的稅收考量

（一）企業(yè)重組中涉及的稅收

企業(yè)重組的稅收負(fù)擔(dān)是重組成本的重要組成部分。企業(yè)重組的稅收負(fù)擔(dān)，既包括重組過(guò)程中負(fù)擔(dān)的稅收，也包括重組完成后重組各方稅收負(fù)擔(dān)的變化；既包括企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)的變化，也包括增值稅、土地增值稅、契稅、個(gè)人所得稅等負(fù)擔(dān)的變化。由于企業(yè)重組中不同重組方式下可能存在的雙重征稅、雙重不征稅以及稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁等因素的影響，選擇不同的重組方式，將產(chǎn)生不同的稅收負(fù)擔(dān)。本文重點(diǎn)討論資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)、企業(yè)合并、企業(yè)分立四種重組方式下，企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)對(duì)企業(yè)重組方式選擇的影響。

（二）企業(yè)重組的所得稅待遇

企業(yè)重組的企業(yè)所得稅待遇分兩種情況。一是適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定的企業(yè)重組（以下簡(jiǎn)稱一般重組）。其稅務(wù)處理原則是，放棄資產(chǎn)的一方確認(rèn)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，受讓資產(chǎn)的一方以資產(chǎn)的公允價(jià)值作為計(jì)稅基礎(chǔ)，稅收優(yōu)惠、未彌補(bǔ)虧損等稅收權(quán)益終結(jié)。二是適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的企業(yè)重組（以下簡(jiǎn)稱特殊重組）。其稅務(wù)處理原則是，放棄資產(chǎn)的一方不確認(rèn)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，受讓資產(chǎn)的一方以該資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)作為計(jì)稅基礎(chǔ)，稅收優(yōu)惠、未彌補(bǔ)虧損等稅收權(quán)益延續(xù)。站在國(guó)家的角度看，特殊重組的實(shí)質(zhì)是遞延納稅，重組各方把本應(yīng)在重組當(dāng)期繳納的稅收，遞延到重組后繳納。站在納稅人的角度看，由于稅制設(shè)計(jì)方面的原因，不同重組方式下的特殊重組，有可能存在雙重征稅、雙重不征稅以及稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁等問(wèn)題，這會(huì)影響納稅人對(duì)企業(yè)重組方式的選擇。

（三）特殊重組中的重復(fù)征稅問(wèn)題

按照“59號(hào)文件”的規(guī)定進(jìn)行企業(yè)所得稅處理，股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)如果選擇特殊重組，就會(huì)產(chǎn)生雙重征稅或雙重不征稅的問(wèn)題。以下以股權(quán)收購(gòu)為例進(jìn)行分析。

A公司向B公司收購(gòu)其持有甲公司的股權(quán)，甲公司股權(quán)公允價(jià)值1000萬(wàn)元，計(jì)稅基礎(chǔ)600萬(wàn)元；A公司通過(guò)定向增發(fā)，以公允價(jià)值1000萬(wàn)元的本公司股票給B公司支付收購(gòu)對(duì)價(jià)。股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿傻囊荒旰?，A公司以1200萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓甲公司股權(quán)，B公司以1300萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)。該項(xiàng)業(yè)務(wù)，選擇一般重組和特殊重組，企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)比較如下：

表1 一般重組和特殊重組稅收負(fù)擔(dān)的比較 單位：萬(wàn)元

通過(guò)以上分析可以看出，特殊重組和一般重組相比，多產(chǎn)生應(yīng)稅所得400萬(wàn)元。之所以出現(xiàn)這種情況，是因?yàn)锽公司持有甲公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，既向后遞延給了A股權(quán)，又向外轉(zhuǎn)移給了A公司，由于雙重減少了計(jì)稅基礎(chǔ)，所以存在重復(fù)征稅的問(wèn)題。反之，本例中，如果B公司持有甲公司股權(quán)的公允價(jià)值低于計(jì)稅基礎(chǔ)，選擇特殊重組，就會(huì)存在雙重不征稅的問(wèn)題。

（四）特殊重組中的稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁問(wèn)題

按照“59號(hào)文件”的規(guī)定進(jìn)行企業(yè)所得稅處理，企業(yè)合并、企業(yè)分立如果選擇特殊重組，就會(huì)產(chǎn)生稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁的問(wèn)題。以下我們以企業(yè)合并為例進(jìn)行分析。

A公司吸收合并B公司，B公司的股東是甲公司，甲對(duì)B的初始投資成本為500萬(wàn)元。合并時(shí)B公司資產(chǎn)的公允價(jià)值1000萬(wàn)元，計(jì)稅基礎(chǔ)600萬(wàn)元。A公司通過(guò)定向增發(fā)，以公允價(jià)值1000萬(wàn)元的本公司股票給B公司的股東甲公司支付合并對(duì)價(jià)。合并一年后，A公司將并入資產(chǎn)以1200萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，甲公司將A公司股權(quán)以1300萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)業(yè)務(wù)，選擇一般重組和特殊重組，企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)比較如下：

表2 一般重組和特殊重組稅收負(fù)擔(dān)的比較 單位：萬(wàn)元

通過(guò)以上分析可以看出，企業(yè)合并選擇特殊重組，總體稅收負(fù)擔(dān)未發(fā)生變化。但是對(duì)于被合并方B公司而言，其稅收負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)嫁給了合并方，稅收負(fù)擔(dān)減輕；對(duì)于合并方A公司而言，接受了B公司轉(zhuǎn)嫁的稅收負(fù)擔(dān)，稅收負(fù)擔(dān)加重；對(duì)于被合并方的股東甲公司而言，將本應(yīng)在重組當(dāng)期繳納的稅款遞延到重組后繳納，實(shí)現(xiàn)了遞延納稅，享受了資金的時(shí)間價(jià)值。

（五）企業(yè)重組方式選擇中的稅收考量

綜上所述，不同的重組方式將產(chǎn)生不同的稅收負(fù)擔(dān)。即使在同一重組方式下，選擇一般重組和特殊重組，也會(huì)產(chǎn)生不同的稅收負(fù)擔(dān)。重組各方在選擇重組方式時(shí)，在其他因素不變的前提下，應(yīng)當(dāng)盡可能選擇對(duì)己方稅收負(fù)擔(dān)最輕的重組方式。選擇重組方式的原則是，如果重組各方的現(xiàn)金流充沛，可以選擇一般重組，在重組當(dāng)期納稅；否則，應(yīng)當(dāng)選擇特殊重組，以享受遞延納稅產(chǎn)生的資金時(shí)間價(jià)值。在特殊重組下，如果重組資產(chǎn)的公允價(jià)值大于計(jì)稅基礎(chǔ)，應(yīng)當(dāng)將企業(yè)重組架構(gòu)為企業(yè)合并或企業(yè)分立，避免資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)產(chǎn)生的重復(fù)征稅問(wèn)題；反之，如果重組資產(chǎn)的公允價(jià)值小于計(jì)稅基礎(chǔ)，應(yīng)當(dāng)將企業(yè)重組架構(gòu)為股權(quán)收購(gòu)或資產(chǎn)收購(gòu)，以享受由此產(chǎn)生的雙重不征稅待遇。

最后需要說(shuō)明的是，企業(yè)重組方式的選擇，受重組目的、重組風(fēng)險(xiǎn)、重組成本、重組稅收負(fù)擔(dān)等多重因素的影響。重組方式的選擇，需要對(duì)影響企業(yè)重組的所有因素綜合分析，比較不同重組方式的利弊得失，綜合判斷，選擇最優(yōu)的重組方式。切不可顧此失彼，過(guò)分強(qiáng)調(diào)某種因素而忽略了其他因素對(duì)重組方式的影響，給企業(yè)重組的成功實(shí)施及重組后的整合留下隱患。