張永君

摘要：企業(yè)想要實行并購是需要做很多繁瑣的并購前準備的，否則就有可能在并購后引起整合失敗，或達不到預期的效果，所以并購前的盡職調查就顯得至關重要。并購企業(yè)是需要面臨各種各樣風險的，不應盲目擴大企業(yè)的并購范圍，要符合企業(yè)本身的發(fā)展戰(zhàn)略。對將要并購的企業(yè)的調查應不僅限于資產(chǎn)評估、經(jīng)營狀況等財政方面。并購前的調查應盡量的詳細、深入，應注重企業(yè)的發(fā)展?jié)摿εc員工狀態(tài)，特別是在標的資產(chǎn)的核心技術水平方面要多加注意，以避免不必要的損失。

關鍵詞：企業(yè)并購；盡職調查；并購風險；風險防范

企業(yè)想要發(fā)展。要加大市場占有率，對其他相關企業(yè)進行合并，并進行整合，進一步擴大自身在行業(yè)的影響力，這是企業(yè)在發(fā)展過程中的一種常用手段。但是很多企業(yè)在進行并購之前，注重的通常只是對方與自身的發(fā)展是否相容，對于目標企業(yè)為什么肯出售，特別是那些出現(xiàn)經(jīng)營不善的企業(yè)，為什么會出現(xiàn)這種狀況，以及并購后能否解決經(jīng)營不善的問題卻了解的甚少。并購前的調查就是為了避免出現(xiàn)此類問題而進行的。這是一種審慎性調查，是對被并購方一種全方位的調查，除了核實其與自身發(fā)展是否相容這一戰(zhàn)略問題之外，盡職調查還應當注重更多的細節(jié)問題，包括財務、管理、法律等方向，同時還應當注重各種資料的真實性。這會是一個長期的調查過程，只有這樣，才能避免盲目并購，并且提升自身企業(yè)的發(fā)展空間。

一、并購的盡職調查與風險防范的困難

（一）企業(yè)認識不足

在企業(yè)的并購過程中，事先做好的調查報告具有指導性的作用。如果盡職調查做不到詳實可靠，常常會誤并購流程。很多企業(yè)在并購過程中急于求成，常常會忽略盡職調查的作用；或者盡職調查并不是由專業(yè)人員來完成，而是由相關人員自行調查，這樣一來很容易受到個人因素的影響，導致并購時才發(fā)現(xiàn)盡職調查工作并不到位。美國貝恩公司是專業(yè)的收購咨詢公司，他們曾就并購前盡職調查做過一次專項統(tǒng)計，對盡職流程表示滿意的只有30%，有一半以上的人員發(fā)現(xiàn)盡職調查中存在著重大的失誤。

（二）海量信息難辨真?zhèn)?/p>

企業(yè)并購因時效關系，并購方很難在短時間內(nèi)對目標企業(yè)做出全面、系統(tǒng)的評估。而且再小的一個企業(yè)，其在經(jīng)營、財政、人員以及社會關系各方面的綜合信息都極為龐大，短時間內(nèi)在海量的信息中篩選出真實有效的信息也極為困難。

（三）信息披露不充分

對于上市公司，因相關法規(guī)的存在，要適當公開企業(yè)的某些相關信息。但是任何一個企業(yè)都不會對外全面公布自己的信息，尤其是涉及到某些核心的商業(yè)機密，保密措施更為嚴格。而對于那些沒有上市的企業(yè)，相關信息的獲取更為困難。在這種情況下，做收購前的審慎調查也就更加的困難。

二、促進并購的盡職調查與風險防范的對策

（一）企業(yè)經(jīng)營的歷史、現(xiàn)狀與發(fā)展?jié)摿Φ娜嬲{查

并購不是為了挽救經(jīng)營不善的企業(yè)，而是為了自身的擴大與發(fā)展，在并購前，首先要確定的就是目標企業(yè)是否與自身的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相符，也就是說目標企業(yè)是否值得收購。對企業(yè)歷史的分析，可以明確企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，若是經(jīng)營不善的企業(yè)，也會找到其中的某些原因。對于一些曾經(jīng)一度輝煌的企業(yè)，若其品牌效應良好，亦可做為無形資產(chǎn)增加其價值。另外，要仔細調查分析目標企業(yè)的現(xiàn)狀與發(fā)展?jié)摿?，特別是對其市場環(huán)境的分析，判斷其市場發(fā)展前景。

（二）加強財務、稅務調查

很多企業(yè)為了并購成功，都會對自身進行美化。想要了解真實的目標企業(yè)，財政與稅務的真實性就不可忽視。為避免目標企業(yè)造假，對所有的財務問題要逐一審核，要掌握最初的原始票據(jù)與財務報表，重點應注意某些長期、大量的投資項目。當目標企業(yè)為資產(chǎn)負債時，更應當注意所有的欠、還款時期，以避免不必要的損失。另外，企業(yè)的稅務調查也應著重進行?？上蚨悇諜C關了解企業(yè)真實的稅務情況，一方面可以通過稅收了解目標企業(yè)的經(jīng)營狀況，另一方面也可避免并購后因稅務問題與國家法規(guī)發(fā)生沖突。

（三）注重通過法律調查

并購前的盡職調查無論是信息獲取還是相關人員的調查都應當在法律允許的范圍內(nèi)進行。同樣，在調查的過程中也應當注意目標企業(yè)的相關情況的合法性。無論是主要財產(chǎn)或相關產(chǎn)權。要確保目標企業(yè)無論是房產(chǎn)、生產(chǎn)設備等固有資產(chǎn)還是商標、專利等無形資產(chǎn)的有效與完全合法。

（四）對股東和經(jīng)營團隊的審查

股東和經(jīng)營團隊個人信用狀況、學識、經(jīng)驗和行事作風等情況對企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展有著至關重要的影響?？搭I導人是否具有前瞻性，組織管理能力如何，能不能夠形成領導核心，而更重要的是他的品德怎么樣，是否重合同、守信用，能否正確對待投資者和小股東的利益。深入的盡職調查是可以了解到這方面的情況的。

（五）對標的資產(chǎn)核心技術評估判斷

對客戶企業(yè)的標的資產(chǎn)核銷技術評估非常重要，因為核心資產(chǎn)才是這個企業(yè)的真正價值，需要通過上下游以及財務行業(yè)趨勢分析等多方面研究提出解決判斷依據(jù)。

（作者單位：中國恒天集團有限公司）

參考文獻

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