林新奇 權(quán)貴杰

摘要：近年來合伙人制度受到越來越多的關(guān)注，尤其是隨著我國企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的快速發(fā)展，公司發(fā)展初期的股權(quán)設(shè)計(jì)和治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)不能適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展需求。文章從合伙人制度的產(chǎn)生、發(fā)展趨勢、制度模式、類型、制度設(shè)計(jì)等方面進(jìn)行了全方位研究。并對合伙人制度的利弊進(jìn)行分析探索，以期為公司治理結(jié)構(gòu)提供理論支持。

關(guān)鍵詞：合伙人制度；雙層股權(quán)制度；股權(quán)

一、 引言

隨著中國經(jīng)濟(jì)形態(tài)和商業(yè)模式的不斷更新，互聯(lián)網(wǎng)思維對管理的影響也是越來越深。新的組織形式和商業(yè)形態(tài)也需要能夠適應(yīng)現(xiàn)代業(yè)務(wù)發(fā)展的管理模式，而合伙人制度成為很多公司的選擇，這一模式不但能夠調(diào)動(dòng)個(gè)體內(nèi)部工作動(dòng)力，同時(shí)還為公司帶來新的發(fā)展機(jī)遇。

合伙人制度近年來在中國管理理論和實(shí)踐中越來受到關(guān)注，它與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)有著緊密的聯(lián)系。部分學(xué)者認(rèn)為合伙人制度是隨著阿里巴巴在美國上市后逐漸受到業(yè)界關(guān)注，是對上市公司的控制權(quán)制度的重大創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)了擁有同股同權(quán)形式卻同時(shí)實(shí)現(xiàn)了雙重股權(quán)的效果。

雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)自20世紀(jì)80年代開始興起于美國，公司管理層通過持有那些具有高比例投票權(quán)的股票來達(dá)到保護(hù)公司的目的，防止那些惡意機(jī)構(gòu)投資者的收購。納斯達(dá)克股票市場（NASDAQ）及紐約證券交易所一直允許此類股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司交易，而紐約證券交交易所（NYSE）后來調(diào)整了有關(guān)規(guī)則。紐約交易委員會(huì)1988年卻開始不允許雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)公司上市交易，對這些公司進(jìn)行整理限制。然而市場方面公司卻需要新的制度來滿足其發(fā)展需求，資本市場也不得不在經(jīng)歷允許和禁止反復(fù)調(diào)整后允許各交易所采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。

而阿里巴巴和部分學(xué)者卻不認(rèn)為合伙人制度與雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)相同，認(rèn)為這是一種創(chuàng)新的股權(quán)結(jié)構(gòu)制度，實(shí)現(xiàn)了公司控制權(quán)與股權(quán)的分離，即對于持有較少股份的合伙人可以通過該種結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)掌控公司控制權(quán)，即使減持股份也不會(huì)對公司控制權(quán)產(chǎn)生影響。

有人則認(rèn)為其本質(zhì)上與雙重股權(quán)制度沒有區(qū)別，是對雙層股權(quán)制度的改進(jìn)，最大的改進(jìn)之處在于將個(gè)人魅力轉(zhuǎn)化為團(tuán)隊(duì)影響力。

合伙人制度的定義也有不同認(rèn)識(shí)。辛全剛，楊東紅（2017）將事業(yè)合伙人制度解釋為：能夠有效激勵(lì)和約束公司員工的機(jī)制，通過事業(yè)合伙人制度充分發(fā)揮人力資源的關(guān)鍵部分，達(dá)到公司股東與職業(yè)經(jīng)理人利益目標(biāo)捆綁，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，促進(jìn)公司可持續(xù)長久發(fā)展。這個(gè)概念與阿里巴巴和法律層面的合伙人制度是不相同的，本文中提到的概念都是指這個(gè)定義。

二、 合伙人制度的發(fā)展沿革

合伙人制度最早在歐洲中世紀(jì)地中海沿岸城市產(chǎn)生，是一種最古老的組織形式。由于海上貿(mào)易而流行，資本家的資本積累實(shí)現(xiàn)后不愿意冒險(xiǎn)出海，故投資航海者運(yùn)銷貨品，按照出資比例分配盈利。如遇虧損，出資者僅按出資比例承擔(dān)責(zé)任，而航海者則承擔(dān)無限責(zé)任，“康孟達(dá)”被視為合伙制的雛形。這種合伙形式后期逐漸拓展到陸上貿(mào)易，出現(xiàn)了隱名合伙和兩合公司。

現(xiàn)在法律意義上的合伙，指的是被律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)事務(wù)所、咨詢公司等股東人數(shù)偏少的非上市公司使用，往往是自然人、法人和其他組織依照合伙企業(yè)法設(shè)立。我國是2007年6月出初開始實(shí)行《合伙企業(yè)法》，第一次提及了有限合伙制度。我國目前的合伙人制度主要是為了保障管理層的控制權(quán)。

三、 合伙人制度發(fā)展趨勢

中國的合伙人制度典型的實(shí)踐者主要有萬科、海爾、阿里巴巴、華為等企業(yè)，合伙人制度在中國逐漸應(yīng)用廣泛，能夠?yàn)槠髽I(yè)發(fā)展提供新的動(dòng)力和機(jī)制。隨著中國發(fā)展進(jìn)入新時(shí)代，社會(huì)經(jīng)濟(jì)全面高質(zhì)量發(fā)展，人力資本時(shí)代已經(jīng)到來，合伙人制度成為與當(dāng)代中國實(shí)際結(jié)合最為緊密的一種組織制度，能夠更好地滿足當(dāng)代企業(yè)管理需求，應(yīng)用空間廣闊。康至軍認(rèn)為“知識(shí)型員工將以事業(yè)合伙人的身份，真正主導(dǎo)自己的事業(yè)與未來，雇用時(shí)代正在瓦解，合伙人時(shí)代即將到來”。

四、 合伙人制度模式

合伙人制度目前主要采用三種模式：

1. 合伙人分級(jí)模式。多元化發(fā)展、平臺(tái)型公司可采用分級(jí)模式，這種公司一般融合了多種業(yè)務(wù)單元，對人員的素質(zhì)能力要求差異較大，不僅不同業(yè)務(wù)單元需要的能力不同，而且需要具備整體業(yè)務(wù)單元綜合能力的素質(zhì)。滿足不同板塊能力要求的合伙人為初級(jí)合伙人，能夠同時(shí)滿足兩種能力要求的即為高級(jí)合伙人，見圖1。

分級(jí)模式最大的特點(diǎn)是多種業(yè)務(wù)單元組合，需要不同業(yè)務(wù)板塊合伙人的參與，而高級(jí)合伙人對公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展提供保障。

多元化業(yè)務(wù)組合，吸引不同板塊能力的合伙人，同時(shí)高級(jí)合伙人保證了整個(gè)公司平臺(tái)的統(tǒng)一性?？偛繀^(qū)域分公司適用這種業(yè)務(wù)模式，見圖2。

2. 合伙人分類模式。分類模式適用那些對資本和人力資本都比較依賴的業(yè)務(wù)，比如投資理財(cái)、基金證券等，這種模式包括普通合伙人和有限合伙人兩種。普通合伙人有著更大的經(jīng)營決策權(quán)，對公司承擔(dān)無限責(zé)任；而有限合伙人對公司經(jīng)營管理不產(chǎn)生實(shí)際影響，對公司只承擔(dān)有限責(zé)任，其決策權(quán)和分配權(quán)也相對小。該模式適用于那些資本密集型、股權(quán)較為分散的企業(yè)，主要是保障統(tǒng)一的決策權(quán)，見圖3。

3. 合伙人高管模式。這種模式適用于像互聯(lián)網(wǎng)那樣的企業(yè)，其最大的特點(diǎn)就是扁平化程度高。扁平化組織的管理與合伙人制度比較類似，主要以小團(tuán)隊(duì)為單元運(yùn)營，每個(gè)人都要對經(jīng)營成果和盈利水平負(fù)責(zé)，盡管并沒有明確個(gè)人的股權(quán)分配。這種模式下不需要重新設(shè)計(jì)管理機(jī)制，在現(xiàn)有結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上保持對員工的有效激勵(lì)即可。這種模式主要應(yīng)用在公司高管團(tuán)隊(duì)管理機(jī)制中，能夠保障團(tuán)隊(duì)決策的統(tǒng)一，防止組織過分分離，見圖4。

4. 全員合伙人制度模式。全員合伙模式本質(zhì)上是一種激勵(lì)方式的改變，只分配少量股權(quán)或者僅授予員工沒有決策權(quán)的股權(quán)權(quán)益，對公司的實(shí)際決策機(jī)制不會(huì)產(chǎn)生影響。全員合伙人制度在具體設(shè)計(jì)上與其他模式相似。

五、 合伙人制度類型

1. 雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)模式。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在美國和加拿大已成為一種廣為應(yīng)用的股權(quán)結(jié)構(gòu)。公司一般在市場上發(fā)行兩種不同的股票A和B，A股表示同股同權(quán)，B股一般為公司創(chuàng)始人持有，比A股擁有數(shù)倍（一般10倍）的表決權(quán)。通過賦予公司創(chuàng)始人與投資人不同的表決權(quán)，以滿足創(chuàng)始人對公司的實(shí)際控制需求。采用這種結(jié)構(gòu)的公司一般都是家族企業(yè)或新興行業(yè)，公司的創(chuàng)始人或者核心人員希望擁有公司的控制權(quán)。

2. 業(yè)務(wù)合伙模式。在咨詢公司、投資理財(cái)、證券基金等人力資本起主要作用的行業(yè)中，或者那些需要整合多種業(yè)務(wù)板塊的平臺(tái)型企業(yè)中，一般按責(zé)權(quán)利對等的原則，把合伙人分為兩種：初級(jí)合伙人和高級(jí)合伙人。初級(jí)合伙人往往只負(fù)責(zé)公司內(nèi)特定業(yè)務(wù)或者為小團(tuán)隊(duì)的領(lǐng)頭人，具有較高的獨(dú)立性來運(yùn)作團(tuán)隊(duì)，自主進(jìn)行業(yè)務(wù)開展和經(jīng)營，分享團(tuán)隊(duì)經(jīng)營利潤；而高級(jí)合伙人需要承擔(dān)跨職能或者跨部門的職責(zé)，例如阿里巴巴在創(chuàng)業(yè)初期就采用這種機(jī)制。

3. 事業(yè)合伙模式。事業(yè)合伙模式的管理特點(diǎn)體現(xiàn)在將共同經(jīng)營目標(biāo)從公司層面下移到事務(wù)層面，既不涉及法人主體或工商注冊信息的變更，也不以固定的組織作為利潤分享的單位，而將某一業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、項(xiàng)目、區(qū)域作為獨(dú)立會(huì)計(jì)核算單元，進(jìn)行虛擬股份或項(xiàng)目跟投，這一模式常見于國內(nèi)的房地產(chǎn)行業(yè)。較為典型的是萬科的合伙人制度，其主要內(nèi)容主要包含持股計(jì)劃與項(xiàng)目跟投。

六、 合伙人制度的具體設(shè)計(jì)

合伙人制度的具體設(shè)計(jì)包括四個(gè)方面內(nèi)容：合伙人選定、合伙人團(tuán)隊(duì)建設(shè)、合伙人股權(quán)配置、動(dòng)態(tài)管理。

1. 合伙人選定。合伙人制度給企業(yè)發(fā)展帶來新的機(jī)遇，能夠有效激勵(lì)合伙人主動(dòng)凝聚團(tuán)隊(duì)，選拔合伙人團(tuán)隊(duì)則顯得至關(guān)重要。合伙人團(tuán)隊(duì)的成立原則上都是基于相互認(rèn)可彼此事業(yè)理念，經(jīng)過一定時(shí)間或者溝通才能確定相互匹配。企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模后，則需要將這些理念逐步制度化。

2. 合伙人團(tuán)隊(duì)建設(shè)。

（1）合伙人愿景管理。合伙人是因?yàn)榫哂邢嗤陌l(fā)展理念而組合在一起，形式上看來是股權(quán)或者利益將合伙人聯(lián)系在一起，不否認(rèn)股權(quán)或利益的重要性，但本質(zhì)上是合伙人的發(fā)展愿景將彼此凝聚起來，即企業(yè)要成為什么樣的共識(shí)，這就需要合伙人將愿景清晰表達(dá)并達(dá)成一致。

（2）建立合伙人議事規(guī)則。合伙人團(tuán)隊(duì)建設(shè)除了要規(guī)范日常溝通反饋外，還要有固定的方式去進(jìn)行正式溝通，包括定期舉辦的會(huì)議或者座談會(huì)等形式。這樣既可以保證決策過程的嚴(yán)謹(jǐn)性和可接受性，而且可以解決合伙人之間的不一致。議事規(guī)則需要注意三方面內(nèi)容：

①召集。為了保障重大決策事項(xiàng)的內(nèi)部管理機(jī)制，公司一般保留創(chuàng)始合伙人召集合伙人的權(quán)利。

②提議。會(huì)議召開前需要提議者提前在一定范圍公示提案，其中那些只涉及部分合伙人的內(nèi)容需要經(jīng)過有關(guān)人員的認(rèn)可。

③表決。一般在三個(gè)方面進(jìn)行明確：參會(huì)人員比例、贊成人員比例、書面留檔。

3. 配置合伙人股權(quán)。

（1）股權(quán)配給。股權(quán)配給包括兩個(gè)問題：股權(quán)的比例和價(jià)值。①股權(quán)比例。人員能力決定配置的股權(quán)比例，而非只參考出資額。合伙人團(tuán)隊(duì)決定了每位合伙人對公司的獨(dú)特價(jià)值，而這種價(jià)值的依據(jù)就是人力資本價(jià)值，也就是合伙人能夠?yàn)楣緞?chuàng)造的價(jià)值。股權(quán)比例一般設(shè)置上限：單個(gè)合伙人一般不超過50%。②股權(quán)價(jià)值。一定規(guī)模或上市的公司一般采用市場價(jià)值通用的方式評(píng)估。對于規(guī)模不大且非資本型的公司，要避免成本較高的價(jià)值評(píng)估方式。合伙人制度中的價(jià)值評(píng)估與市場通行方式不同，并非出于收購或者清算的目的需要核算精準(zhǔn)，主要是梳理合伙人之間的關(guān)系，只需要保證相對公平，能夠在合伙人之間形成共識(shí)即可。

（2）分紅權(quán)配給。股權(quán)配給確定了公司的控制權(quán)分配，能夠保障公司的發(fā)展沿著主要合伙人的意向發(fā)展。分紅權(quán)本質(zhì)是合伙人的激勵(lì)設(shè)計(jì)，是一種對合伙人團(tuán)隊(duì)中管理經(jīng)營責(zé)任的價(jià)值肯定。分紅權(quán)設(shè)計(jì)較為靈活，一般有以下方式：①同股同權(quán)。分紅權(quán)的比例與股權(quán)持有比例相同的收益權(quán)；②分紅權(quán)適度放大。分紅權(quán)對參與經(jīng)營的合伙人適度增加；③虛擬股設(shè)計(jì)。對于那些還沒有分配權(quán)和決策權(quán)的后備合伙人，只享有分紅權(quán)，虛擬股便達(dá)到不稀釋股權(quán)和激勵(lì)后備合伙人的目標(biāo)。

4. 動(dòng)態(tài)管理。

（1）合伙人的進(jìn)入。合伙人團(tuán)隊(duì)在建立后不是一成不變的，面對復(fù)雜的經(jīng)營管理環(huán)境，需要持續(xù)引進(jìn)新的合伙人來解決業(yè)務(wù)多元化和對人才的多樣化需求，合伙人團(tuán)隊(duì)需要一定的開放性和流動(dòng)性。合伙人制度體系搭建完成后，確定新的合伙人需要考慮六個(gè)因素：定人（誰能成為新合伙人），定種類（持有何種股），定量（持有股權(quán)數(shù)），定價(jià)（股權(quán)實(shí)現(xiàn)價(jià)值），定方式（如何獲得股權(quán)），定來源（新增股權(quán)的來源）。

（2）合伙人的退出。合伙人的推出機(jī)制必須在團(tuán)隊(duì)建立時(shí)明確，可以直接表現(xiàn)為股權(quán)回購，需要明確回購主體和金額?；刭徶黧w一般優(yōu)先創(chuàng)始合伙人，確保其對公司把控。回購金額一般按照合伙人進(jìn)入時(shí)的方式進(jìn)行。

（3）合伙人的激勵(lì)與考核。合伙人制度是一種對企業(yè)管理層權(quán)利結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新機(jī)制，制度設(shè)計(jì)本身包含了股權(quán)和分紅權(quán)的確立分配，整體看來，合伙人的激勵(lì)機(jī)制主要有三種：基本年薪、績效年薪和分紅。

合伙人制度作為企業(yè)的一種內(nèi)部管理制度，在選擇具體模式時(shí)應(yīng)首先關(guān)注公司治理層面，同時(shí)注意將合伙人制度與職位體系、薪酬體系相結(jié)合，才能更好的解決傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)下所有者與經(jīng)營者“貌合神離”的問題，真正將“資本雇傭勞動(dòng)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤皠趧?dòng)雇傭資本”。

七、 合伙人制度利弊

合伙人制度的施行可以轉(zhuǎn)換人才身份，它強(qiáng)調(diào)合伙人對公司獨(dú)特價(jià)值貢獻(xiàn)，并對合伙人創(chuàng)造的實(shí)際績效及時(shí)給予回報(bào)。傳統(tǒng)的分配制度中將員工工資視為企業(yè)成本和負(fù)擔(dān)，企業(yè)收入在扣除各項(xiàng)成本后將大部分盈利按照股權(quán)配置比例分配給股東，只是將很小一部分分配個(gè)員工，合伙人制度則改變了這種機(jī)制，更加強(qiáng)調(diào)了合伙人對于公司價(jià)值的創(chuàng)造和分配權(quán)。

合伙人制度只適合知識(shí)密集型產(chǎn)業(yè)，而非勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)。根據(jù)《公司法》，上市企業(yè)必須做到同股同權(quán)，而要實(shí)施合伙人制度，公司控制權(quán)由合伙人根據(jù)協(xié)議確定，忽略了上市企業(yè)中其他股東，這樣便在國內(nèi)無法上市。

合伙人制度的主要優(yōu)勢在于以企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造為基礎(chǔ)，強(qiáng)調(diào)人力資本的價(jià)值貢獻(xiàn)，為核心技術(shù)、管理人員提供機(jī)會(huì)，創(chuàng)造了一個(gè)自下而上的愿景使命、價(jià)值驅(qū)動(dòng)的共同目標(biāo)、主動(dòng)參與的共同事業(yè)平臺(tái)。合伙人在價(jià)值共創(chuàng)、目標(biāo)共享的基礎(chǔ)上加入了責(zé)任共擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，能夠?qū)诵娜瞬女a(chǎn)生有效激勵(lì)，從強(qiáng)調(diào)員工個(gè)體能力轉(zhuǎn)換到強(qiáng)調(diào)團(tuán)隊(duì)能力，形成知識(shí)能力互補(bǔ)。實(shí)現(xiàn)企業(yè)扁平化管理，提升合伙人及整個(gè)組織的信任支持從而提高效率。具有合伙人邊界調(diào)整的人為可控性。不需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

合伙人制度的不足主要在于其合法性不足即法律保障的缺失。合伙人制度在我國企業(yè)治理中尚處于初級(jí)階段，缺少法律制度建設(shè)和保障。合伙人制度還存在忽視其他利益相關(guān)者的缺陷，管理透明度較差，容易造成創(chuàng)始合伙人控制問題。合伙人制度違背“同股同權(quán)”原則，造成股權(quán)不平等。

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作者簡介：林新奇（1962-），男，漢族，福建省莆田市人，中國人民大學(xué)勞動(dòng)人事學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，研究方向?yàn)槿肆Y源開發(fā)與管理；權(quán)貴杰（1984-）（通訊作者），男，漢族，陜西省渭南市人，中國人民大學(xué)勞動(dòng)人事學(xué)院博士生，中級(jí)經(jīng)濟(jì)師，研究方向?yàn)槿肆Y源開發(fā)與管理。

收稿日期：2018-08-16。