王函

摘 要 一家公司從首次公開發(fā)行股票的《IPO招股說明書》到上市后的季度報告、年度報告及重大資產(chǎn)重組報告等都是以會計信息為基礎，對公司情況進行描述。因此，會計信息的準確程度直接影響了各項報告的真實程度?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》中對擬上市公司的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額及發(fā)行前股本總額等財務數(shù)據(jù)有具體的要求。公司上市以后的上市身份也需要滿足證監(jiān)會發(fā)布的《股票上市規(guī)則》中關于凈利潤、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)等財務數(shù)據(jù)要求。會計信息的準確性直接決定了公司是否真實具備上市資格或存續(xù)資格。通過分析近七年證監(jiān)會發(fā)布的處罰結果發(fā)現(xiàn)，上市公司會計失真現(xiàn)象主要原因為獲取上市資格、維持上市主體資格、大股東占用上市公司資金、通過粉飾業(yè)績來提振股價，并且便于融資及上市公司財務專業(yè)性不足等原因。針對上述原因，可從增加管理人員舞弊成本、加強中介機構獨立性以及提升日常備案管理幾個方面來應對。希望能夠為中國證券市場的進一步規(guī)范，提供一些助力。

關鍵詞 上市公司 會計信息失真 應對策略

一、近七年上市公司會計信息失真事件統(tǒng)計

中國證券監(jiān)督管理委員會在其網(wǎng)站中公布歷年的行政處罰決定，從2013年開始，每年單獨列示當年的處罰通知。綜合考慮被處罰事件往往具有延遲性，為了更貼近現(xiàn)實環(huán)境，故選取2013年1月1日以后的案例進行統(tǒng)計。從2013年1月1日到2019年11月18日期間，共有78家公司82條行政處罰涉及會計信息失真的情況。其中，主要分為IPO信息造假、未披露關聯(lián)交易、多計收入、少計提壞賬減值、少記費用、資產(chǎn)負債類科目余額不實、虛增利潤以及少記收入八類。

（一）IPO信息造假類代表事件

2013年至2015年A公司向證監(jiān)會報送過4次招股說明書，該4份招股說明書均存在虛假記載。

第一，2012年至2014年，A公司以虛增合同銷售單價的方式累計虛增出口銷售收入8，268.51萬元。

第二，2012年至2014年，A公司分別通過調節(jié)出成率、調低原材料采購單價方式少結轉銷售成本等方式，累計虛增利潤7，616.18萬元。

第三，A公司招股說明書披露的與主營業(yè)務相關的工藝流程、采購原材料種類、生產(chǎn)模式和產(chǎn)品產(chǎn)量以及與產(chǎn)量相關的產(chǎn)能利用率等各項重要內容均存在虛假。

（二）未披露關聯(lián)交易類代表事件

B股份公司的子公司C公司2012年9月以4，450萬元出售6個礦權給D公司的交易構成關聯(lián)交易，但B股份公司未在2012年年報中如實披露。

根據(jù)工商登記資料，D公司于2011年5月獨資設立。2012年5月22日，B股份公司實際控制人鄧某成為該公司持股90%的第一大股東。

C公司從上述交易中實現(xiàn)凈利潤4，450萬元，按照B股份公司對C公司持股52%計算，通過該筆關聯(lián)交易B股份公司實現(xiàn)凈利潤2，314萬元。

（三）多計收入類代表事件

2010年、2011年，E公司虧損，公司股票交易被證券交易所實行退市風險警示。為避免退市，滿足維持上市地位所需的營業(yè)收入等財務條件，E公司采取措施增加公司營業(yè)收入。

E公司2012年年度報告披露的49，188，991.55元營業(yè)收入中，有41，151，951.13元為E公司的子公司不應當確認的4筆鋼材銷售確認收入，該年度報告披露的營業(yè)收入數(shù)據(jù)存在虛假。

（四）少計提壞賬減值類代表事件

第一，J公司《2010年年度報告》披露的財務數(shù)據(jù)虛假。J公司對客戶K公司、L公司應收賬款的計提壞賬準備計算錯誤，少計提壞賬準備4，016，217.63元，造成J公司《2010年年度報告》披露的財務數(shù)據(jù)虛假。

第二，M公司在對2012年末商譽減值測試時，未考慮退出參與擺放權招標事項對未來收入及盈利狀況的影響，未對商譽計提減值，致使其2012年年度報告存在虛假記載。

（五）少記費用類代表事件

第一，N公司三包索賠費用未入賬的情況。N公司2013年三包索賠費未計入當年銷售費用5，020，406.98元;N公司2013年貼現(xiàn)票據(jù)產(chǎn)生的利息未計提費用2，929，311.2元。

第二，2011年1至6月，O公司未及時入賬的財務費用合計14，760，616.43元，影響當期損益，造成2011年半年度報告虛假記載。

（六）資產(chǎn)負債類科目余額不實代表事件

P公司2012年末應收票據(jù)虛增9，513.80萬元，應付票據(jù)虛減20，000萬元，其他應收款虛減20，000萬元，預付賬款虛減9，513.80萬元。

（七）虛增利潤類代表事件

第一，T公司2013年至2015年通過跨期確認收入、虛計收入和虛增合同價格三種方式虛增收入共計483，080，163.99元。

第二，T公司2013年至2015年

通過少計提辭退福利和高管薪酬的方式少計管理費用29，608，616.03元，虛增利潤29，608，616.03元。

（八）少記收入類代表事件

2009年10月15日，U公司的子公司V公司與W公司簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定V公司將其控制的X公司100%股權轉讓給W公司。2009年12月2日，X公司完成了工商變更登記。

V公司將X公司股權轉讓給W公司后，仍實際控制X公司。根據(jù)《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，U公司應將X公司的財務數(shù)據(jù)納入合并財務報表的合并范圍，但U公司在2010年年度報告中，并未將X公司2010年6月至12月的財務數(shù)據(jù)納入合并范圍，造成U公司當期營業(yè)收入少計2，432.22萬元，存在重大遺漏。

二、上市公司會計信息失真原因分析

會計信息失真的方式各不相同，但是失真的結果大部分都是有利于股東方的。剖其原因，失真的結果都是上市公司管理層有意而為之，是利益的驅使，讓他們不顧法律，鋌而走險。通過對上述公開披露的處罰結果進行分析，失真原因分為以下幾類：

（一）獲取上市資格

擬上市公司為了能夠滿足上市條件，盡快上市。通過虛增收入、虛增利潤的方式使其符合上市條件。如上述案例中的A公司事件。

（二）維持上市公司資格

根據(jù)《證券法》的第五十五條和五十六條的規(guī)定：“公司最近三年連續(xù)虧損，由證券交易所決定暫停其股票上市交易;公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利，由證券交易所決定終止其股票上市交易?！币虼撕芏嗌鲜泄驹跇I(yè)績不佳的情況下，為了保住上市主體資格，采用虛增收入、利潤等方式使其公司盈利。

（三）大股東占用上市公司資金

部分上市公司的大股東會占用上市公司的資金，以其補充集團其他子公司的現(xiàn)金流。在這種情況下，會采用一些賬務處理來隱瞞資金流向。如上面案例中的P公司，其股東以銀行票據(jù)方式占用P公司及其控股子公司的資金。

（四）通過粉飾業(yè)績來提振股價，并且便于融資

上市公司最重要的指標就是盈利能力，盈利能力越強越受投資者的青睞。部分效益不好的上市公司會通過財務方面的運作，虛增公司業(yè)績，使得公司財務報表變得“好看”，從而引起投資者的關注，達到提振股價的目的。

上市公司的急速擴張，離不開資金流的支持。很多上市公司的擴張速度非常快，都在進行多元化經(jīng)營，試圖穩(wěn)住主業(yè)的前提下，能開發(fā)出新的營利點。在這種背景下，上市公司的融資能力備受考驗。無論是銀行貸款，增發(fā)，募集資金、資產(chǎn)重組等等，都需要好的業(yè)績支撐。在公司現(xiàn)有業(yè)績無法滿足的情況下，部分管理層鋌而走險采取虛增收入、利潤、現(xiàn)金流等方式進行應對。

（五）上市公司財務專業(yè)性不足，出現(xiàn)錯報、漏報

上述會計失真事件中的U公司未將仍能控制的子公司納入合并范圍，體現(xiàn)了上市公司財務部門缺乏嚴謹專業(yè)態(tài)度，未能夠嚴格按照會計準則執(zhí)行。體現(xiàn)出部分上市公司的財務人員仍需加強學習和培訓，不斷提升自己的業(yè)務水平。

三、上市公司會計信息失真現(xiàn)象的應對策略

針對上市公司會計信息失真問題，應該綜合考慮，采用事前、事中及事后多維度的措施進行遏制。讓會計信息失真成本變高，讓會計信息造假者失去造假的動力。

目前，證監(jiān)會是上市公司的監(jiān)督部門，會計師事務所、律師事務所以及證券公司是上市公司的中介服務機構?，F(xiàn)在的會計信息失真防范體系是保證上市公司完善的內控體系前提下，會計師事務所、律師事務所以及證券公司秉承第三方中介的客觀、公正的原則對上市公司財務、業(yè)務信息發(fā)表意見。最后由證監(jiān)會對上市公司的信息結果進行監(jiān)督和檢查。

在上述的監(jiān)督體系下，仍然會出現(xiàn)一些會計失真現(xiàn)象，表明部分制衡機制，需要進一步完善。針對上述會計信息失真的原因，有如下應對策略。

（一）關于“獲取上市資格”及“維持上市公司資格”的應對策略

對于IPO階段和上市后階段的會計信息失真事件，主要責任來自管理層的主動舞弊和中介服務機構的配合。因此主要從這兩面進行應對。

1.對上市公司管理層的處罰力度要提高。根據(jù)《會計法》第四條中的規(guī)定：“單位負責人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負責?！鄙鲜泄局械墓芾韺邮俏璞仔袨榈耐苿又黧w，屬于第一責任人。

目前《證券法》中第六十九條規(guī)定：“發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。”

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中對公開發(fā)行證券、非公開發(fā)行股票等都有“上市公司及其現(xiàn)任董監(jiān)高最近三十六個月內未受到過證監(jiān)會的行政處罰”的規(guī)定。目前上市公司的董事長多是身兼數(shù)職，經(jīng)營多家公司。上述規(guī)定中的三十六個月的限制可以提升為七十二個月的限制，讓違法成本增加，震懾會計信息失真的推動者們。

2.改變第三方中介的收費模式，讓中介機構敢于對舞弊說不。目前的收費模式都是由上市公司直接支付會計師事務所，并且由上市公司的管理層決定聘請哪家事務所進行下一年度審計工作。這種模式下，讓會計師事務所在面對舞弊跡象或事項時，沒有足夠的動力去深究和抵制，畢竟上市公司既是被審計公司也是自己的客戶。而且，提供真實財務數(shù)據(jù)是管理層的職責，出現(xiàn)失真問題的第一責任人是上市公司管理層，使部分會計師事務所在利益面前選擇了妥協(xié)，沒有做到勤勉盡責。

建議先由中國注冊會計師協(xié)會提前預收上市公司下一年度的審計費用，待會計師事務所出具完審計報告后，由中國注冊會計師協(xié)會將中介服務費支付給會計師事務所。后期逐步變成由專門的機構統(tǒng)收各家上市公司的審計費用，然后統(tǒng)一招標執(zhí)行審計工作的會計師事務所。徹底改變上市公司既是被審計對象又是付款客戶的矛盾體，因為上市公司的審計報告的閱讀者是廣大投資者，并不是上市公司。只有讓出具審計報告的中介機構盡量保持獨立性，才能更好地制衡上市公司的會計信息質量。

（二）關于“大股東占用上市公司資金”的應對策略

大股東占用上市公司資金主要表現(xiàn)為兩種形式：一是大股東直接從上市公司獲取貨幣資金，如假借各種名義從上市公司直接借款或挪用上市公司募集資金，從而達到對上市公司資金占有的目的;二是采用虛構的交易事項，從上市公司套出貨幣資金。如虛構成預付賬款等形式。本文中的P公司的大股東采用的就是第二種方式來占用上市公司資金。

大股東通常對公司擁有絕對的控制權，管理層的人事任命都由大股東來決定，包括高級財務管理人員。因此，大股東具備占用上市公司資金的基礎，是否占用資金，完全取決于大股東的意愿。

針對上述情況，必須采用事中監(jiān)督和事后嚴懲的方式來應對。

第一，對于舉報上市公司大股東占用上市公司資金的行為給予獎勵，獎勵金額按照舉報金額的固定比例抽取。獎勵金額從證監(jiān)會對于上市公司和大股東的懲罰中支出。這樣能激發(fā)小股東和相關人員的積極性，達到有效監(jiān)督的效果。

第二，對于已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的大股東占用上市公司資金的情況，由大股東按同期貸款利率的N倍（具體比例可根據(jù)實際情況確定）計算占用資金產(chǎn)生的利息，該部分利息金額分發(fā)給除大股東外的其他股東（含流通股股東）。此舉極大增加了大股東的融資潛在成本，使其不會輕易考慮長期占用上市公司的資金。

（三）關于“通過粉飾業(yè)績來提振股價，并且便于融資”的應對策略

上市公司如果需要增加業(yè)績，往往通過虛構交易，增加收入或者提前確認收入的方式進行。這兩種方式都需要偽造結算依據(jù)，因此加強過程監(jiān)督是十分必要的。

將上市公司簽訂的重大合同、重大備忘錄、重大結算依據(jù)等重要文件定期備份到證監(jiān)會指定的機構，形成備案制。指定的機構可以是證券公司，也可以是專門機構。使得上市公司虛構交易的難度增加，讓上市公司虛構業(yè)績的成本增加，被發(fā)現(xiàn)的概率也大大增加。

（四）關于“上市公司財務專業(yè)性不足，出現(xiàn)錯報、漏報”的應對策略

上市公司的財報出現(xiàn)錯報、漏報有時候是會計人員的在管理層的指示下刻意而為，有時候是自身專業(yè)性，敏感性的不足導致。無論是哪一種原因，都應該不斷督促上市公司的財務人員加強培訓和繼續(xù)教育。

對上市公司的財務人員采用積分制管理，出現(xiàn)錯報、漏報行為時，根據(jù)不同崗位財務人員的責任給予扣分處理?？蓪⒚總€人的總積分設置為100分。任何一年的累計分值低于60分，三年內在任何的上市公司不得擔任財務人員。任何一年的累計分值低于80分，必須完成扣分相關知識的后續(xù)學習40課時。任何一年的累計分值低于90分，必須完成扣分相關知識的后續(xù)學習20課時，以此類推。設立分值的意義在于警示財務人員不要參與舞弊事項，否則會影響自己的職業(yè)發(fā)展。

（作者單位為博天環(huán)境集團股份有限公司）

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