（河南大學(xué)商學(xué)院 河南開封475004）

防控不同領(lǐng)域和不同層次的人員腐敗是企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的重點(diǎn)，根據(jù)以往研究中所做的關(guān)于企業(yè)腐敗現(xiàn)象的統(tǒng)計(jì)，管理層腐敗占據(jù)很高的比例。對(duì)于管理層腐敗的治理，最直接有效的方法是從腐敗產(chǎn)生的源頭著手，優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部控制制度，以期做到防患于未然。本文以近年來頻現(xiàn)管理層腐敗事件的南航股份為例，探討了南航股份內(nèi)部控制制度建設(shè)的缺陷，以及管理層凌駕于內(nèi)部控制制度之上的危害性，以幫助企業(yè)完善內(nèi)部控制建設(shè)。

一、企業(yè)內(nèi)部控制制度防治管理層腐敗的作用分析

管理層腐敗的本質(zhì)就是權(quán)力尋租行為，擁有控制權(quán)的管理層違背信托責(zé)任，利用手中權(quán)力尋謀私利，管理層權(quán)力越大，越有可能誘發(fā)腐敗行為。根據(jù)委托代理理論和信息不對(duì)稱理論，加上人類可能受到自身認(rèn)知能力和信息處理能力的限制，或者缺乏正直、道德認(rèn)同和自我控制等，管理層中某些成員很可能會(huì)鉆企業(yè)制度的空子，利用手里的權(quán)力謀私利，比如進(jìn)行巨額的在職消費(fèi)，而這些行為很大一部分是以為企業(yè)發(fā)展業(yè)務(wù)為名行損害企業(yè)利益之實(shí)。研究表明，企業(yè)管理層的在職消費(fèi)顯著降低了公司業(yè)績(jī)，雖然在職消費(fèi)在一定程度上降低了代理成本，起到一定的激勵(lì)作用，但在職消費(fèi)實(shí)際上是一種管理層代理問題，表現(xiàn)為一種腐敗。

高質(zhì)量的內(nèi)部控制有利于降低管理者的在職消費(fèi)，能夠抑制管理層權(quán)力對(duì)管理層腐敗的誘發(fā)作用，所以企業(yè)可以通過提高內(nèi)部控制質(zhì)量來緩解管理層的委托代理問題和減輕信息不對(duì)稱程度，還可以達(dá)到對(duì)公司員工異常行為的監(jiān)控。通過研究管理層權(quán)力配置模式與內(nèi)部控制之間的關(guān)系發(fā)現(xiàn)，在管理層集權(quán)特征明顯的公司，相關(guān)制度的實(shí)施可能會(huì)受到權(quán)力配置結(jié)構(gòu)的沖擊，公司各種政策和制度的執(zhí)行效率也會(huì)受到影響，內(nèi)部控制制度很可能不具有任何功能性，因此合理的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理機(jī)制、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的機(jī)制。內(nèi)部控制對(duì)管理層腐敗的防治作用通過對(duì)管理層權(quán)力的監(jiān)督和制衡來發(fā)揮，并通過事前預(yù)防、事中控制和事后監(jiān)督加以完善，以此來降低管理層腐敗發(fā)生的概率。因此我國應(yīng)該優(yōu)化企業(yè)控制權(quán)配置，建立健全內(nèi)部公司治理機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)管理層的監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)企業(yè)穩(wěn)定健康發(fā)展。

二、案例分析

（一）南航股份概況及內(nèi)部控制制度建設(shè)介紹

南航股份于2006年開始建立和實(shí)施內(nèi)部控制制度，后于2011年成立了內(nèi)控工作組以評(píng)估內(nèi)部控制的有效性，同時(shí)在年報(bào)中披露了內(nèi)部控制制度的細(xì)則。企業(yè)披露出來的年度內(nèi)部控制報(bào)告顯示，公司內(nèi)控體系較為健全，在所有重大方面均存在有效的內(nèi)部控制，未發(fā)現(xiàn)重大缺陷，會(huì)計(jì)師事務(wù)所給出的關(guān)于內(nèi)部控制有效性的評(píng)價(jià)報(bào)告同樣顯示企業(yè)不存在重大缺陷，而后來南航股份卻爆發(fā)了一系列管理層腐敗問題，這充分表明南航股份的內(nèi)部控制制度并沒有發(fā)揮實(shí)質(zhì)性作用，也沒有達(dá)到防范風(fēng)險(xiǎn)于未然和自我糾正的目的。

（二）南航股份經(jīng)營(yíng)情況介紹與風(fēng)險(xiǎn)分析

1.管理費(fèi)用畸高。南航股份公司業(yè)績(jī)自2011年以來逐年下滑，凈利潤(rùn)從2010年的58.05億元下降至2014年的18.13億元，下滑幅度達(dá)到了68.8%，直到2017年才恢復(fù)至2010年的水平，而管理費(fèi)用卻在不斷增加，甚至在2013年和2014年度管理費(fèi)用一度超過同期凈利潤(rùn)。我們從有關(guān)資料還能看出，南航股份存在很多問題，如執(zhí)行財(cái)經(jīng)制度不嚴(yán)，資金管理使用不規(guī)范；公款吃喝，公款打高爾夫球等，這些問題本可以通過實(shí)施完備有效的內(nèi)部控制制度發(fā)現(xiàn)并糾正，但公司卻未及時(shí)處理，縱容管理層侵占國家資源，獲取了超出正常額度的在職消費(fèi)，這充分說明其內(nèi)部控制制度的執(zhí)行存在一定的缺陷。詳見下頁表1。

表1 南航股份凈利潤(rùn)與管理費(fèi)用 單位：億元

2.經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?yōu)橥袠I(yè)最差。橫向比較同時(shí)期其他規(guī)模相當(dāng)?shù)暮娇展?，例如中國國際航空（下稱“國航”）和中國東方航空（下稱“東航”），這三家公司同受匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)和燃油價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的影響，2010年到2013年期間凈利潤(rùn)均呈現(xiàn)持續(xù)下滑的現(xiàn)象，但是到2014年國航和東航的凈利潤(rùn)均有復(fù)蘇之勢(shì)，只有南航股份的凈利潤(rùn)繼續(xù)下滑。據(jù)南航股份2014年年報(bào)顯示，公司凈利潤(rùn)下滑主要原因在于美元等外幣對(duì)人民幣升值，導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用上升，但公司忽略了數(shù)額巨大的管理費(fèi)用帶來的影響。因?yàn)楦哞F沖擊、匯兌損失等一系列挑戰(zhàn)對(duì)整個(gè)行業(yè)造成了沖擊，因此這些因素并不是南航股份凈利潤(rùn)一直下降的主要原因，主要原因應(yīng)該與南航股份內(nèi)部控制制度的缺陷有關(guān)。詳見表2。

表2 南航、國航和東航的凈利潤(rùn)對(duì)比 單位：億元

3.財(cái)務(wù)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)務(wù)領(lǐng)域的問題一直是企業(yè)和有關(guān)部門監(jiān)管的重點(diǎn)，南航股份財(cái)務(wù)部原經(jīng)理李××私自將政府航線補(bǔ)貼存入個(gè)人賬戶，暴露了企業(yè)執(zhí)行財(cái)經(jīng)制度不嚴(yán)、資金管理使用方面的問題?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡(jiǎn)稱《基本規(guī)范》）中明確強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人制度的建設(shè)應(yīng)該得到重視，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)該承擔(dān)監(jiān)督職責(zé)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)管理層的重大貪污行為。管理層權(quán)力較大時(shí)，財(cái)務(wù)人員很可能因無法抵制管理層施加的壓力而被迫參與腐敗行為，與管理層同流合污或者濫用職權(quán)來侵犯企業(yè)及所有者的合法權(quán)益。南航股份腐敗案涉及到的管理層中包括眾多財(cái)務(wù)人員，企業(yè)財(cái)務(wù)問題頻發(fā)的現(xiàn)狀也表明其內(nèi)部控制制度存在缺陷。

三、案例分析

通過查閱中紀(jì)委的情況通報(bào)可以得到，南航股份管理層屢次違反國家規(guī)定，企業(yè)內(nèi)部存在眾多貪腐問題，在協(xié)調(diào)航線、編排航班、客貨銷售中存在利益輸送問題，并且缺少嚴(yán)格的懲罰制度，存在監(jiān)督管理制度過于寬松甚至缺失等問題。

（一）內(nèi)部環(huán)境分析

腐敗的發(fā)生暴露出南航股份某些部門在管理層職責(zé)分工和權(quán)力制衡機(jī)制建立上的問題，例如涉案人員陳×、余××都曾在市場(chǎng)營(yíng)銷管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱營(yíng)銷委）任職。營(yíng)銷委下轄運(yùn)力網(wǎng)絡(luò)、市場(chǎng)銷售以及結(jié)算等部門，在公司內(nèi)部架構(gòu)中有著特殊的地位，它集決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)于一身，是很重要的權(quán)力部門，但由于公司沒有形成專門監(jiān)督營(yíng)銷委的機(jī)制，從而誘發(fā)該部門產(chǎn)生管理層腐敗。因此，企業(yè)應(yīng)該建立能夠平衡內(nèi)部相關(guān)者權(quán)益的機(jī)制，形成相互監(jiān)督的內(nèi)部利益格局，形成相互制衡的組織結(jié)構(gòu)，以此來約束管理層的行為，降低腐敗發(fā)生的可能性。

內(nèi)部控制體系中，公司管理層與相關(guān)部門負(fù)責(zé)人均處在關(guān)鍵的位置，管理層的一項(xiàng)重要責(zé)任就是確認(rèn)重大缺陷，在對(duì)缺陷進(jìn)行報(bào)告時(shí)負(fù)有重大責(zé)任。據(jù)南航股份2011年年報(bào)顯示，企業(yè)董事會(huì)下設(shè)有審計(jì)委員會(huì)，負(fù)責(zé)審查內(nèi)部控制制度的制定，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施，指導(dǎo)及協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)等，審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。從南航股份歷年來的情況中能夠發(fā)現(xiàn)，盡管公司內(nèi)部設(shè)有審計(jì)委員會(huì)，但該委員會(huì)形同虛設(shè)，并沒有盡到審核財(cái)務(wù)信息和披露、審核內(nèi)部控制制度的職責(zé)，這可能與涉案人員的層級(jí)較高有關(guān)，審計(jì)委員會(huì)在行使職權(quán)時(shí)權(quán)力會(huì)受到上級(jí)管理人員的限制，從而削弱了對(duì)公司內(nèi)部控制的監(jiān)控作用。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制分析

根據(jù)《基本規(guī)范》的要求，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實(shí)際情況，及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。企業(yè)在識(shí)別內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)時(shí)應(yīng)該關(guān)注管理人員的職業(yè)操守。南航股份管理層無視企業(yè)利益，濫用職權(quán)為自己謀私利，這表明管理層在職業(yè)操守上存有欠缺。組織管理是文化管理與制度管理相結(jié)合，二者的結(jié)合點(diǎn)在于組織文化的培育和制度的建設(shè)都需要體現(xiàn)組織管理者的意志，所以企業(yè)要在識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)關(guān)注企業(yè)建設(shè)的重大問題，建設(shè)好企業(yè)文化，強(qiáng)化企業(yè)文化建設(shè)中的領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)，這樣能夠增強(qiáng)制度對(duì)管理者權(quán)力的約束作用。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險(xiǎn)偏好并采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧?。管理層?duì)于企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)偏好與企業(yè)的戰(zhàn)略有關(guān)，而管理層對(duì)于利益的風(fēng)險(xiǎn)偏好則可以衡量其承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的意愿，可以決定其對(duì)腐敗行為的態(tài)度。風(fēng)險(xiǎn)追求型的管理人員敢于冒險(xiǎn)，在追求利益時(shí)更難以抵制誘惑，忘記企業(yè)價(jià)值觀和作為職工的忠誠，因此可能在工作中發(fā)生腐??；而風(fēng)險(xiǎn)回避型的管理人員則可能更愿意權(quán)衡腐敗的成本與后果，進(jìn)而采取對(duì)企業(yè)有利的決策。

（三）控制活動(dòng)分析

內(nèi)部控制的核心是假定一項(xiàng)業(yè)務(wù)由兩個(gè)以上人經(jīng)辦比一人經(jīng)辦產(chǎn)生腐敗問題的可能性大大降低。我國的內(nèi)部控制制度按照“不相容職務(wù)分離”的趨勢(shì)逐漸發(fā)展，但企業(yè)多人合辦一項(xiàng)業(yè)務(wù)時(shí)一旦出現(xiàn)腐敗現(xiàn)象，其手法可能更為隱蔽，后果更為嚴(yán)重，而且被發(fā)現(xiàn)的可能性也大大減小。例如南航股份營(yíng)銷委副主任余××串通下屬公司員工通過買入賣出折扣機(jī)票非法獲利，而這種腐敗行為只有通過多環(huán)節(jié)的人員配合才能完成。南航股份腐敗案涉案人員中有董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和財(cái)務(wù)部總經(jīng)理等處于關(guān)鍵職位且擁有不同權(quán)力的人員，這不排除管理層集體尋租行為發(fā)生的可能性，這對(duì)公司利益的損害會(huì)更大。

另外，企業(yè)還應(yīng)該為管理層人員設(shè)置合理的考核指標(biāo)體系，同時(shí)依據(jù)公司的薪酬管理制度，根據(jù)公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和崗位分管工作的年度工作目標(biāo)進(jìn)行綜合考核，再根據(jù)考核結(jié)果確定管理層薪酬收入。涉案管理層的薪酬在南航股份利潤(rùn)下降的情況下一度攀升，在公司凈利潤(rùn)低于國航、東航的情況下薪酬漲幅卻高于它們，所以公司應(yīng)該建立嚴(yán)密的績(jī)效核查體系，為管理層制定合理的薪酬標(biāo)準(zhǔn)。

（四）信息與溝通制度分析

企業(yè)應(yīng)該考慮信息交流方式的多樣化與全面化，隨著信息技術(shù)的發(fā)展，信息的傳播渠道已經(jīng)不局限于面對(duì)面的交流和紙質(zhì)文件的傳遞等固有模式，企業(yè)信息交流方式也不僅僅包括企業(yè)內(nèi)部的交流，還應(yīng)該包括信息的內(nèi)外交流，這樣就可以全面收集和傳遞內(nèi)部控制建設(shè)所需的內(nèi)外部信息，實(shí)現(xiàn)信息的暢通。信息的內(nèi)外交流是指企業(yè)外部人員和企業(yè)內(nèi)部人員的溝通，如果管理層人員在對(duì)外事務(wù)中有腐敗行為，在溝通機(jī)制順暢的情況下，供應(yīng)商與客戶就可以將信息告知企業(yè)內(nèi)部人員，從而引起企業(yè)的重視。良好的內(nèi)部控制能提高信息溝通過程的效率和質(zhì)量，降低由于信息不對(duì)稱而產(chǎn)生的道德風(fēng)險(xiǎn)，減少管理層腐敗機(jī)會(huì)。

信息在傳遞過程中會(huì)遇到管理層施加的障礙，一般來說，管理層的權(quán)力越大，越有可能阻礙對(duì)自身不利的信息向監(jiān)督機(jī)構(gòu)（如審計(jì)委員會(huì)）傳遞，因此任期等可以衡量管理層權(quán)力的重要因素，應(yīng)該得到公司所有者的充分關(guān)注。管理層任期越長(zhǎng)說明其工作時(shí)間越長(zhǎng)，管理層對(duì)企業(yè)的內(nèi)、外部信息了解更深入，其控制企業(yè)的能力也越強(qiáng)，但是這對(duì)企業(yè)來說很可能是一把“雙刃劍”。企業(yè)應(yīng)該限制某些管理層人員在同一個(gè)崗位的任職期限，一個(gè)原因是管理層任職期限過長(zhǎng)容易助長(zhǎng)專制作風(fēng)，導(dǎo)致內(nèi)部控制形同虛設(shè)；另一個(gè)原因是單一的管理模式會(huì)限制企業(yè)發(fā)展，因此企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)任職期限較長(zhǎng)的管理層的監(jiān)督檢查，或者在內(nèi)部控制細(xì)則中對(duì)主要人員的任職年限做出規(guī)定，從而達(dá)到制約管理層權(quán)力膨脹的目的。最關(guān)鍵的一點(diǎn)就是，管理層任期對(duì)腐敗行為有一定的掩飾與隱蔽作用，可能會(huì)阻礙信息向董事會(huì)其他成員傳遞，導(dǎo)致腐敗行為不能及時(shí)被發(fā)現(xiàn)。

（五）內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制分析

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和配套指引沒有對(duì)企業(yè)如何設(shè)計(jì)內(nèi)部監(jiān)督流程以及重大缺陷如何具體認(rèn)定等問題提出明確的標(biāo)準(zhǔn)，這說明我國內(nèi)部控制制度中關(guān)于監(jiān)督的政策還需要繼續(xù)完善。內(nèi)部控制的核心是讓權(quán)力相互制衡，權(quán)力制衡意味著管理層的行為要受到制約和監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)督包括日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督，日常監(jiān)督程序被嵌入日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，其實(shí)施是常規(guī)的、實(shí)時(shí)的，能夠在第一時(shí)間幫助企業(yè)識(shí)別內(nèi)控缺陷；專項(xiàng)監(jiān)督程序沒有嵌入日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，其實(shí)施一般是不定期的、事后的。雖然南航股份制定了詳細(xì)的監(jiān)督工作實(shí)施細(xì)則，但實(shí)際上并未能很好地將日常監(jiān)督融入到企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中，也未能很好地確定專項(xiàng)監(jiān)督實(shí)施的頻率及其范圍，這導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督的低效甚至無效。企業(yè)雖設(shè)有監(jiān)督機(jī)構(gòu)，但是監(jiān)督機(jī)構(gòu)很有可能已經(jīng)缺少客觀性和獨(dú)立性，不能及時(shí)發(fā)現(xiàn)管理層一系列腐敗行為。

有效的內(nèi)部監(jiān)督能夠合理保證內(nèi)部控制體系的有效性，幫助組織提高內(nèi)部控制體系的效果和效率。南航股份董事會(huì)在公司出現(xiàn)嚴(yán)重腐敗現(xiàn)象、內(nèi)部控制明顯存在問題的情況下，卻依然給出了結(jié)論為內(nèi)部控制良好、公司無重大缺陷的評(píng)估報(bào)告，這說明公司的內(nèi)部監(jiān)督制度存在漏洞，無法保證內(nèi)部控制的有效性。

四、結(jié)論與建議

目前我國企業(yè)的內(nèi)部控制建設(shè)存在形式大于實(shí)質(zhì)的問題，鑒于此，應(yīng)該建立監(jiān)督評(píng)價(jià)體系和有效的權(quán)力約束機(jī)制來保證內(nèi)部控制責(zé)任的真正落實(shí)，防止內(nèi)部控制流于形式。防治管理層腐敗的關(guān)鍵還在于改變管理層本身，賦予職業(yè)本身一種使命感與責(zé)任感。管理層處于領(lǐng)導(dǎo)者和帶頭者的位置，應(yīng)該以身作則、自我約束，培養(yǎng)組織中的道德氛圍，我國企業(yè)應(yīng)該注重文化與內(nèi)涵建設(shè)，營(yíng)造良好的內(nèi)部控制環(huán)境，應(yīng)該注重企業(yè)家精神重塑，培養(yǎng)一批真正意義上的職業(yè)經(jīng)理人和企業(yè)家隊(duì)伍。

在內(nèi)部控制制度實(shí)施的具體過程中，企業(yè)需要將責(zé)任明確到個(gè)人，這樣信息傳遞過程就會(huì)明晰，信息能夠有效地匯總至董事會(huì)和管理層，高層管理者之間能夠有效溝通，信息也能在公司部門內(nèi)部順利傳遞，這些對(duì)于董事會(huì)履行其在內(nèi)部控制建設(shè)過程中的監(jiān)管責(zé)任非常重要。同時(shí)企業(yè)要完善內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，一方面要確保不相容職務(wù)相互分離，另一方面要充分發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)職能，賦予其負(fù)責(zé)人獨(dú)立的審計(jì)權(quán)力，同時(shí)可以開展知識(shí)技能培訓(xùn)，提升審計(jì)人員專業(yè)素養(yǎng)。

企業(yè)應(yīng)采取多種選聘方式，提高民主程度；應(yīng)該建立順暢的信息反饋渠道，保證下級(jí)人員擁有對(duì)上級(jí)提出異議的權(quán)利，保證下級(jí)反饋信息的有效傳遞。企業(yè)要改變目前的管理層選拔機(jī)制，任用既能勝任艱難的工作任務(wù)也能帶動(dòng)企業(yè)員工積極發(fā)揮作用的人才；促進(jìn)企業(yè)人才的合理流動(dòng)，引進(jìn)高級(jí)管理人才，構(gòu)建一套透明的管理層聘用機(jī)制。