黃小凌，肖本華

（1.國藥控股融資租賃有限公司，上海200126；2.上海立信會計金融學院，上海201209）

引言

1937年科斯在其論文《論企業(yè)的性質》中首創(chuàng)性地提出了“交易成本”這一概念。他認為，與市場相比，企業(yè)有助于降低交易成本，但組織成本也會隨之水漲船高，因此企業(yè)和市場都是有邊界的。 由“交易成本”演化而來的“交易費用”這一概念成為新制度經(jīng)濟學的基石。 新制度經(jīng)濟學的另一重要奠基人諾思認為，在決定一個國家經(jīng)濟增長和社會發(fā)展方面，制度具有決定性作用。 新制度經(jīng)濟學所稱的制度，是一系列被制定出來的規(guī)則、服從程序、道德和倫理的行為規(guī)范，包括正式制度和非正式制度。 而關于人的行為，新制度經(jīng)濟學提出了三個假設：一是具有財富最大化和非財富最大化的雙重動機；二是有限理性；三是具有機會主義的傾向。 因此，制度就是針對這三個假定對人的行為的激勵和約束。制度并不是一成不變的，處于不斷變遷中。制度變遷，或稱之為制度創(chuàng)新，其主要原因就是節(jié)約交易費用。

中國改革開放40年的歷史就是一部不斷節(jié)約交易費用的制度創(chuàng)新史。 不同于我國歷史上的經(jīng)濟特區(qū)和國外的自由貿易園區(qū)（Free Trade Zone，F(xiàn)TZ），2013年成立的中國（上海）自由貿易試驗區(qū)（以下簡稱上海自貿區(qū)）的核心就是制度創(chuàng)新。 成立五年來上海在制度創(chuàng)新方面的績效如何？ 應如何進一步推進上海自貿區(qū)制度創(chuàng)新？ 本文將基于新制度經(jīng)濟學理論對這些問題進行研究。

一、五年來上海自貿區(qū)的主要制度創(chuàng)新及績效

2013年成立以來，上海自貿區(qū)主要從投資、貿易和金融三個方面進行了制度創(chuàng)新。 而根據(jù)新制度經(jīng)濟學理論，制度創(chuàng)新的主要原因是節(jié)約交易費用，而上海自貿區(qū)的這些制度創(chuàng)新在節(jié)約交易費用上確實也取得了明顯成效。

（一）投資管理制度創(chuàng)新及績效

上海自貿區(qū)以負面清單管理為核心進行投資管理制度創(chuàng)新，出臺了全國首張外商投資負面清單，并將負面清單的長度從最初190 條縮短到45 條。 同時上海自貿區(qū)推進企業(yè)準入“單一窗口”、注冊資本認繳制、企業(yè)名稱登記改革試點、“先照后證”登記制、多證合一、集中注冊登記制等一系列制度創(chuàng)新，基本形成了與國際通行規(guī)則一致的市場準入方式。

通過投資管理制度創(chuàng)新，上海自貿區(qū)已實現(xiàn)了近95%的外商投資項目通過備案方式設立，而備案與審批相比，則大大減少了外資投資的難度和費用。截至2018年6月底， 上海自貿區(qū)累計新設企業(yè)逾5.5 萬戶， 是前20年同一區(qū)域設立企業(yè)數(shù)的1.5倍；新設企業(yè)中的外資企業(yè)占比，從掛牌初期的5%上升到20%左右。

（二）貿易監(jiān)管制度創(chuàng)新及績效

上海自貿區(qū)率先探索口岸貨物和船舶申報通過國際貿易“單一窗口”辦理業(yè)務。同時積極推進關檢合作，推出“先入?yún)^(qū)、后報關”、“批次進出、集中申報”、“十檢十放”、“貨物狀態(tài)分類監(jiān)管”等近百項創(chuàng)新措施，貨物狀態(tài)分類監(jiān)管試點已從物流類企業(yè)向貿易類、加工類企業(yè)拓展。

上海自貿區(qū)通過這些貿易監(jiān)管制度創(chuàng)新，讓保稅區(qū)內一線進境貨物入?yún)^(qū)時間平均縮短2～3 天，進出境時間較上海關區(qū)平均水平下降78.5%和31.7%，企業(yè)物流成本減少10%以上。 截至2018年12月底，上海自貿區(qū)企業(yè)申報數(shù)據(jù)項在船舶申報環(huán)節(jié)縮減65%，在貨物申報環(huán)節(jié)縮減24%，累計為企業(yè)節(jié)省成本超過20 億元；僅集裝箱設備交接單全面電子化一項，每年可為企業(yè)降低單證成本4 億元。

（三）金融制度創(chuàng)新及績效

上海自貿區(qū)圍繞金融服務實體經(jīng)濟發(fā)展，以自由貿易賬戶為載體，穩(wěn)步推進資本項目可兌換、利率市場化改革、人民幣國際化、國際金融資產交易平臺建設，促進投融資匯兌便利化。

上海自貿區(qū)自由貿易賬戶體系已實現(xiàn)了本外幣一體化管理， 成為境外融資、結售匯便利化等重要金融改革的基礎。 截至2018年9月，上海自貿區(qū)共開立了7.2 萬個自由貿易賬戶，累計結算額達到22.5 萬億元；在自由貿易賬戶支持下累計辦理本外幣融資折合人民幣1.36 萬億元，其中人民幣融資平均利率僅為4%；依托自由貿易賬戶系統(tǒng)搭建的跨境人民幣雙向資金池近800 個，累計發(fā)生的收支總額折合人民幣1.38 萬億元，幫助跨國集團大大降低了財務費用。

二、上海自由貿易試驗區(qū)制度創(chuàng)新存在的主要問題及深層次原因分析

（一）上海自由貿易試驗區(qū)制度創(chuàng)新存在的主要問題

5年來，雖然上海自貿區(qū)圍繞制度創(chuàng)新這一核心任務向全國提供了許多可復制、可推廣經(jīng)驗，但通過調研也發(fā)現(xiàn)，一些制度創(chuàng)新主要是一些碎片化的、非關鍵的制度微調，而缺乏“難度大、意義大”的關鍵性制度創(chuàng)新，從而導致很多制度創(chuàng)新的形式大于實質。 總體而言，上海自貿區(qū)在制度創(chuàng)新上存在著以下問題。

1.對標國際最高標準最好水平的壓力測試力度不大

上海自貿區(qū)運行5年來，沒有出現(xiàn)重大的風險事件，但也存在風險壓力測試力度不夠的情況。一是部分制度創(chuàng)新與市場需求存在脫節(jié)。比如分兩批推出的54 項開放措施，目前沒有實際項目的近20 項。 市場呼聲較高的數(shù)據(jù)中心、文物拍賣等業(yè)務，始終沒有嘗試開放。 在離岸稅制的探索方面也沒有邁出實質性步子。 二是個別主管部門在制度落地時執(zhí)行偏嚴，企業(yè)參與試點的主動性不夠。 比如中外合作會計師事務所，雖然在負面清單以外，但主管部門仍然設定了中方合作者占主導的要求，外國投資者難以接受。 三是上海自貿試驗區(qū)在基本建立與國際通行做法一致的投資、貿易、金融等制度體系，并復制推廣到全國后，制度創(chuàng)新進入了平臺期，目前推出的大部分改革舉措，主要還是已推出的基礎性制度創(chuàng)新的配套措施。

2.制度創(chuàng)新對功能培育的直接推動作用還不明顯

總體上，上海自貿試驗區(qū)的產業(yè)活躍度高于區(qū)外，對各類創(chuàng)新企業(yè)的吸引力較大，但是還沒有形成明顯的新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的集聚態(tài)勢，對產業(yè)新功能的直接推動作用不夠明顯。 一是上海自貿區(qū)內制度創(chuàng)新受外部環(huán)境變化影響比較大，穩(wěn)定性不夠。 比如跨境人民幣資金池，從設立之初要求逆差，到2016年匯市波動后要求順差，且沒有過渡期，導致一些企業(yè)根據(jù)資金池規(guī)定調整了國際業(yè)務流程后，卻無法實施。 二是一些制度創(chuàng)新的配套政策體系不完善，與制度創(chuàng)新相關的業(yè)務無法開展。 例如放開了國際船舶運輸業(yè)務的外資股比限制，但是沒有相應的稅收配套政策；放開了外資船舶管理業(yè)務，但不允許外資管理中資船舶等。

3.市場主體對制度創(chuàng)新的獲得感不強

隨著上海自貿區(qū)建設的深入，企業(yè)對制度創(chuàng)新的認可度也在提升，在調研中雖然有許多企業(yè)認為上海自貿區(qū)推出的制度創(chuàng)新有作用，但對具體制度的評價差異較大，部分制度創(chuàng)新存在企業(yè)“無感”的情況。 其中的原因是多方面的：一是上海自貿試驗區(qū)總體上聚焦基礎性制度創(chuàng)新，但基本不涉及稅收政策，與企業(yè)的直接利益關聯(lián)不太密切，單個企業(yè)直接利用自貿區(qū)特色制度開展業(yè)務的并不多。 二是個別任務的設計初衷與實施方案差距明顯，并且與國際通行做法不完全一致，企業(yè)的期望值一再降低。 比如國際船舶登記制度，雖然交通部出臺了相關的辦法，但是不涉及國際通行的稅收、監(jiān)管等內容，沒有國際競爭力。 三是一些涉及調整上位法的制度創(chuàng)新，從發(fā)布到落地的周期偏長，導致錯過了市場窗口期，如2015年出臺的上海自貿區(qū)金改40 條。

（二）上海自貿區(qū)制度創(chuàng)新存在問題的深層次原因分析

造成上述問題的深層次原因是上海自貿區(qū)制度創(chuàng)新的協(xié)同機制不完善和改革內在驅動力不足。

1.部門間協(xié)調協(xié)同機制不完善

上海自貿區(qū)改革的大多是國家事權，國家部門的意見非常重要。 5年中，各部門對上海自貿區(qū)給予了大力支持，但也存在相互之間意見不一致，導致上海自貿區(qū)制度創(chuàng)新推進較為困難。 國務院部際聯(lián)席會議做了大量的協(xié)調工作，但由于制度創(chuàng)新本身就是需要在實踐中完善或驗證的事項，事前難有定論，因此協(xié)調難度很大。 一是央地之間的認識差異。 比如，自由貿易賬戶體系是上海自貿區(qū)在央行指導下創(chuàng)設的金融國際市場基礎設施，目前在上海被證明是有效的，但在復制推廣中，主管部門對自由貿易賬戶的作用產生了不同意見，導致開設自由貿易賬戶的金融機構的信心受到打擊，賬戶功能后續(xù)完善工作進展不大。 二是國家部門之間的協(xié)調不夠，影響了具體業(yè)務的開展。 比如，國家衛(wèi)生部門與農業(yè)部門對從事病原微生物實驗室的備案責任主體認識不同，導致從事人類病毒動物活體試驗的實驗室無法備案。 此外，在爭取先行先試中，一些國家部門為應對國際談判需要等考慮，存在“留牌”在手的情況，對在上海自貿區(qū)先行先試改革開放新舉措并不十分主動。

2.制度創(chuàng)新的內在驅動力不足

當前上海自貿區(qū)管委會編制較少、人手不足，基層人員工作任務非常繁重。 僅研究和組織落實中央和上海相關政策就需要基層工作人員花費大量精力，根本無暇思考其他改革。 另外自貿區(qū)工作人員的工資待遇嚴格按照公務員系統(tǒng)的標準進行計酬，但自貿區(qū)制度創(chuàng)新的專業(yè)性較強，風險較大，基層工作人員需要承擔較大的責任。 這種薪酬水平與工作強度及壓力的不匹配，導致自貿區(qū)工作人員進行制度創(chuàng)新的動力不足，甚至自貿區(qū)管理部門還出現(xiàn)了人才流失。

三、進一步推進上海自由貿易試驗區(qū)制度創(chuàng)新的政策建議

依據(jù)新制度經(jīng)濟學理論， 上海自貿試驗區(qū)制度創(chuàng)新應以降低交易性費用為目標，走漸進性制度創(chuàng)新道路，用一般均衡的思想考慮制度創(chuàng)新的先后順序，防范出現(xiàn)重大失誤；同時應重視正式制度和非正式制度的同步創(chuàng)新，在區(qū)內建設國際一流的營商環(huán)境。 根據(jù)這一思路，同時針對當前上海自貿區(qū)制度創(chuàng)新所存在的問題，建議采取以下措施進一步推進上海自貿區(qū)制度創(chuàng)新。

（一）加快與自貿區(qū)改革相關的法律法規(guī)體系建設

法律法規(guī)的滯后性是導致上海自貿區(qū)深化改革驅動力不足的重要原因。 如在支持創(chuàng)新方面，因法律的滯后使中央部委不敢放權、自貿區(qū)管理部門不敢放行。 因此一方面要結合上海自貿區(qū)改革試點總結，及時提請修訂不合時宜的法規(guī)；另一方面要加快立法支持創(chuàng)新，對于自貿區(qū)深化改革中所帶來的新問題，需要加快立法予以支持。

（二）完善自貿區(qū)改革容錯糾錯機制和激勵機制

自貿區(qū)深化改革是破舊立新的過程，要允許改革者在創(chuàng)新中出現(xiàn)失誤。 因此建議國家建立自貿區(qū)改革授權制度，根據(jù)改革內容由上海自貿區(qū)提出突破舊制度的申請，在適當?shù)膶用嬗枰詴媸跈唷?對于書面授權范圍內的改革，在巡視和審計時不算作“違規(guī)行為”。 同時還要落實容錯與糾錯機制，按照中央頒布的《關于進一步激勵廣大干部新時代新?lián)斝伦鳛榈囊庖姟?，真正落實“三個區(qū)分開來”，特別是對于突破舊制度帶來的新問題要予以包容，讓改革者大膽在探索中完善改革方案。 此外可突破現(xiàn)行普通公務員的工資薪水標準，結合自貿區(qū)的工作性質及工作強度，科學設計上海自貿區(qū)工作人員的薪酬制度， 以激發(fā)自貿區(qū)工作人員主動參與制度創(chuàng)新的積極性。 同時培育和發(fā)展專業(yè)中介服務機構，承擔自貿區(qū)政策專業(yè)咨詢和服務，為自貿區(qū)基層工作人員減負，使其能將主要精力更多投入謀劃制度創(chuàng)新和事中、事后監(jiān)管工作中。

（三）增強自貿區(qū)在對外開放中的壓力測試作用

為更好推進新片區(qū)的建設，上海自貿區(qū)應以建立簡單低稅、資金自由流動、交易便捷安全和重視人才的特殊經(jīng)濟功能區(qū)為總體目標，進一步擴大開放。 重點在電信、教育、醫(yī)療、文化、金融等領域擴大開放，并在市場準入及準入后的業(yè)務經(jīng)營上聯(lián)動改革，解決“準入不準營”、“準入不能營”等問題。 金融制度創(chuàng)新是上海自貿區(qū)深化改革的重點，因此應充分發(fā)揮上海自貿區(qū)在我國新一輪金融開放中風險壓力測試的作用，在區(qū)內進一步擴大金融業(yè)外資市場準入。 目前我國對金融業(yè)外資市場準入的限制是多方面的，不僅包括股權結構限制，還包括股東機構類型要求、股東資產規(guī)模要求、股東經(jīng)營業(yè)績要求、資本金要求等。 這些要求中絕大部分在目前是非常有必要的，如“中外合資基金管理公司的境外股東實繳資本不少于3 億元人民幣的等值可自由兌換貨幣”等，但也有一些要求是可以在上海自貿區(qū)先行先試適當放寬的，如針對“申請設立外資保險公司的外國保險公司，應當經(jīng)營保險業(yè)務30年以上”和“申請在境內獨資或者與境內出資人合資設立貨幣經(jīng)紀公司的境外出資人從事貨幣經(jīng)紀業(yè)務20年以上”的規(guī)定，就可以在上海自貿區(qū)內爭取適當降低外資投資者的經(jīng)營年限要求。

（四）強化自貿區(qū)制度創(chuàng)新對功能培育的直接推動作用

圍繞集成電路、生物醫(yī)藥、人工智能等國家戰(zhàn)略需要、國際市場需求大、對開放度要求高的重點產業(yè)，上海自貿區(qū)應在金融、稅收、信息、人才管理等方面對標新加坡，在區(qū)內通過系統(tǒng)集成的制度創(chuàng)新，提高這些重點產業(yè)的國際競爭力。 如針對集成電路產業(yè)的重資產、高折舊、投資回收期長等特點，在海外并購、融資租賃、資產證券化等方面強化制度創(chuàng)新，加大金融支持力度。 此外還可全面發(fā)揮自貿區(qū)制度創(chuàng)新優(yōu)勢，構建包括支付結算、融資、保險等方面的全方位跨境電商金融服務體系，支持上海自貿區(qū)跨境電商產業(yè)發(fā)展。

（五）提高企業(yè)在自貿區(qū)制度創(chuàng)新中的參與度

學習香港、新加坡、迪拜自貿港區(qū)設立“營商咨詢委員會”的做法，建立上海自貿區(qū)與企業(yè)溝通聯(lián)系的類似常設機構，定期召開會議，讓企業(yè)能表達對上海自貿區(qū)改善營商環(huán)境的訴求。 根據(jù)企業(yè)訴求，上海自貿區(qū)管理部門再與企業(yè)一起商議如何深化制度創(chuàng)新。