現(xiàn)金協(xié)議，這項(xiàng)卷入了控股股東、上市公司和銀行的“金融創(chuàng)新”，或許將成為今后許多A股投資者的夢(mèng)魘。

賬戶余額按照零余額管理，意味著各個(gè)子賬戶的資金，每天都實(shí)時(shí)把資金全額歸集到康得集團(tuán)的總賬戶里。

銀行“存款競爭”激烈。在各大銀行對(duì)企業(yè)存款的爭奪戰(zhàn)中，不少灰色操作被默許提供，尤其以競爭力較弱的城商行為主。

南方周末記者 盧寶宜

發(fā)自廣州

昔日白馬股康得新（002450.SZ）一步步走到了退市邊緣。

2019年5月6日，康得新被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理，股票簡稱由“ST康得新”變更為“*ST康得”。曾經(jīng)的千億市值，如今已跌去9成。

事情的起因要追溯到2019年1月——康得新兩只超短融債券共計(jì)15億元，未能按期足額償付本息，接連造成實(shí)質(zhì)性違約。

違約事件迅速引起軒然大波，康得新怎么會(huì)缺錢？其身為新材料民企龍頭，自2010年上市以來，股價(jià)持續(xù)上漲，賬面現(xiàn)金一直相當(dāng)充裕。康得新2015年至2017年年報(bào)和2018年三季報(bào)顯示，其賬面貨幣資金分別為100.87億元、153.89億元、185.04億元和150.14億元。

坐擁150億巨額現(xiàn)金，為何還不起區(qū)區(qū)15億債券？

面對(duì)深交所兩度發(fā)函詢問百億資金去向，康得新公開了控股股東康得集團(tuán)與北京銀行西單支行簽訂的一份《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》（下稱現(xiàn)金協(xié)議），由此揭開了謎團(tuán)。

“公司是否和康得新一樣存在類似的現(xiàn)金協(xié)議？”這是近期滬深交易所投資者互動(dòng)平臺(tái)上的最常見問題之一。

隨著年報(bào)陸續(xù)披露，宜華生活（600978.SH）、東旭光電（000413.SZ）、亨通光電（600487.SH）等多家貨幣資金出現(xiàn)異常的上市公司，均收到來自滬深交易所發(fā)出的問詢函。

現(xiàn)金協(xié)議，這項(xiàng)卷入了控股股東、上市公司和銀行的“金融創(chuàng)新”，或許將成為今后許多A股投資者的夢(mèng)魘。

控股股東歸集資金

康得新成立于2001年，是一家主業(yè)制造光學(xué)膜和印刷包裝用膜的公司。Wind數(shù)據(jù)顯示，在2017年11月，康得新股價(jià)一度高達(dá)26.71元，市值946億元，由此躋身千億白馬股之列。

但在2018年5月，康得新“存貸雙高”的財(cái)務(wù)狀況引發(fā)市場懷疑。深交所首次向康得新發(fā)出問詢函，直指2017年財(cái)報(bào)顯示的180億現(xiàn)金存放在哪，當(dāng)時(shí)康得新回復(fù)：“資金是真實(shí)存在的?！?/p>

2019年4月29日，康得新發(fā)布2018年年報(bào)，再度顯示公司賬面資金充裕，貨幣資金為153.16億元，其中122.1億元存放在北京銀行西單支行。

不過在康得新已被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的背景下，針對(duì)年報(bào)信息，康得新聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所瑞華出具了非標(biāo)意見，康得新公司內(nèi)部10名董監(jiān)高也均表示無法保證財(cái)報(bào)內(nèi)容真實(shí)準(zhǔn)確完整，3名獨(dú)立董事隨后發(fā)表了異議聲明，對(duì)康得新122.1億元銀行存款提出強(qiáng)烈質(zhì)疑。

隨后，北京銀行西單支行向瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具回函，其中顯示：銀行存款賬戶余額為0元，但是存在聯(lián)動(dòng)賬戶業(yè)務(wù)，銀行歸集金額為122.1億元。

現(xiàn)金協(xié)議由此曝光。

根據(jù)康得新披露的詳細(xì)協(xié)議，其控股股東康得集團(tuán)在北京銀行西單支行開設(shè)了集團(tuán)賬戶，包括康得新在內(nèi)的集團(tuán)旗下公司也均在同一銀行開立了子賬戶，并與康得集團(tuán)的賬戶組成總、分、支樹狀結(jié)構(gòu)。

與此同時(shí)，賬戶余額按照零余額管理，意味著各個(gè)子賬戶的資金，每天都實(shí)時(shí)把資金全額歸集到康得集團(tuán)的總賬戶里。

現(xiàn)金協(xié)議中有一條規(guī)定：在不放大甲方及各成員單位（康得集團(tuán)及旗下公司）在現(xiàn)金管理服務(wù)網(wǎng)絡(luò)下各賬戶在乙方（銀行）的實(shí)際存款總額的前提下，乙方按照賬實(shí)相符的原則為甲方及成員單位據(jù)實(shí)出具資金證明或相關(guān)存款證明文件。

雖然看起來，銀行將按照賬實(shí)相符的原則顯示存款，但實(shí)際上，康得新在回復(fù)深交所的關(guān)注函中稱，北京銀行提供的存款證明服務(wù)有兩個(gè)選項(xiàng)，既可以選擇賬戶“實(shí)際余額”，也可以選擇“應(yīng)計(jì)余額”來呈現(xiàn)余額。

康得新在回復(fù)中繼續(xù)解釋，賬戶實(shí)際余額，指子賬戶實(shí)際存款余額，如采取此方式，根據(jù)前述零余額管理方式，子賬戶均會(huì)顯示為零。應(yīng)計(jì)余額，指子賬戶可用于對(duì)外支付的資金總和，在該模式下子賬戶對(duì)賬單將不顯示該賬戶與康得集團(tuán)賬戶之間自動(dòng)上存和自動(dòng)下?lián)艿葰w集交易。

這意味著，當(dāng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)時(shí)，康得新可以選擇應(yīng)計(jì)余額呈現(xiàn)賬戶現(xiàn)金，即銀行存款余額為122.1億元。

違背上市公司獨(dú)立性

隨著現(xiàn)金協(xié)議更多細(xì)節(jié)曝光，康得新采取了否認(rèn)對(duì)現(xiàn)金協(xié)議知情的態(tài)度。

2019年5月14日，康得新向西單支行發(fā)出《商務(wù)函》稱，現(xiàn)金協(xié)議是大股東康得集團(tuán)和西單支行違規(guī)簽訂的，自始無效，要求西單支行恢復(fù)康得新及其3家子公司相關(guān)賬戶的獨(dú)立性。

對(duì)于違規(guī)簽訂，西單支行也采取了否認(rèn)態(tài)度。北京銀行總行已給出官方回應(yīng)：北京銀行西單支行與康得新訂立的現(xiàn)金協(xié)議，是各方依照合同法相關(guān)規(guī)定，本著自愿、平等原則簽署。合同訂立的行為符合相關(guān)法律規(guī)定。

“正常情況下，上市公司高管不可能不知情?！币晃粊碜员本┐笮吐蓭熓聞?wù)所、主攻公司法領(lǐng)域的律師向南方周末記者分析，現(xiàn)金協(xié)議屬于民事合同，上市公司參與需要獨(dú)立表決，不存在控股股東和銀行設(shè)局欺騙上市公司的情況。關(guān)于協(xié)議的效力，最終要看是否有明顯不利于上市公司的條款，以及在簽訂之初是否通過董事會(huì)或股東大會(huì)的表決程序。

2019年2月，康得新董事會(huì)進(jìn)行了一次大換血，新一屆董事會(huì)已與大股東迅速切割。履新不久的3位獨(dú)立董事在展開公司自查后曾公開發(fā)表異議，稱康得新與大股東康得集團(tuán)和北京銀行西單支行違規(guī)簽訂了現(xiàn)金協(xié)議，使得上市公司與控股股東在資金管理和使用上產(chǎn)生了混同，為控股股東占用上市公司資金開啟了方便之門。

根據(jù)《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》，商業(yè)銀行的確可以受企業(yè)集團(tuán)客戶委托，提供資金歸集和劃撥業(yè)務(wù)。

而康得新之所以否認(rèn)對(duì)現(xiàn)金協(xié)議知情，是因?yàn)樯鲜泄镜呢?cái)務(wù)應(yīng)保持獨(dú)立性。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》，上市公司不可通過銀行或非銀金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款，將資金直接或間接地提供給控股股東及其它關(guān)聯(lián)方使用。

針對(duì)北京銀行西單支行的做法，多位銀行人士告訴南方周末記者，大行做現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)時(shí)，一般不會(huì)觸碰上市公司。如果銀行允許上市公司加入集團(tuán)結(jié)算網(wǎng)絡(luò)，至少需要對(duì)資金往來的交易背景作出形式審查，最重要的是按照實(shí)際余額管理。同時(shí)，如果發(fā)生資金歸集，上市公司需要公告。

此外，在有權(quán)機(jī)關(guān)（證監(jiān)會(huì)、法院、稅務(wù)局等）查詢、凍結(jié)、扣劃時(shí)，上市公司均應(yīng)退出現(xiàn)金管理服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。

實(shí)際上，比現(xiàn)金協(xié)議更普遍的情況是，上市公司往往會(huì)加入企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部設(shè)立的、非銀行金融機(jī)構(gòu)的集團(tuán)財(cái)務(wù)公司模式，每天下午5點(diǎn)后，超過設(shè)定額度的資金會(huì)自動(dòng)歸集到財(cái)務(wù)公司。此類財(cái)務(wù)公司受到銀保監(jiān)會(huì)的監(jiān)管。

不過，采取財(cái)務(wù)公司模式進(jìn)行現(xiàn)金管理的上市公司也陸續(xù)爆出問題，如*ST華信（002018.SZ）和寶塔實(shí)業(yè)（000595.SZ）的財(cái)務(wù)公司相繼出現(xiàn)債務(wù)違約。原因是，本應(yīng)在企業(yè)內(nèi)部做資金集中管理的財(cái)務(wù)公司，同時(shí)具備對(duì)外發(fā)債、融資、同業(yè)拆借等資格，近年來被上市公司用作大放杠桿的融資工具。

銀行“存款競爭”

據(jù)銀行業(yè)內(nèi)人士介紹，企業(yè)現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)是目前銀行常見的對(duì)公中間業(yè)務(wù)，2003年左右從美國傳入，逐步被國內(nèi)商業(yè)銀行接受。

現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)主要面向的是在多地設(shè)有不同子公司的集團(tuán)公司，幫助其建立統(tǒng)一的現(xiàn)金管理，將集團(tuán)內(nèi)各子公司、分支機(jī)構(gòu)的現(xiàn)金歸集在一起，統(tǒng)一使用，即所謂資金池。資金池可以建立在缺乏貿(mào)易往來的背景下，實(shí)現(xiàn)不同法人實(shí)體賬戶間資金的轉(zhuǎn)移，即企業(yè)間相互借貸。

如子公司A虧損，無法從所在地銀行借貸，而子公司B盈利，錢卻閑置在銀行賬戶上，這時(shí)候，集團(tuán)就可以通過資金歸集的方式將資金進(jìn)行二次內(nèi)部劃撥，能有效提高資金使用效率。據(jù)銀行業(yè)人士透露，目前國內(nèi)80%的大型集團(tuán)企業(yè)都在實(shí)行資金集中管理。

但是，當(dāng)去杠桿和嚴(yán)監(jiān)管成為近年來戴在金融業(yè)頭上的緊箍咒，銀行“存款競爭”激烈。在各大銀行對(duì)企業(yè)存款的爭奪戰(zhàn)中，不少灰色操作被默許提供，尤其以競爭力較弱的城商行為主。

一位國有商業(yè)銀行的客戶經(jīng)理告訴南方周末記者，在銀行業(yè)內(nèi)，近年出現(xiàn)一個(gè)很普遍的現(xiàn)象叫“擺賬”。例如審計(jì)機(jī)構(gòu)向銀行發(fā)出詢證函，以確認(rèn)企業(yè)的銀行存款、借款等相關(guān)情況時(shí)，銀行需要作出確證回復(fù)。但如果此時(shí)被審計(jì)的企業(yè)銀行賬戶資金不足，銀行可通過企業(yè)外部賬戶進(jìn)行資金調(diào)動(dòng)，實(shí)現(xiàn)被審計(jì)賬戶在某個(gè)時(shí)間點(diǎn)上資金充足。當(dāng)資金證明出具完成后，再把調(diào)動(dòng)的資金撤回，“也許下一秒錢就不在了”。

當(dāng)企業(yè)集團(tuán)簽署了現(xiàn)金協(xié)議，旗下公司均加入銀行的結(jié)算網(wǎng)絡(luò)后，上述灰色操作就更為容易。

上述客戶經(jīng)理還透露，越是大公司，爭奪其生意的銀行就越多。在買方市場下，企業(yè)集團(tuán)在招標(biāo)現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)時(shí)，一開始就會(huì)詢問銀行能否解決類似“默認(rèn)出函”問題。在利益驅(qū)動(dòng)和“沖刺存款”的業(yè)績考核壓力下，部分銀行除了出具詢證函，還會(huì)配合公司違規(guī)操作“以貸轉(zhuǎn)存”，即把部分貸款轉(zhuǎn)成承兌匯票，增加保證金存款。

“更有甚者，其現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)就是虛擬的，走的是‘虛賬。”一位銀行業(yè)資深人士對(duì)南方周末記者稱，隨著網(wǎng)絡(luò)銀行興起，貨幣資金造假行為越來越多，部分現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)只是賬面上的變動(dòng)，并不涉及真正的資金調(diào)動(dòng)。

在上述銀行人士看來，北京銀行西單支行能接下康得集團(tuán)的單子，難度很大。因?yàn)槲鲉沃兄皇且患移胀ㄒ?guī)模的銀行分行，而康得集團(tuán)每天可能都有巨額資金的歸集和調(diào)動(dòng)，雙方在資金體量上并不匹配。

現(xiàn)金協(xié)議曝光前，雙方關(guān)系看起來也很好。2018年4月，康得新發(fā)行了兩期超短期融資債券，北京銀行西單支行正是主承銷商。

2019年5月23日，北京銀保監(jiān)局局長李明肖在回應(yīng)媒體采訪時(shí)表示，北京銀保監(jiān)局對(duì)轄內(nèi)銀行業(yè)做了一些摸底，了解到有瑕疵的現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)并非一家銀行，存在一定的普遍性。

審計(jì)機(jī)構(gòu)的責(zé)任也不可推卸。據(jù)四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一的內(nèi)部人士透露，每到財(cái)報(bào)披露節(jié)點(diǎn)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所都會(huì)向銀行等機(jī)構(gòu)發(fā)送詢證函并且進(jìn)行函證審計(jì)，但是這個(gè)流程往往是“走個(gè)過場”，函證審計(jì)的工作也往往會(huì)交給初入公司的年輕會(huì)計(jì)師，只要銀行回函上顯示有錢，具體的資金真實(shí)情況不會(huì)細(xì)究。

2018年10月，證監(jiān)會(huì)曾官方通報(bào)，在監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)于函證審計(jì)程序的執(zhí)行情況不容樂觀，個(gè)別項(xiàng)目甚至因此導(dǎo)致審計(jì)失??；擬對(duì)11家會(huì)計(jì)師事務(wù)所及29位注冊(cè)會(huì)計(jì)師分別采取行政監(jiān)管措施。

負(fù)責(zé)審計(jì)康得新的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)康得新2018年年報(bào)出具了“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)管理學(xué)博士盤和林發(fā)文指出，在康得新債務(wù)違約、被立案調(diào)查后，審計(jì)單位才發(fā)揮事后審查作用，是亡羊補(bǔ)牢之舉。

資金流向成謎

2019年5月12日，張家港市公安局發(fā)布公告稱，康得集團(tuán)董事長、*ST康得實(shí)控人鐘玉因涉嫌犯罪被警方采取刑事強(qiáng)制措施。南方周末記者致電張家港市公安局詢問原因，對(duì)方稱主要是涉嫌挪用資金。

市場普遍認(rèn)為，鐘玉被刑拘與康得新122億元銀行存款不翼而飛有關(guān)。但是至今，這筆存款去向依舊成謎。這也是投資人最關(guān)心的問題，截至2019年第一季度，康得新的股東數(shù)為15.5萬。

2019年1月22日，在違約之后的債券持有人會(huì)議上，康得新原董事長鐘玉曾現(xiàn)身回應(yīng)，承認(rèn)上市公司和集團(tuán)的資金確實(shí)存在混用情況，金額不到100億，具體以證監(jiān)局核查意見為準(zhǔn)，主要用作投資碳纖維項(xiàng)目和股票質(zhì)押補(bǔ)倉。

碳纖維項(xiàng)目一度是康得新的重頭戲。2017年9月，康得新發(fā)公告宣布，擬與控股股東康得集團(tuán)、榮成市國有資本運(yùn)營有限公司共同投資康得碳谷科技有限公司，增資合計(jì)130億元。該項(xiàng)目在2018年2月開始正式動(dòng)工，卻因資金不到位在2019年年初停工。

康得新在2018年5月回復(fù)深交所問詢函中曾稱，關(guān)于康得碳谷項(xiàng)目，康得新和榮成國資的增資均到位，但大股東康得集團(tuán)的90億元僅到位2億元?？档眯缕渌奶祭w維項(xiàng)目也大多陷入擱淺狀態(tài)，多數(shù)與康得集團(tuán)出資未完成有關(guān)。

P2P平臺(tái)抱財(cái)網(wǎng)可能是康得集團(tuán)資金的真實(shí)去向之一。天眼查顯示，鐘玉的兒子鐘凱是匯鑫國際租賃有限公司董事長，通過匯鑫國際持有抱財(cái)網(wǎng)10%的股份。而康得集團(tuán)持有匯鑫國際75%的股份，鐘玉為匯鑫國際的實(shí)際控制人。

在P2P行業(yè)集體爆雷時(shí)，抱財(cái)網(wǎng)也出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)，幾乎在同一時(shí)間，康得集團(tuán)和康得新陷入了資金困局。

康得新在回復(fù)深交所關(guān)注函中表示，雖然目前無法確定公司資金是否已經(jīng)被康得集團(tuán)非經(jīng)營性占用，但是不排除公司資金被存入康得集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人控制的賬戶的可能性。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2019年以來，已有超十家上市公司因大股東違規(guī)占款而被實(shí)施其它風(fēng)險(xiǎn)警示。中信證券固收研究團(tuán)隊(duì)的一份報(bào)告指出，當(dāng)前環(huán)境下，各家上市公司的貨幣失真可能性都較大，存貸雙高是一個(gè)典型特征——長期貨幣資金占比較高，同時(shí)發(fā)行債券較多尤其是短融占比較高。

2018年4月，康得新還未被爆出風(fēng)險(xiǎn)，中信證券就曾統(tǒng)計(jì)過發(fā)債額度和貨幣資金占總資產(chǎn)比重均超過50%的上市公司，其中就包含康得新、順發(fā)恒業(yè)等，這些公司在2019年相繼爆雷。

一位資深債券分析師對(duì)南方周末記者強(qiáng)調(diào)，新任證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿上任后，尤其加強(qiáng)了對(duì)A股市場的監(jiān)管與嚴(yán)查。

2019年5月11日，易會(huì)滿出席中國上市公司協(xié)會(huì)年會(huì)時(shí)公開表示，2019年以來，證監(jiān)會(huì)已對(duì)上市公司及相關(guān)主體立案28家次，其中涉及資金占用13家次。