●朱 杰

一、研究動機(jī)與研究背景

（一）研究動機(jī)

2018年5月，上海證券交易所發(fā)布了上市公司年報審核結(jié)果，重點(diǎn)披露了不少上市公司長期不專注主業(yè)導(dǎo)致持續(xù)經(jīng)營能力堪憂、業(yè)績真實(shí)性存疑等方面的問題，表明我國資本市場頻繁出現(xiàn)的上市公司主營業(yè)務(wù)變更以及與之伴隨的公司名稱變更可能預(yù)示著上市公司潛在的盈余操縱風(fēng)險，而這種風(fēng)險已經(jīng)被我國資本市場證券監(jiān)管部門、外部審計師等中介機(jī)構(gòu)所識別，成為值得上市公司投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者重點(diǎn)關(guān)注的重要因素。

據(jù)統(tǒng)計，我國A股證券市場每年有上百起上市公司更名事件?，F(xiàn)有研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，或引入戰(zhàn)略投資者，或主營業(yè)務(wù)改變和產(chǎn)業(yè)升級時，公司都會試圖選擇一個更加新穎的名稱吸引投資者關(guān)注（黃哲凝，2016）。徐龍炳等（2018）研究發(fā)現(xiàn)，上市公司更名具有顯著的信號效應(yīng)，而轉(zhuǎn)型發(fā)展是公司更名的內(nèi)在動機(jī)。胡偉和王璐（2017）研究發(fā)現(xiàn)，上市公司更名能夠產(chǎn)生顯著的短期市場反應(yīng)，表明上市公司更名具有財務(wù)報告以外的信息含量。已有研究普遍認(rèn)為上市公司更名具有炒作效應(yīng)，但鮮有文獻(xiàn)深入剖析上市公司更名的內(nèi)在動因。換言之，上市公司究竟是因為業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，還是盈余操縱，或兩者兼有之，從而產(chǎn)生公司更名動機(jī)，現(xiàn)有研究并沒有給出明確解答。本文以HLTY公司更名與主營業(yè)務(wù)變更作為事件背景，使用案例研究方法分析HLTY公司自2011年上市以來的盈余管理手段，包括關(guān)聯(lián)方交易、收入與成本費(fèi)用操縱、資產(chǎn)重組等，揭示上市公司更名及主營業(yè)務(wù)變更背后的盈余操縱動機(jī)與行為。研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生巨大變化時，財務(wù)舞弊、利潤操縱、資產(chǎn)套利等行為也會隨著產(chǎn)生。

（二）研究背景

資本市場中公司進(jìn)行非正常盈余管理的手段很多，關(guān)聯(lián)方交易、收入和費(fèi)用操縱、會計政策和會計估計不當(dāng)變更以及資產(chǎn)重組等都是常見的盈余管理方式。不少公司為了實(shí)現(xiàn)利潤操縱目的，會聯(lián)合使用多種利潤操縱方法降低公司盈余信息的真實(shí)性。本文選擇HLTY公司作為案例研究對象，基于以下考慮：

第一，HLTY公司于2017年3月發(fā)布了關(guān)于變更公司名稱及證券簡稱的公告。公司名稱及控股股東發(fā)生變更的同時，公司主營業(yè)務(wù)也從傳統(tǒng)銅產(chǎn)品加工變更至第三方金融支付，如此巨大的行業(yè)轉(zhuǎn)換不禁讓人心生質(zhì)疑；

第二，HLTY公司于2011年在深圳證券交易所上市后，在2012年—2016年間，連續(xù)5年被三家會計師事務(wù)所出具非標(biāo)審計意見，表明公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈余信息真實(shí)性存在重大疑問；

第三，HLTY公司于 2012年—2016年間，多次受到中國證監(jiān)會行政處罰和深圳證券交易所公開譴責(zé)處分，處罰原因多為會計信息披露不真實(shí)、不充分和不完整，表明公司存在故意隱瞞重要會計信息以實(shí)現(xiàn)盈利操縱的動機(jī)。

二、公司基本情況介紹

（一）公司基本情況

HLTY公司創(chuàng)建于1998年，注冊地址位于浙江省，主要從事漆包線、銅管、銅桿、銅線、銅棒、銅配件、銅工藝品的生產(chǎn)、銷售以及銅材料的研究開發(fā)、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)。公司于2011年在深圳證券交易所掛牌上市。

2017年3月，HLTY公司發(fā)布公告宣稱公司名稱變更為MSJK，股票代碼保持不變，經(jīng)營范圍變更為：實(shí)業(yè)投資，資產(chǎn)管理，投資咨詢服務(wù)，信息系統(tǒng)集成服務(wù)，信息技術(shù)咨詢服務(wù)，數(shù)據(jù)處理，數(shù)據(jù)庫服務(wù)，企業(yè)征信服務(wù)，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研究開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，軟件開發(fā)，企業(yè)管理咨詢服務(wù)，供應(yīng)鏈管理，從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)等。

（二）公司實(shí)際控制人

HLTY公司為民營家族企業(yè)，實(shí)際控制人為彼此之間具有親屬關(guān)系的自然人。自公司2011年上市以后，2011—2015年期間，公司的實(shí)際控制人分別為A、B、C、D和E。A擁有公司35%以上的股權(quán)，為公司第一大股東；B、C、D和E合計擁有公司近20%以上的股權(quán)。上述五人簽署了一致行動協(xié)議。

2016年4月，HLTY公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生了變更，公司控股股東由A變更為YZZC公司，公司實(shí)際控制人 （一致行動人）由 A、B、C、D 和 E 變更為 YZZC公司。由于自然人M擁有YZZC公司100%股權(quán)，從而使得自然人M實(shí)現(xiàn)了對HLTY公司的間接控股。

表1 HLTY公司收益分析 單位：萬元

（三）公司重大資產(chǎn)重組事項

2016年4月，HLTY公司控股股東發(fā)生變更后，公司新任控股股東開始啟動重大資產(chǎn)重組。公司分兩次將截止2015年12月31日和2016年10月31日所控制的兩家子公司幾乎所有資產(chǎn)和股權(quán)進(jìn)行了出售轉(zhuǎn)讓。通過上述資產(chǎn)與股權(quán)交易，HLTY公司將銅加工產(chǎn)業(yè)相關(guān)的設(shè)備、廠房、土地、商標(biāo)、專利等資產(chǎn)全部置出。同時，HLTY公司高價收購和出資設(shè)立了多家與第三方支付金融科技產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)的子公司和孫公司，使公司由銅加工傳統(tǒng)生產(chǎn)制造型企業(yè)轉(zhuǎn)型為擁有支付全牌照業(yè)務(wù)的第三方支付金融科技企業(yè)。

三、公司盈余操縱動機(jī)分析

（一）公司收益結(jié)構(gòu)分析

HLTY公司2011—2015年的收益情況如表1所示?？梢钥闯?，自HLTY公司2011年上市后，毛利率逐年不斷降低，到2015年時甚至跌為負(fù)數(shù)。自2013年以后，公司營業(yè)利潤也均為負(fù)數(shù)。但公司每年能獲得大量與科技獎勵、人才引進(jìn)獎勵、環(huán)保節(jié)能獎勵、廠區(qū)拆遷補(bǔ)償、廢物綜合利用等相關(guān)的政府補(bǔ)助，尤其在2015年，公司僅政府財政一次性扶持補(bǔ)助資金就獲得了30,144.93萬元，主要來源于公司所在地市人民政府對HLTY公司的土地及廠房建筑物進(jìn)行征收的拆遷補(bǔ)償款，從而使用公司上市五年以來的凈利潤能夠勉強(qiáng)維持大于零。眾所周知，政府補(bǔ)助并不屬于公司的經(jīng)營性收入來源，況且公司主要收益來源的子公司已被政府征收，這表明雖然公司的賬面利潤仍然為正，但公司的實(shí)際經(jīng)營能力與盈利能力已經(jīng)面臨較大困境。

（二）公司現(xiàn)金流量分析

HLTY公司2011—2015年的現(xiàn)金流量情況如表2所示。可以看出，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量不盡人意，在2012年和2014年出現(xiàn)了大幅度的凈流出；公司通過吸收投資、大量舉債籌集資金，面臨著非常大的還本付息以及支付現(xiàn)金股利的壓力，導(dǎo)致2013年以后公司籌資活動現(xiàn)金流量也呈現(xiàn)出凈流出的趨勢。總體而言，公司現(xiàn)金流量質(zhì)量較差。借鑒Dickinson(2011,TAR)對企業(yè)生命周期的劃分方法，HLTY公司2011—2012年大致處于成長期，但2013—2015年就開始逐漸進(jìn)入動蕩與衰退期，預(yù)示著該公司持續(xù)經(jīng)營能力存在較大不確定性。

表2 HLTY公司現(xiàn)金流量分析 單位：萬元

（三）公司應(yīng)計項目分析

公司凈利潤由經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與應(yīng)計項目兩部分組成。由于應(yīng)計項目隱蔽性強(qiáng)、操縱手段靈活，通常被企業(yè)作為盈余操縱的工具。因此，總應(yīng)計項目，尤其是操縱性應(yīng)計項目，是判斷企業(yè)盈余質(zhì)量的重要指標(biāo)。由于本文僅使用一家公司的樣本數(shù)據(jù)作為研究對象，難以計算出操縱性應(yīng)計項目的大小，但僅憑表3中HLTY公司總應(yīng)計項目的數(shù)額即可看出，公司2012—2014年間總應(yīng)計項目數(shù)額巨大，且總應(yīng)計項目成為公司賬面利潤為正的重要原因。這也表明公司賬面盈余與公司真實(shí)經(jīng)營活動收益之間的相關(guān)程度并不高，公司收益質(zhì)量令人懷疑。

表3 HLTY公司應(yīng)計項目分析 單位：萬元

通過對HLTY公司收益結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量與應(yīng)計項目分析可以看出，公司持續(xù)經(jīng)營能力與盈利能力并不強(qiáng)，而且呈現(xiàn)出進(jìn)入生命周期衰退期的跡象。為避免賬面利潤虧損所引發(fā)的股價崩盤、ST以及強(qiáng)制退市風(fēng)險，公司可能存在強(qiáng)烈的盈余管理動機(jī)。

四、公司盈余操縱行為分析

通過對比2011—2015年HLTY公司財務(wù)報告與審計報告相關(guān)信息，本文認(rèn)為HLTY公司可能在以下方面存在盈余管理的可能性。

（一）應(yīng)收票據(jù)被關(guān)聯(lián)方不合理占用導(dǎo)致虛增收入的可能性

天健會計師事務(wù)所在對HLTY公司2012—2013年財務(wù)報告進(jìn)行審計時發(fā)現(xiàn)，公司有大量應(yīng)收票據(jù)被存在重大財務(wù)風(fēng)險的關(guān)聯(lián)方不合理占用，導(dǎo)致應(yīng)收票據(jù)對應(yīng)的營業(yè)收入是否能夠按期收回存在較大不確定性?；谠撌聦?shí)，天健會計師事務(wù)所于2012—2013連續(xù)兩年對該公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留審計意見，并提醒投資者關(guān)注公司可能存在的重大風(fēng)險。應(yīng)收票據(jù)被關(guān)聯(lián)方領(lǐng)用后導(dǎo)致HLTY公司2012年 12月 31日資產(chǎn)負(fù)債表中其他應(yīng)收款、應(yīng)收賬款、預(yù)付款項、存貨和應(yīng)收票據(jù)等相關(guān)項目期末余額較期初大幅增長，但公司并未就該事項對相應(yīng)資產(chǎn)科目進(jìn)行減值測試，也未就應(yīng)收票據(jù)被關(guān)聯(lián)方領(lǐng)用這一事項計提資產(chǎn)減值損失，表明公司存在虛增收入的可能性。

HLTY公司于2015年1月緊急變更中匯會計師事務(wù)所為提供2014年度財務(wù)報告審計服務(wù)的會計師事務(wù)所。中匯會計師事務(wù)所在審計過程中發(fā)現(xiàn)，公司尚有高達(dá)43,173.00萬元的應(yīng)收票據(jù)無法實(shí)施充分可靠的函證程序和替代審計程序，導(dǎo)致會計師事務(wù)所無法對應(yīng)收票據(jù)金額的真實(shí)性做出判斷，于是新聘請的會計師事務(wù)所對HLTY公司2014年的財務(wù)報告出具了保留審計意見，這進(jìn)一步說明該公司存在通過應(yīng)收票據(jù)虛增收入，甚至轉(zhuǎn)移資金的可能性。

事實(shí)上，對于HLTY公司應(yīng)收票據(jù)被關(guān)聯(lián)方不合理占用這一事實(shí)，也引起了中國證監(jiān)會的高度重視。中國證監(jiān)會于2014年10月22日下達(dá)文件，就HLTY公司2012年年度報告未充分、完整披露關(guān)聯(lián)方資金占用及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了行政處罰，包括A和B等在內(nèi)的11名董事長、董事、獨(dú)立董事、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書均受到了警告和罰款的懲處。

（二）存貨賬實(shí)不符導(dǎo)致違規(guī)確認(rèn)成本、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的可能性

中匯會計師事務(wù)所在對HLTY公司2014年度財務(wù)報告進(jìn)行審計時還發(fā)現(xiàn)，審計師無法對公司存放于供應(yīng)商租賃倉庫賬面價值為29,179.75萬元存貨的數(shù)量和狀況實(shí)施監(jiān)盤程序和其他可替代審計程序；HLTY公司于2016年再次變更會計師事務(wù)所，聘請信永中和會計師事務(wù)所為公司2015年度財務(wù)報告審計服務(wù)機(jī)構(gòu)。信永中和會計師事務(wù)所在審計過程中同樣發(fā)現(xiàn)審計師無法對截止2015年12月31日存放于供應(yīng)商租賃倉庫的賬面價值高達(dá)11,846.27萬元的存貨實(shí)施監(jiān)盤程序，也無法實(shí)施其他滿意的替代審計程序，以對該等存貨的數(shù)量和狀況獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。以上事實(shí)表明公司存貨存在重大賬實(shí)不符。究其原因，本文認(rèn)為存在以下兩種可能性。

第一，故意推遲營業(yè)成本的確認(rèn)時點(diǎn)，以達(dá)到操縱利潤的目的。公司賬面上存在大量存貨余額，但卻不存在存貨實(shí)物，表明公司未及時將存貨結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)成本科目，導(dǎo)致公司利潤表中的營業(yè)成本并未真實(shí)反映公司的成本耗費(fèi)。表4列示了HLTY公司2011—2015年間存貨、應(yīng)付職工薪酬與營業(yè)成本的變動情況。由于存貨和應(yīng)付職工薪酬都是公司營業(yè)成本的重要組成部分，在管理人員薪酬未發(fā)生大幅度變動的情況下，公司存貨余額變動與應(yīng)付職工薪酬變動應(yīng)當(dāng)與營業(yè)成本變動表現(xiàn)出總體上的一致性。但通過表4可以看出，公司應(yīng)付職工薪酬大幅度增加時，存貨余額反而在增加；而公司應(yīng)付職工薪酬減少時，存貨余額反而在減少，表明公司存在推遲結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本的跡象。通過營業(yè)成本的變動情況也可以進(jìn)一步佐證前述推測。公司2014—2015年應(yīng)付職工薪酬大幅度減少，表明公司生產(chǎn)規(guī)模已發(fā)生大幅度縮減，但營業(yè)成本卻在不斷增加，最合理的解釋即為公司將以前年度應(yīng)當(dāng)確認(rèn)的成本推遲到了2014—2015年度確認(rèn)，導(dǎo)致公司生產(chǎn)能力未提升的情況下，營業(yè)成本卻大幅度攀升。

第二，通過應(yīng)收票據(jù)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的可能性。截止到2014年12月31日，公司仍有高達(dá)43,173.00萬元的應(yīng)收票據(jù)被關(guān)聯(lián)方占用，而占用的應(yīng)收票據(jù)中有很大一部分是以存貨余額的形式體現(xiàn)。存貨賬實(shí)不符，表明公司很有可能通過存貨操縱將應(yīng)收票據(jù)轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)方，以實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的目的。

（三）重大資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)利潤增長與資產(chǎn)套利

表4 HLTY公司存貨、薪酬與成本變動分析 單位：萬元

通過上述分析可以看出，HLTY公司在上市后的5年內(nèi)總體經(jīng)營能力不容樂觀，無論是從收入、成本、毛利潤還是經(jīng)營現(xiàn)金流量分析都可以看出，該公司已面臨較大的經(jīng)營困境。加之該公司所處的銅加工行業(yè)受市場總體行情影響較大，公司存在強(qiáng)烈的通過資產(chǎn)重組變更主營業(yè)務(wù)的動機(jī)。已有文獻(xiàn)也表明，資產(chǎn)重組是公司實(shí)施盈余管理的重要手段之一。

HLTY公司于2016年8月22日和2016年12月30日分兩次將公司幾乎全部資產(chǎn)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其實(shí)際控制人A控股的另一家公司，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2,839.22萬元和12,972.87萬元，此次重大資產(chǎn)出售行為在事實(shí)上構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)重組行為。

通過上述兩項重大資產(chǎn)出售行為，HLTY公司完全將其主營銅加工業(yè)務(wù)剝離給HLTY公司前實(shí)際控制人A所控股的另一家關(guān)聯(lián)公司，實(shí)現(xiàn)了公司主營業(yè)務(wù)的對外剝離，總計獲取凈利潤15,812.09萬元。與此同時，HLTY公司實(shí)際控制人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司58,200,978股股份轉(zhuǎn)讓給YZZC公司，實(shí)現(xiàn)套利330,676,683.11萬元。經(jīng)過上述交易，YZZC公司持有HLTY公司60,052,830股，持股比例占HLTY公司總股本的27.35%。而自然人M由于持有YZZC公司100%的股權(quán)，于是成為HLTY公司第一大股東與實(shí)際控制人。

五、研究結(jié)論

通過對HLTY公司2011年上市后的資本市場業(yè)績表現(xiàn)、財務(wù)報告信息以及重大資產(chǎn)重組事項的研究分析，本文發(fā)現(xiàn)，HLTY公司存在強(qiáng)烈的盈余管理以及資產(chǎn)套利動機(jī)。具體來說，可以總結(jié)如下。

第一，2012—2015年間，HLTY公司大量應(yīng)收票據(jù)被關(guān)聯(lián)公司不合理長期占用，導(dǎo)致公司收益質(zhì)量以及收益真實(shí)性存在較大疑問。由于HLTY公司屬于典型的民營家族企業(yè)，與其具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系的公司較多，該公司很有可能將應(yīng)收票據(jù)作為收入操縱以及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的工具。

第二，2012—2015年間，HLTY公司存在通過推遲存貨結(jié)轉(zhuǎn)為成本的方式對營業(yè)成本實(shí)施操縱的可能性。通過對營業(yè)成本的不當(dāng)操縱，公司勉強(qiáng)維持賬面凈利潤大于零，但公司經(jīng)營現(xiàn)金流量以及毛利率均出現(xiàn)了衰退的跡象。

第三，HLTY公司對應(yīng)收票據(jù)以及存貨的操縱均與關(guān)聯(lián)方存在密切聯(lián)系，但該公司卻存在隱瞞真實(shí)交易信息的行為。該事實(shí)不僅引起審計師關(guān)注，導(dǎo)致2011—2016年間三家不同的會計師連續(xù)5年對該公司年度財務(wù)報告信息出具非標(biāo)審計意見，還引起了中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關(guān)注，導(dǎo)致中國證監(jiān)會和深圳證券交易所分別對該公司董事會成員實(shí)施了行政處罰和公開譴責(zé)處分。

第四，通過HLTY公司重大資產(chǎn)重組行為，其控股股東實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)套利。在資產(chǎn)重組過程中，HLTY公司幾乎所有資產(chǎn)均被出售至其控股股東A所擁有的另一家公司中，而A也將其擁有的HLTY公司27.35%的股權(quán)出售給YZZC公司，實(shí)現(xiàn)了對HLTY公司的獲利了結(jié)。而實(shí)質(zhì)上，YZZC公司通過對HLTY公司的股權(quán)收購，實(shí)現(xiàn)了借殼上市。

第五，從本質(zhì)上來講，HLTY公司在2017年3月發(fā)生的更名以及主營業(yè)務(wù)變更行為，并非簡單的公司名稱和經(jīng)營范圍改變，而是公司盈余操縱、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移以及套利等活動的最終結(jié)果。上述活動完成后，HLTY公司僅僅只剩下一個上市公司 “殼資源”，YZZC公司對該“殼資源”的接手，導(dǎo)致公司的性質(zhì)完全發(fā)生了變化。與其說公司更名，還不如說一家新的上市公司誕生。從2017年開始，股票代碼為002×××的這家公司已經(jīng)不再是2011年在深圳證券交易所上市時的那家公司。

綜上所述，HLTY公司從銅加工行業(yè)到第三方金融支付行業(yè)所發(fā)生的公司更名及主營業(yè)務(wù)變更，并不是公司追求創(chuàng)新、追求高新技術(shù)領(lǐng)域發(fā)展的結(jié)果。這一轉(zhuǎn)變包含了上市公司從收益衰退到盈余操縱再到資產(chǎn)重組的整個盈余管理過程，對于深入認(rèn)識我國資本市場中上市公司盈余操縱動機(jī)、手段和結(jié)果具有代表性意義?！?/p>