陸洲

股權(quán)激勵(lì)成為焦點(diǎn)

目前，越來(lái)越多的企業(yè)開(kāi)始重視員工的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃?！吨袊?guó)企業(yè)家價(jià)值報(bào)告（2018）》提供的數(shù)據(jù)顯示，2017年，剔除單獨(dú)發(fā)行B股、暫停上市及2018年1月1日以后上市的公司，2017年上市公司共計(jì)公告407個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，較上年增長(zhǎng)逾六成。其中民營(yíng)上市公司推出的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃占比高達(dá)93%。這其中包括尚品宅配、中工國(guó)際、蘇泊爾、寶鋼股份等越來(lái)越多的龍頭企業(yè)相繼推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

確實(shí)，在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，如何最高效地利用優(yōu)秀人才，提高企業(yè)整體運(yùn)營(yíng)效率，是企業(yè)決策者面臨的重要問(wèn)題。從某種意義上講，企業(yè)的發(fā)展并不能只依靠股東的資金，更需要依靠企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)者及專業(yè)技術(shù)人才的支持，要做到這一點(diǎn)，首先，要把優(yōu)秀的、有價(jià)值的員工留在企業(yè)內(nèi)部，為企業(yè)服務(wù)；其次，要使員工積極主動(dòng)地發(fā)揮自己的創(chuàng)造力和創(chuàng)新精神，股權(quán)激勵(lì)恰恰是上市或待上市公司常用的一種內(nèi)部激勵(lì)手段。

內(nèi)地VS香港

近年來(lái)越來(lái)越多的企業(yè)選擇赴港上市，那么，如何有效地利用香港的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制就成為眾多欲赴港上市企業(yè)的迫切需求。為此，筆者對(duì)比了內(nèi)地與香港關(guān)于公司股權(quán)激勵(lì)的異同點(diǎn)，為不同上市地的公司的實(shí)踐提供參考。

首先，激勵(lì)對(duì)象的范圍不同。兩地差別不大，但目前在內(nèi)地，獨(dú)立董事不得被視為激勵(lì)對(duì)象，而在香港，獨(dú)董可以成為激勵(lì)對(duì)象。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中，主要將激勵(lì)對(duì)象劃分為三類：一是董事和高管，二是核心技術(shù)或業(yè)務(wù)人員，三是公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。以上激勵(lì)對(duì)象可以是在境內(nèi)工作的外籍員工。同時(shí)，不得授予的對(duì)象也分三類：一是獨(dú)立董事和監(jiān)事，二是單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母和子女，三是被證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不合適的或受過(guò)重大處罰者。

而港交所《上市規(guī)則》關(guān)于激勵(lì)對(duì)象的范圍較為寬泛，主要包括董事、股東或其各自聯(lián)系人、行政人員及雇員。與內(nèi)地不同，在香港，獨(dú)董也可以成為激勵(lì)對(duì)象，不過(guò)也存在相關(guān)明確規(guī)定：持有占已發(fā)行股份數(shù)量5%以上的人選，不得認(rèn)為其具備獨(dú)立性，持有1%以上股份的人選將受到質(zhì)疑，且需在委任前向港交所確認(rèn)。

值得注意的是，香港對(duì)董事、獨(dú)董、最高行政人員、主要股東或其聯(lián)系人等特定人群授予股份時(shí)，需要經(jīng)過(guò)特別程序，如超過(guò)0.1%的占比或超過(guò)500萬(wàn)港幣市值時(shí)，則需要求經(jīng)股東及獨(dú)立非執(zhí)行董事批準(zhǔn)，并且發(fā)出通函。

第二，激勵(lì)方式不同。內(nèi)地主要有限制性股票和股票期權(quán)兩種形式，而香港的激勵(lì)方式則更為靈活。

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中的激勵(lì)方式主要有兩種，其一為限制性股票，是指激勵(lì)對(duì)象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票；其二為股票期權(quán)，是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。相比內(nèi)地，香港的激勵(lì)方式更為靈活和多元。比如股份期權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券或?yàn)榇藢ｉT設(shè)立的信托基金、公積金或退休金計(jì)劃方式等，都可以成為激勵(lì)的手段之一。

第三，對(duì)于授予數(shù)量，兩地對(duì)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)上限都劃定在發(fā)行股票總額的10%以內(nèi)?？梢钥闯觯髽I(yè)每年的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃總盤子是有限的，即便企業(yè)想加大激勵(lì)的力度，也不能過(guò)于“任性”，必須依規(guī)控制在總盤子的10%以內(nèi)。此外，對(duì)于任何個(gè)人所獲的股票總額也有上限規(guī)定，兩地均為公司已發(fā)行總股本的1%以內(nèi)。

但是，考慮到比例的限定或許不能滿足很多公司后續(xù)引進(jìn)人才的需求，兩地對(duì)預(yù)留權(quán)益也有一些特殊設(shè)置，同時(shí)對(duì)于激勵(lì)的個(gè)體也設(shè)置了一些限制條件，詳情可參考圖一。

第四，兩者對(duì)激勵(lì)性股票的授予價(jià)格作了不同的規(guī)定，內(nèi)地的限制性股票更具吸引力。內(nèi)地對(duì)限制性股票和股票期權(quán)的授予價(jià)格分別作了不同規(guī)定，這也是現(xiàn)行《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的一大亮點(diǎn)，詳情可參考圖二。

從授予價(jià)格的角度看，內(nèi)地的限制性股票更具吸引力，這也是新規(guī)的重大修訂內(nèi)容之一，它增加了定價(jià)的彈性，給了上市公司更大的操作空間。

第五，在授出激勵(lì)股權(quán)方面，內(nèi)地更為嚴(yán)格，香港主要在與內(nèi)幕消息或業(yè)績(jī)報(bào)告披露相關(guān)的禁止性期間做了限制授予規(guī)定。內(nèi)地規(guī)定高管限售期間以及一些特殊期間如最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告或內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定或無(wú)法表示意見(jiàn)時(shí)，不得授予激勵(lì)等等。

而港交所對(duì)于授予時(shí)間的限制主要是與內(nèi)幕消息或業(yè)績(jī)報(bào)告披露相關(guān)的禁止性期間的規(guī)定，如發(fā)行人在得悉內(nèi)幕消息后不得授出期權(quán)，直到消息公布之日才能授出；又如董事會(huì)在通過(guò)年度、半年、季度和其他中期業(yè)績(jī)會(huì)議日期之前的一個(gè)月內(nèi)不得授出期權(quán)等等。

第六，在行權(quán)規(guī)則方面，內(nèi)地在行權(quán)上的最大特色是規(guī)定了強(qiáng)制分期解禁和分批行權(quán)規(guī)則，而港交所則相對(duì)寬松。如，內(nèi)地對(duì)于限制性股票，實(shí)行分期解禁制度，首次解除時(shí)間，要求股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個(gè)月；對(duì)于股票期權(quán)，實(shí)行分批行權(quán)制度，首次行權(quán)日，要求授權(quán)日與首次行權(quán)日的間隔不得少于12個(gè)月。

香港靈活、內(nèi)地嚴(yán)格

相比而言，港交所關(guān)于行權(quán)方面的規(guī)則厘定得比較寬松，基本沒(méi)有太多的硬性規(guī)定，把權(quán)利更多交給了上市公司本身，只有相關(guān)計(jì)劃的披露要求。

除此之外，還有幾個(gè)其它方面的細(xì)節(jié)，如關(guān)于有效期：兩地規(guī)定一致，計(jì)劃的有效期從授予之日起不得超過(guò)10年；又如關(guān)于轉(zhuǎn)讓：內(nèi)地規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)保或償還債務(wù)（限制性股票在解除限售前），香港由上市公司決定，只規(guī)定根據(jù)計(jì)劃已授出的期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓等等。

總體而言，香港賦予了上市公司更多的市場(chǎng)和空間，相對(duì)靈活，但對(duì)于披露要求、部分高管持有上限的規(guī)定就更加詳細(xì)；內(nèi)地的規(guī)定整體較細(xì)致，對(duì)于激勵(lì)人員的范圍把控更加嚴(yán)格，尤其是把股票和期權(quán)分為兩種不同的方式分立章節(jié)規(guī)范，強(qiáng)制進(jìn)行分期解禁和分批行權(quán)，同時(shí)內(nèi)地對(duì)于行權(quán)價(jià)格也設(shè)定了明確的雙重標(biāo)準(zhǔn)。