王帆

[摘要]并購重組作為企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略中的重要舉措，在企業(yè)發(fā)展過程中得到廣泛應(yīng)用。而稅收因素在并購成敗中起著至關(guān)重要的作用。因此，合理合法的稅收籌劃將使得并購重組更加順利，從而最大限度的收獲企業(yè)利益。A有限公司屬農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點企業(yè)，是省級重點培養(yǎng)的飼料企業(yè)，B公司由于自身發(fā)展存在問題，難以為繼，并購重組是較好選擇。以A、B公司作為分析對象，運用并購中稅收籌劃的實務(wù)方法，通過對并購方案的并購成本和稅收成本綜合對比分析，選擇出較低成本、風(fēng)險適中的并購方案。

[關(guān)鍵詞]并購重組;稅收籌劃;成本

[中圖分類號]F812.4[文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A

1 案例背景簡介

1.1 A公司簡介

A有限公司是農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點企業(yè)，是省級重點培養(yǎng)的飼料企業(yè)，公司一直保持著高速的發(fā)展趨勢。目前，A公司已被行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)認(rèn)定為是最具有競爭力的農(nóng)副企業(yè)集團(tuán)之一，發(fā)展空間廣闊。

A公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)大體上分為飼料業(yè)務(wù)模塊、原料貿(mào)易模塊、屠宰加工模塊以及其他相關(guān)業(yè)務(wù)板塊，其主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為飼料，占總營業(yè)收入的70%以上。A公司在全國一些重點畜禽養(yǎng)殖區(qū)設(shè)置分公司、子公司和其他分支機構(gòu)進(jìn)行生產(chǎn)和銷售。

1.2 B公司概況

B公司是一家發(fā)展較好的飼料公司，但由于公司規(guī)模與同行業(yè)相比相對較小，業(yè)務(wù)相對單一，因此在同行業(yè)的競爭中其競爭力明顯不足。

2017年B公司決定擴大生產(chǎn)規(guī)模，但在購置新的生產(chǎn)設(shè)備后，公司的業(yè)務(wù)并沒有多大改善，這就使得公司所付出的生產(chǎn)成本過高，資金相對不足，為了擴大公司所占市場份額，該公司采用了降價銷售的方式，但銷量依舊無法改善。同時又存在大量的外債需要償付，直接導(dǎo)致了公司的虧損增多，資不抵債。

1.3 A公司并購動因

我國是農(nóng)業(yè)大國，飼料類行業(yè)是中國農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化的支柱產(chǎn)業(yè)，飼料業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展，必將推動我國生物工程行業(yè)、飼料機械產(chǎn)業(yè)、物流業(yè)和養(yǎng)殖業(yè)的更好更快發(fā)展。因此，市場需求在很長一段時間內(nèi)將會非常旺盛，國家必將給予大力支持。

A公司經(jīng)過幾年的經(jīng)營已經(jīng)實現(xiàn)了一定的資本積累，而B公司由于自身發(fā)展存在問題，已經(jīng)資不抵債，現(xiàn)階段憑借自己的力量挽回?fù)p失已然十分困難，對于B公司而言，并購重組是較好的選擇。B公司雖然現(xiàn)階段屬于虧損，但是卻擁有良好的品牌形象和符合市場所需的質(zhì)量要求，并購后A公司可以利用B公司的技術(shù)資源進(jìn)一步優(yōu)化自己的產(chǎn)品，搶占市場份額。

2 A公司并購中可供選擇的支付方式

不同的支付方式所帶來的節(jié)稅利益不同，因此要根據(jù)企業(yè)的具體情況，選擇對企業(yè)自身最有利的支付方式，獲取最大的利益。主要方式包括：現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、承擔(dān)債務(wù)、發(fā)行債券以及綜合支付。

2.1 現(xiàn)金支付并購

A公司如果采取通過現(xiàn)金并購的方式并購B公司，其優(yōu)點主要體現(xiàn)在以下三個方面。其一，由于是現(xiàn)金支付并購，就會對B公司的固定資產(chǎn)等重新進(jìn)行估值，在一般情況下，固定資產(chǎn)的公允價值都會有所增長，這樣就產(chǎn)生了資產(chǎn)的增值，而固定資產(chǎn)需要進(jìn)行折舊，那么增值的部分就會重新計提折舊，而這一部分繳納的所得稅就會從以后年度的所得稅中扣除，從而獲得節(jié)稅利益。其二，現(xiàn)金支付并購的形式，不涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動，就不會分散股權(quán)。其三，采用現(xiàn)金支付并購的方式，會使得并購的過程相對迅速，所需的時間較短。

2.2 股權(quán)支付方式并購

股權(quán)并購方式主要有兩種形式：一是A公司用自己的普通股換取B公司股東手里的股票，取得對B公司的控制權(quán);另外是A公司通過對B公司資產(chǎn)的估值，得到B公司資產(chǎn)的公允價值，用本公司與其資產(chǎn)等值的股票進(jìn)行交換獲得其全部資產(chǎn)，承擔(dān)其全部責(zé)任，這樣B公司就成為A公司的新股東，享有A公司的權(quán)益。

2.3 承擔(dān)債務(wù)式并購

當(dāng)被并購目標(biāo)企業(yè)存在較嚴(yán)重的債務(wù)問題時，會建議并購方企業(yè)采取此種并購方式，也就是A公司通過承擔(dān)B企業(yè)全部負(fù)債的形式進(jìn)行并購，取得B企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)。

2.4 發(fā)行債券方式并購

如果通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券并購目標(biāo)公司，對于并購方公司而言，就可以在資金上減輕企業(yè)的負(fù)擔(dān)，而對于被并購企業(yè)而言，此種方式進(jìn)行并購可以延期現(xiàn)金的收入，推遲了繳納企業(yè)資本收益所得稅的時間，獲得了這部分稅款的時間價值。B公司可以根據(jù)公司的財務(wù)情況需要確定債券的到期時間和付息方式等，具有較強的靈活性。

2.5 綜合證券支付方式的并購

綜合證券支付方式的并購是目前應(yīng)用最廣泛的一種，因為該種方式結(jié)合了各個并購方式單獨使用時的優(yōu)勢，能夠綜合起來為企業(yè)創(chuàng)造最大的利益。但我國直接融資市場起步較晚，融資渠道較少，而間接融資市場受政府行為約束較大，這些都導(dǎo)致我國企業(yè)在選擇支付方式時很少考慮此種方式。

3 并購重組稅收籌劃方案分析

3.1 現(xiàn)金并購的稅收籌劃方案

3.1.1 現(xiàn)金并購方案成本。在該方案中，A公司對B公司資產(chǎn)進(jìn)行了重新估值。B公司的房屋建筑物和生產(chǎn)設(shè)備評估后的公允價值為4978萬元，B公司評估后的資產(chǎn)總額約為6574萬元，負(fù)債總額為6802萬元，二者相差約228萬元。

本現(xiàn)金并購方案中，A公司通過支付現(xiàn)金4978萬元收購B公司的房屋建筑物、生產(chǎn)設(shè)備以及土地使用權(quán)，B公司向A公司約定不會再使用其原有品牌從事任何生產(chǎn)經(jīng)營活動，隨后宣告破產(chǎn)。

假設(shè)A公司采用負(fù)債融資的方式來籌集資金。A公司取得五年期對外借款融資4978萬元，利率6%，該筆借款可取得的節(jié)稅利益314.51萬元。

綜上所述，以現(xiàn)金支付的方式對B公司進(jìn)行并購的并購成本為4835.81+511.56+314.51+112.9=4919.96萬元

3.1.2 現(xiàn)金并購方案的稅收籌劃分析。在該現(xiàn)金并購方案中，A公司的行為屬于用貨幣性資產(chǎn)購買B公司的非貨幣性資產(chǎn)。B公司需要繳納增值稅、營業(yè)稅、城建稅和教育附加、土地增值稅以及所得稅。

已知在并購前，A公司對B公司的資產(chǎn)估值情況如下：B公司的房屋建筑物和生產(chǎn)設(shè)備原值分別為1177.51萬元和3076.39萬元，評估后的公允價值分別為1471.89萬元和3506.52萬元，評估后增值額分別為294.38萬元和430.14萬元。并購雙方的總稅負(fù)為70.13+248.92+31.91+66.24+94.36=511.56萬元

在現(xiàn)金并購的過程中，A公司對B公司的資產(chǎn)進(jìn)行了重新評估，因此B公司的固定資產(chǎn)所產(chǎn)生的增值額就可以獲得折舊的稅收擋板產(chǎn)生節(jié)稅利益，在繳納所得稅時得以抵扣。

3.2 現(xiàn)金與股權(quán)并購相結(jié)合的稅收籌劃方案

3.2.1 現(xiàn)金與股權(quán)并購相結(jié)合的方案成本。該方案采用現(xiàn)金與股權(quán)并購相結(jié)合的方式。A公司以所有者權(quán)益總額的9%相當(dāng)于價值4270.77（47452.98×9%）萬元的股權(quán)以及707.23（4978-4270.77）萬元現(xiàn)金收購B公司的房屋建筑物和生產(chǎn)設(shè)備，同時B公司向A公司約定不會再用其原有品牌從事任何生產(chǎn)經(jīng)營活動，并宣告破產(chǎn)。

同樣以未來五年作為參考，由于A公司的凈利潤是以平均每年7.51%的比率增長的，因此未來五年的凈利潤分別為：5649.50、6073.78、6529.92、7020.32、7547.55萬元。而A公司提取法定盈余公積和任意盈余公積金的比例為20%，并且A公司對股東支付股利所占份額為40%，則支付給B公司的股利總和為789.66萬元。綜合來看，現(xiàn)金與股權(quán)相結(jié)合方案的并購成本為6147.77萬元。同時，由于股權(quán)并購后影響A公司的股權(quán)資本結(jié)構(gòu)，所以該方案實施起來比較復(fù)雜。

3.2.2 現(xiàn)金與股權(quán)并購相結(jié)合方案的稅收籌劃分析。從稅收成本角度來看，方案二屬于用股權(quán)置換資產(chǎn)的行為，被并購方B公司可以不繳納所得稅，其他應(yīng)繳納相關(guān)稅費共計417.20萬元。根據(jù)我國稅法相關(guān)規(guī)定：被合并企業(yè)以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按照規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。

因此，該方案中由于A公司以4270.77萬元的股權(quán)以及707.23萬元現(xiàn)金收購B公司的房屋建筑物和生產(chǎn)設(shè)備，其中非股權(quán)支付額，也就是A公司所支付的現(xiàn)金707.23萬元占股支付額4270.77的比例為16.56%，符合規(guī)定的免收所得稅的條件，因此在并購過程中B公司的所得稅是可以減免的。

另外A公司可以利用B公司的連續(xù)虧損額，在并購后進(jìn)行虧損額度免稅抵免，也就是由于B公司連續(xù)兩年虧損，可根據(jù)比例在并購后的五年之內(nèi)進(jìn)行虧損額的稅前抵扣，取得節(jié)稅利益。

第一年可抵扣的限額為5649.50× 6574.32/71570.21=518.95萬元，也就是157.29萬元可全部抵免，所以虧損抵免取得的節(jié)稅利益157.29×157.29 25%=39.32萬元，節(jié)稅利益的現(xiàn)值39.32/（1+6%）=37.09萬元。

3.3 承擔(dān)債務(wù)方式并購的稅收籌劃方案

3.3.1 承擔(dān)債務(wù)方式并購的成本。本方案采取的是F公司以承擔(dān)全部債務(wù)的方式并購B公司，屬于并購股權(quán)行為。該種方式最大的優(yōu)勢在于實際稅負(fù)為零，并且與股權(quán)并購方式中虧損抵免的計算方式相同，該方式同樣可以享受虧損抵免帶來的利益。但是該方案會使F公司面臨其他方案所沒有的風(fēng)險，也就是要承擔(dān)B公司大量的債務(wù)，這些負(fù)債很可能改變F公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使F公司在以后的經(jīng)營中遇到風(fēng)險。

綜上所述，采用方案三的并購成本為6026.46萬元（包括償債6172.32萬元，扣除利息節(jié)稅108.77和虧損抵免節(jié)稅37.09萬元）

3.3.2 承擔(dān)債務(wù)方案的稅收籌劃分析。B公司資產(chǎn)總額為6574.30萬元，負(fù)債總額為6172.32萬元，根據(jù)國稅發(fā)相關(guān)規(guī)定：如被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原賬面價值為基礎(chǔ)確定。

本案例中，B企業(yè)連續(xù)兩年虧損157.29萬元，假設(shè)A公司稅前利潤按7.51%的比例增長，則13年A公司的凈利潤為5649.50萬元，則第一年可抵扣的限額為55649.50×6574.32/71570.21=518.95萬元，所以虧損抵免取得的節(jié)稅利益為157.29×25%=39.32萬元，節(jié)稅利益的現(xiàn)值為39.32/（1+6%）=37.09萬元。

然而A公司并購B公司后，要償還B公司所欠債務(wù)，而這些債務(wù)中有一部分需要繳納利息。其中包括短期借款1047.33萬元、一年內(nèi)到期長期借款391.87萬元和長期借款1597.40萬元。

3.4 三種方案對比

綜合上述計算分析，三種方案中，承擔(dān)債務(wù)方式并購雖然稅負(fù)為零，但是需要承擔(dān)B公司大量不必要的債務(wù)，一旦采用，不利于A企業(yè)的后續(xù)發(fā)展;股權(quán)并購與現(xiàn)金并購結(jié)合的方案所納稅額小于現(xiàn)金并購，但是存在較大數(shù)額的B公司股東股利分配，二者相比較后該方案所節(jié)省的金額還是少于多出的支付額，且很容易稀釋原有股東的股權(quán)，對于公司的控制權(quán)會有相應(yīng)的減弱，并且并購成本也大于現(xiàn)金并購方案，因此比較而言，現(xiàn)金并購是三個方案中最為可行的，并且采用負(fù)債融資的方式支付，降低了企業(yè)存在資金周轉(zhuǎn)風(fēng)險的可能性。

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