沈麗芳 裴榮榮

摘 要融資租賃行業(yè)監(jiān)管的統(tǒng)一，在有效扼制行業(yè)亂象的同時(shí)，使得租賃業(yè)務(wù)受到更為嚴(yán)格的監(jiān)管，中小型且資產(chǎn)端能力相對(duì)較弱的租賃公司規(guī)?；?qū)⒚媾R收縮，而綜合實(shí)力強(qiáng)的大型租賃公司有望吸引更多的資源傾斜。統(tǒng)一監(jiān)管不僅有助于解決管理制度不健全、配套政策缺乏等問題，同時(shí)促進(jìn)行業(yè)良性發(fā)展，實(shí)現(xiàn)行業(yè)的規(guī)范化和透明化；統(tǒng)一監(jiān)管之后，融資租賃公司應(yīng)抓住機(jī)遇，回歸本源，立足細(xì)分行業(yè)，更好地服務(wù)細(xì)分產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

關(guān)鍵詞統(tǒng)一監(jiān)管；融資租賃

（一）融資租賃行業(yè)發(fā)展回顧

融資租賃行業(yè)起源于20世紀(jì)50年代初的美國，在發(fā)達(dá)國家率先發(fā)展。該行業(yè)產(chǎn)生的背景是，二次世界大戰(zhàn)后，美國經(jīng)濟(jì)面臨由戰(zhàn)爭(zhēng)年代向和平年代轉(zhuǎn)變、由軍用技術(shù)向民用技術(shù)轉(zhuǎn)變的格局，科技革命興起并使得各種新技術(shù)不斷得到開發(fā)和運(yùn)用，科技進(jìn)步與設(shè)備陳舊之間的矛盾十分突出，而美國在戰(zhàn)后實(shí)行的是金融緊縮政策，許多企業(yè)特別是中小企業(yè)缺乏更新設(shè)備所需的資金。在這種情況下，不依賴于自有資金及借款的融資租賃就應(yīng)運(yùn)而生。 融資租賃在美國出現(xiàn)后，于20 世紀(jì)50 年代末擴(kuò)展到了加拿大和澳大利亞，60 年代初擴(kuò)展到了北歐的發(fā)達(dá)國家及日本等亞洲國家，70 年代伴隨著發(fā)達(dá)國家的資產(chǎn)輸出，融資租賃傳入南美地區(qū)，我國在80 年代從日本引入了融資租賃。我國融資租賃業(yè)發(fā)展經(jīng)歷了四個(gè)階段：

迅速發(fā)展期（1981 年～1987 年）：1981 年，中國東方租賃有限公司的成立，揭開了我國現(xiàn)代融資租賃業(yè)發(fā)展的篇章。此后一段時(shí)期，融資租賃在我國得到快速發(fā)展。

行業(yè)整頓期（1988 年～1998 年）：在經(jīng)歷了誕生初期的快速發(fā)展后，融資租賃業(yè)因制度問題導(dǎo)致嚴(yán)重欠租，在90 年代幾近傾覆。這一時(shí)期的欠租問題非常嚴(yán)重，出租人起訴承租人的欠租違約事件卻因法律上融資租賃的性質(zhì)確定問題而遭敗訴，導(dǎo)致許多的租賃公司破產(chǎn)、清算或者業(yè)務(wù)停滯。截至到2002 年，被批準(zhǔn)的16 家金融租賃公司中，已有4 家宣布破產(chǎn)或被特別清算； 36 家中外合資租賃公司中也有3 家分別進(jìn)入破產(chǎn)程序或進(jìn)行清算。

法制建設(shè)期（1999 年～2003年）：全行業(yè)租金拖欠問題，促進(jìn)我國完成了支持融資租賃四大支柱的建設(shè)。從1999年開始，我國陸續(xù)頒布融資租賃相關(guān)的法律、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、行業(yè)監(jiān)管等，完成了融資租賃法律框架的建設(shè)。

恢復(fù)活力期（2004 年至今）：2004年底，商務(wù)部開放外商獨(dú)資融資租賃，同年商務(wù)部與國家稅務(wù)總局聯(lián)合批準(zhǔn)9家內(nèi)資融資租賃公司試點(diǎn)單位（中航租賃也是其中之一）。 2007年，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布經(jīng)修訂的《金融租賃公司管理辦法》，重新允許國內(nèi)商業(yè)銀行介入金融租賃，并陸續(xù)批準(zhǔn)其所轄的銀行設(shè)立金融租賃公司。外資、內(nèi)資、銀行三方面加入融資租賃行業(yè)，為行業(yè)發(fā)展帶來了活力，由此融資租賃業(yè)進(jìn)入了蓬勃發(fā)展的新時(shí)期。

（二）融資租賃業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管的背景

在經(jīng)歷初創(chuàng)時(shí)期的高速發(fā)展、十年的清理整頓、法制環(huán)境得到優(yōu)化后，我國融資租賃業(yè)逐漸走向健康發(fā)展的軌道。我國融資租賃公司分為三種類型，分別是中國銀監(jiān)會(huì)監(jiān)管的金融租賃公司、商務(wù)部監(jiān)管的外商投資租賃公司以及商務(wù)部和國家稅務(wù)總局監(jiān)管的內(nèi)資租賃公司。

1.中國銀監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)（金融租賃公司的監(jiān)管機(jī)構(gòu)）

金融租賃公司，是指經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，以經(jīng)營(yíng)融資租賃業(yè)務(wù)為主的非銀行金融機(jī)構(gòu)。

2. 商務(wù)部（外商投資融資租賃公司的監(jiān)管機(jī)構(gòu)）

外商投資租賃公司，是指外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中華人民共和國境內(nèi)以中外合資、中外合作以及外商獨(dú)資的形式設(shè)立從事租賃業(yè)務(wù)、融資租賃業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)。

3. 商務(wù)部和國家稅務(wù)總局（內(nèi)資融資租賃試點(diǎn)企業(yè)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)）

2004年以來，商務(wù)部和國家稅務(wù)總局陸續(xù)下發(fā)了《商務(wù)部、國家稅務(wù)總局關(guān)于從事融資租賃業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》、《商務(wù)部、國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)內(nèi)資融資租賃試點(diǎn)監(jiān)管工作的通知》、《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》等監(jiān)管辦法，對(duì)內(nèi)資融資租賃試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行市場(chǎng)準(zhǔn)入和行業(yè)監(jiān)管。但是，總體而言，這兩種類型的公司從出生之日起就有著明顯的區(qū)別，直接決定了監(jiān)管待遇的差別。

融資租賃公司與金融租賃公司的差異主要表現(xiàn)在以下三個(gè)方面：就機(jī)構(gòu)性質(zhì)而言，融資租賃公司是一般工商企業(yè)，金融租賃公司是金融機(jī)構(gòu)；就業(yè)務(wù)性質(zhì)而言，融資租賃公司資金來源除了資本金以外主要是銀行借款，其與商業(yè)銀行是一般企業(yè)和商業(yè)銀行的關(guān)系；金融租賃公司資金來源除資本金外，還能吸收股東存款、同業(yè)拆借、同業(yè)借款、發(fā)行金融債券等，資金來源廣，其與商業(yè)銀行屬于金融同業(yè)的關(guān)系；就監(jiān)管主體而言，融資租賃公司由地方政府監(jiān)管，金融租賃公司是由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依據(jù)銀監(jiān)法實(shí)施監(jiān)管。

我國金融租賃、外資融資租賃和內(nèi)資試點(diǎn)融資租賃公司的業(yè)務(wù)模式相似度很高，但在監(jiān)管上存在合規(guī)性監(jiān)管指標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)管理差異，因此行業(yè)內(nèi)一直有呼吁監(jiān)管統(tǒng)一的聲音。2018年5月14日，商務(wù)部公布《關(guān)于融資租賃公司、商業(yè)保理公司和典當(dāng)行管理職責(zé)調(diào)整有關(guān)事宜的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》），稱商務(wù)部已將制定融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和監(jiān)管規(guī)則職責(zé)劃給中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“銀保監(jiān)會(huì)”），自4月20日起，有關(guān)職責(zé)由銀保監(jiān)會(huì)履行。至此，市場(chǎng)呼喚已久的融資租賃統(tǒng)一監(jiān)管終于來臨。

統(tǒng)一監(jiān)管下，可以有效避免融資租賃業(yè)務(wù)監(jiān)管空白區(qū)域，提高整個(gè)融資租賃行業(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和發(fā)展質(zhì)量。對(duì)企業(yè)來說，在融資租賃業(yè)務(wù)開展范圍、業(yè)務(wù)發(fā)展模式等方面將與金融租賃實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一監(jiān)管，在政策和指標(biāo)上或?qū)崿F(xiàn)統(tǒng)一，在風(fēng)控、資金端等方面會(huì)更加細(xì)化和嚴(yán)格，長(zhǎng)遠(yuǎn)來看有利于行業(yè)保持活力，健康發(fā)展。

統(tǒng)一監(jiān)管在短期內(nèi)將對(duì)融資租賃公司的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生較大影響，短期表現(xiàn)主要在以下方面：

（一）統(tǒng)一監(jiān)管下是否享有相同的財(cái)稅政策尚不確定

目前金融機(jī)構(gòu)在財(cái)稅政策上享受的待遇，融資租賃公司并不享受，主要為以下三點(diǎn)：

1. 關(guān)于逾期90天利息的增值稅政策

財(cái)稅[2016]140號(hào)文三、證券公司、保險(xiǎn)公司、金融租賃公司、證券基金管理公司、證券投資基金以及其他經(jīng)人民銀行、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)成立且經(jīng)營(yíng)金融保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)發(fā)放貸款后，自結(jié)息日起90天內(nèi)發(fā)生的應(yīng)收未收利息按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅，自結(jié)息日起90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息暫不繳納增值稅，待實(shí)際收到利息時(shí)按規(guī)定繳納增值稅。

上述增值稅優(yōu)惠政策并不適用于融資租賃公司，導(dǎo)致開展同類業(yè)務(wù)時(shí)，融資租賃公司缺少競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，增加業(yè)務(wù)開展難度。

2. 金融機(jī)構(gòu)同業(yè)往來利息收入免征增值稅

下列增值稅優(yōu)惠政策同樣不適用于融資租賃公司，導(dǎo)致融資租賃公司業(yè)務(wù)利潤(rùn)率低于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手：

3. 關(guān)于貸款損失準(zhǔn)備金的企業(yè)所得稅政策

財(cái)政部財(cái)稅[2015] 9號(hào)文，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就政策性銀行、商業(yè)銀行、財(cái)務(wù)公司、城鄉(xiāng)信用社和金融租賃公司等金融企業(yè)提取的貸款損失準(zhǔn)備金的企業(yè)所得稅稅前扣除政策問題，通知如下：

（1）準(zhǔn)予稅前提取貸款損失準(zhǔn)備金的貸款資產(chǎn)范圍包括：

① 貸款（含抵押、質(zhì)押、擔(dān)保等貸款）；

② 銀行卡透支、貼現(xiàn)、信用墊款（含銀行承兌匯票墊款、信用證墊款、擔(dān)保墊款等）、進(jìn)出口押匯、同業(yè)拆出、應(yīng)收融資租賃款等各項(xiàng)具有貸款特征的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)；

③ 由金融企業(yè)轉(zhuǎn)貸并承擔(dān)對(duì)外還款責(zé)任的國外貸款，包括國際金融組織貸款、外國買方信貸、外國政府貸款、日本國際協(xié)力銀行不附條件貸款和外國政府混合貸款等資產(chǎn)。

（2）金融企業(yè)準(zhǔn)予當(dāng)年稅前扣除的貸款損失準(zhǔn)備金計(jì)算公式如下：

準(zhǔn)予當(dāng)年稅前扣除的貸款損失準(zhǔn)備金=本年末準(zhǔn)予提取貸款損失準(zhǔn)備金的貸款資產(chǎn)余額×1%-截至上年末已在稅前扣除的貸款損失準(zhǔn)備金的余額。

金融企業(yè)按上述公式計(jì)算的數(shù)額如為負(fù)數(shù)，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)調(diào)增當(dāng)年應(yīng)納稅所得額。

上述企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策融資租賃企業(yè)并不能享受，導(dǎo)致企業(yè)稅負(fù)高于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，降低企業(yè)現(xiàn)金流，不利于企業(yè)凈資本的積累。

（二）數(shù)據(jù)報(bào)表更趨嚴(yán)格，監(jiān)管要求提高

轉(zhuǎn)監(jiān)管之后，金融機(jī)構(gòu)目前填報(bào)的1104報(bào)表，預(yù)計(jì)融資租賃公司也將填報(bào)。 “1104工程”的內(nèi)容是，按照“職責(zé)分設(shè)、責(zé)權(quán)明晰、統(tǒng)一協(xié)調(diào)、運(yùn)作高效”的思路，逐步實(shí)行現(xiàn)場(chǎng)檢查與非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管的分離，合理配置非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管人力資源，進(jìn)一步加強(qiáng)非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管力量，建立非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管與現(xiàn)場(chǎng)檢查相互銜接，相互配合的有效協(xié)作機(jī)制。其報(bào)表體系的內(nèi)容如下：

1104報(bào)表不是一套簡(jiǎn)單的統(tǒng)計(jì)報(bào)表，包含了許多金融業(yè)的業(yè)務(wù)精髓，涉獵面廣泛。該報(bào)表填報(bào)要求較高，若存在數(shù)據(jù)錯(cuò)誤問題，可能會(huì)有處罰措施。融資租賃公司對(duì)轉(zhuǎn)監(jiān)管后這項(xiàng)新增的報(bào)表填報(bào)工作應(yīng)作為工作的重中之重。

（一）有利于行業(yè)整體風(fēng)險(xiǎn)的控制

由銀監(jiān)會(huì)監(jiān)管的金融租賃公司因持有金融牌照而屬于金融機(jī)構(gòu)，由商務(wù)部監(jiān)管的融資租賃公司則不屬于金融機(jī)構(gòu)，前者比后者享有更多金融方面的優(yōu)勢(shì)。

統(tǒng)一監(jiān)管之后，融資方面會(huì)更加細(xì)化和嚴(yán)格，違規(guī)企業(yè)將會(huì)受到較大沖擊，有利于行業(yè)實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。

（二）有利融資租賃行業(yè)健康有序發(fā)展

監(jiān)管調(diào)整后，在銀監(jiān)會(huì)窗口指導(dǎo)下，更加嚴(yán)格的監(jiān)管可能對(duì)融資租賃行業(yè)兩級(jí)分化的影響將可能凸顯，也會(huì)促進(jìn)融資租賃企業(yè)的自身的轉(zhuǎn)型。第三方融資租賃公司會(huì)向直租、經(jīng)營(yíng)性租賃轉(zhuǎn)型，與國際慣例接軌，逐步削弱資金功能，更加立足于產(chǎn)業(yè)，做產(chǎn)業(yè)金融，開展專業(yè)化經(jīng)營(yíng)，立足于飛機(jī)、船舶、汽車等流通性強(qiáng)的領(lǐng)域，在專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)開展融物為主業(yè)務(wù)（直租和經(jīng)營(yíng)性）。多小散弱的融資租賃公司則逐漸會(huì)被市場(chǎng)淘汰，部分租賃公司受客戶信用風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，產(chǎn)生大量壞賬，最終破產(chǎn)倒閉，租賃公司大躍進(jìn)會(huì)受到抑制，行業(yè)整體轉(zhuǎn)向健康有序的發(fā)展態(tài)勢(shì)。

（三）新監(jiān)管形勢(shì)下，融資租賃企業(yè)的機(jī)遇

“轉(zhuǎn)監(jiān)管”背景下，融資租賃公司需要立足真實(shí)租賃，轉(zhuǎn)變盈利模式，提升資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力，打造核心競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，對(duì)于轉(zhuǎn)監(jiān)管可能帶來的關(guān)于融資方面的利好，融資租賃公司可以拓寬融資渠道，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

從融資方面來看，融資租賃公司與金融租賃有相同的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，有望提高杠桿倍數(shù)（目前金融租賃公司資本凈額不得低于風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)的8%，而融資租賃公司風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)一般不得超過凈資產(chǎn)總額的10倍）、開展同業(yè)拆借、吸收股東存款、接入征信系統(tǒng)、辦理抵質(zhì)押、發(fā)行金融債券等，有利于融資租賃公司進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)、行業(yè)健康有序發(fā)展。

從業(yè)務(wù)方面來看，銀保監(jiān)會(huì)關(guān)注較多的是租賃物的合規(guī)性。很多融資租賃公司開展的業(yè)務(wù)以地方政府平臺(tái)為主，因此租賃物的合規(guī)性問題顯得尤為重要。轉(zhuǎn)監(jiān)管之后融資租賃公司更需要回歸本源，立足細(xì)分行業(yè)，向直接租賃、經(jīng)營(yíng)性租賃轉(zhuǎn)型，更好地服務(wù)細(xì)分產(chǎn)業(yè)發(fā)展。融資租賃公司不應(yīng)只依賴銀行借款利率與租賃利率之間的利差，而應(yīng)通過對(duì)租賃資產(chǎn)的投資、經(jīng)營(yíng)獲取利潤(rùn)，打破依靠利差生存的現(xiàn)狀，培育經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。向直租、經(jīng)營(yíng)性租賃轉(zhuǎn)型，與國際慣例接軌，逐步削弱資金功能，更加立足于產(chǎn)業(yè)，做產(chǎn)業(yè)金融開展專業(yè)化經(jīng)營(yíng)，立足于飛機(jī)、設(shè)備等流通性強(qiáng)的領(lǐng)域，在專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)開展融物為主業(yè)務(wù)。

從財(cái)稅政策方面來看，目前金融機(jī)構(gòu)享受的財(cái)稅政策，融資租賃公司并不享受其待遇。后續(xù)就實(shí)施細(xì)則無論如何出臺(tái)，如果兩者沒有同樣的權(quán)利不可能受到同樣的監(jiān)管，監(jiān)管的內(nèi)容以及監(jiān)管要求還是會(huì)有所差異。融資租賃公司需要探索、研究、落實(shí)內(nèi)部對(duì)信息系統(tǒng)、業(yè)務(wù)模式、人員培訓(xùn)等方面的調(diào)整，提前做好準(zhǔn)備。

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（審稿：謝海洋 編輯：董璐）