沈文文

摘 要商譽發(fā)生在企業(yè)并購活動中，不同會計準則體系下的處理方式差異巨大。在國內(nèi)會計準則下，合并形成的商譽必須每年進行減值測試。一旦確認減值，商譽便形成資產(chǎn)價值損失。隨著2018年A股上市公司密集發(fā)布商譽減值造成巨虧的公告，證券市場大幅波動，引起了財政部會計準則委員會等在內(nèi)的廣泛討論?；谶@種情況，本文通過國際間的會計處理方式的橫向比較，探討國內(nèi)商譽未來的會計處理預期。

關(guān)鍵詞商譽；減值測試；財政部會計準則委員

根據(jù)《企業(yè)會計準則》的定義：商譽是非同一控制下的企業(yè)合并成本大于被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值份額的差額。廣泛的商譽還包括企業(yè)自身創(chuàng)造的商譽，如品牌價值等，但會計處理中不予確認[1]。

由于商譽的確認以公允價值為基礎(chǔ)、和企業(yè)整體息息相關(guān)，因此無法辨認。與此同時，基于商譽發(fā)生在企業(yè)并購活動中，商譽的產(chǎn)生離不開企業(yè)的外延式增長戰(zhàn)略。而企業(yè)并購不僅和企業(yè)自身的發(fā)展戰(zhàn)略有關(guān)，和所在行業(yè)的生命周期同樣密不可分，并購活動通常在行業(yè)的成長期和成熟期頻繁發(fā)生。

商譽在形成后，會計上的確認一般體現(xiàn)在資產(chǎn)負債表中的非流動資產(chǎn)。按照《企業(yè)會計準則第8號—資產(chǎn)減值》的規(guī)定，由于難以獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，公司應(yīng)自購買日起按照一貫、合理的方法將商譽的賬面價值分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并據(jù)此進行減值測試。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《會計監(jiān)管風險提示第8號—商譽減值》的說明，合并形成的商譽必須每年進行減值測試。一旦確認減值損失，商譽便形成資產(chǎn)價值損失，體現(xiàn)在企業(yè)利潤表中的“營業(yè)總成本”中，直接沖減當年的利潤，但不會影響企業(yè)的現(xiàn)金流。對于商譽相關(guān)信息的披露，同時體現(xiàn)在季報、半年報和年報中，由于企業(yè)一般在年終進行減值測試，商譽減值損失的信息通常在半年報、年報中披露。在商譽減值測試過程中，現(xiàn)金流量折現(xiàn)（DCF）是最常用的估值手段，由于估值參數(shù)的主觀設(shè)定，隨機性較強，所以商譽減值能在某一時間對企業(yè)收購標的的經(jīng)營好壞、企業(yè)價值進行監(jiān)測，但存在主觀誤差。

綜合全部A股的數(shù)據(jù)，自2010年以來，商譽一直在增長，同比增長率從2012年之后開始反彈，并加速上升，在2015年達到短期峰值。商譽減值損失的走勢和商譽幾乎同步，但商譽減值損失在2017年的同比增長率突破了2015年的峰值。截至到2018年三季度的數(shù)據(jù)顯示，全部A股的商譽規(guī)模達到1.45萬億元。盡管沒有完整的信息披露，我們判斷2018年商譽減值損失的趨勢是一樣的。在企業(yè)并購活動越來越多的情況下，對商譽的會計處理就顯得尤為重要。通過沖減利潤，商譽減值損失的確認會通過業(yè)績來影響上市公司的股價走勢。

我們在前面提到，企業(yè)的外延并購活動更多地發(fā)生在行業(yè)生命周期的成長期和成熟期，而行業(yè)生命周期的運轉(zhuǎn)通常和宏觀經(jīng)濟走勢息息相關(guān)，在長周期里面同時存在短周期。隨著GDP增速在下降通道中企穩(wěn)預期的逐步兌現(xiàn)，商譽呈現(xiàn)出趨同的走勢。不同于商譽，商譽減值損失的走勢和GDP同比幾乎呈現(xiàn)出完美的負相關(guān)關(guān)系。在經(jīng)濟和行業(yè)下行周期，由于無法兌現(xiàn)業(yè)績或者經(jīng)營環(huán)境惡化，企業(yè)估值向下反轉(zhuǎn)的幾率大幅增加，商譽減值損失的確認越來越頻繁，同比快速增長也就在情理之中了。由于商譽減值損失的加速確認，過度悲觀的預期常常會為下一輪的業(yè)績增長奠定基礎(chǔ)。

中小板和創(chuàng)業(yè)板作為中小上市公司的聚集地，經(jīng)營風險顯著高于主板。尤其是定位科技成長企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板，上市公司的經(jīng)營彈性更大。在2012年開啟的創(chuàng)業(yè)板牛市中，為了在短期內(nèi)做大做強上市公司，同時實現(xiàn)市值管理的目標，很多創(chuàng)業(yè)板公司選擇粗放型的外延并購。盡管走勢和全部A股一致，但商譽快速積累，提前埋下了商譽減值和業(yè)績變臉的風險。對比中小板、創(chuàng)業(yè)板和全部A股的商譽減值損失走勢，更加確認了在企業(yè)的經(jīng)營杠桿快速提升之后，企業(yè)的經(jīng)營成果會隨之大幅波動。

具體到上市公司，2018年業(yè)績預告凈利潤下限數(shù)據(jù)顯示：后十位企業(yè)中，四家企業(yè)為中小創(chuàng)上市公司。排在末位的天神娛樂，2018年預告凈利潤下限-78億元，高于上市公司同期市值，業(yè)績爆雷的程度超乎想象。在78億元的虧損中，商譽減值損失為48.14億元。透過天神娛樂的并購成長路徑，傳媒行業(yè)作為2018年商譽減值損失的重災(zāi)區(qū)，可見一斑。

通過商譽的形成、減值測試的會計處理，我們不難發(fā)現(xiàn)虛擬特質(zhì)突出的商譽是企業(yè)經(jīng)營的隱性杠桿。在宏觀經(jīng)濟向上的時候，能夠加速并購主體的業(yè)績兌現(xiàn)；在經(jīng)濟增速下滑、行業(yè)周期向下的時候，會快速放大企業(yè)的虧損、加劇業(yè)績波動。在基本面投資邏輯逐步成為主流的今天，業(yè)績波動勢必會帶來上市公司股價的寬幅震蕩，助長投機的風氣。由于商譽減值損失并不會影響企業(yè)的當期現(xiàn)金流量，因此，單純作為資產(chǎn)減值損失的會計處理產(chǎn)生了越來越多的爭議。

幾乎在上市公司密集發(fā)布2018年業(yè)績爆雷的同期，財政部會計準則委員會于2019年1月4日拋出了“商譽及減值損失會計處理”的議題，即《關(guān)于咨詢委員對會計準則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見》。從討論結(jié)果來看，多數(shù)委員同意根據(jù)企業(yè)并購效益的兌現(xiàn)進度，逐步減記商譽的賬面價值。在商譽減記的基礎(chǔ)上，采用類似無形資產(chǎn)的商譽攤銷處理方式，以更及時、準確地反映企業(yè)商譽的資產(chǎn)屬性，及其隨著企業(yè)合并之后，商譽逐步消耗轉(zhuǎn)化成為并購主體的經(jīng)營成果的會計邏輯。隨后于1月8日，財政部會計準則委員會發(fā)布了《關(guān)于咨詢委員就商譽會計處理研討意見的說明》，聲明前期為專家研討意見，商譽及減值的會計處理沿用現(xiàn)有方式。

商譽一直是會計處理的難題，不同會計準則體系下的處理方式差異巨大。即使在同一個國家，商譽的會計處理方式也并非一成不變。美國財務(wù)會計準則委員會曾經(jīng)規(guī)定購買法下確認的商譽可以采用系統(tǒng)攤銷和永久保留兩種方式，系統(tǒng)攤銷的期限是40年。日本企業(yè)在商譽處理上可以5年攤銷或一次性沖銷。國內(nèi)企業(yè)的商譽處理一直和國際會計準則接軌，1996年財政部頒布的《企業(yè)會計準則-企業(yè)合并》規(guī)定：商譽在不超過10年的期限內(nèi)采用直線法攤銷處理；2007年之后，商譽改為在報告期末進行減值測試[2]。2018年上市公司密集巨虧、商譽減值的業(yè)績預告導致資本市場短期大幅波動，整體來看全部A股的商譽占資產(chǎn)凈值的比例依然保持在合理的范圍內(nèi)，創(chuàng)業(yè)板比重偏高。盡管商譽不斷增長，成為外延型企業(yè)懸在頭上的達摩克利斯之劍，然而隨著宏觀經(jīng)濟企穩(wěn)、密集大幅度確認減值損失的概率在短周期內(nèi)大幅下降，對企業(yè)的業(yè)績波動“貢獻”整體上是可控的。結(jié)合國際會計準則的發(fā)展趨勢及發(fā)達國家的商譽處理方式，我們認為商譽的會計處理短期內(nèi)仍會沿用現(xiàn)有的處理方式，長期看或存在靈活處理的可能。

參考文獻

[1]杜興強，桑士俊.中級財務(wù)會計（第三版）[M].沈陽：遼寧人民出版社，2009.

[2]胡宗陽.淺談商譽減值會計處理[J].商情，2017（32）：9.

（審稿：謝海洋 編輯：董璐）