摘要：近年來，隨著我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)整體發(fā)展水平全面提升和資本市場融資環(huán)境的健康發(fā)展，我國醫(yī)藥企業(yè)迎來了新的發(fā)展契機。并購重組成了醫(yī)藥企業(yè)提升自身競爭力和經(jīng)濟實力的重要途徑之一，通過并購重組有助于企業(yè)在短期內提高業(yè)績，充實經(jīng)營項目。但其中的商譽減值問題對上市醫(yī)藥企業(yè)未來發(fā)展不確定性的消極影響越發(fā)突出。為此，本文立足于我國上市醫(yī)藥企業(yè)并購重組，通過介紹我國醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展的現(xiàn)狀及趨勢，分析我國上市醫(yī)藥企業(yè)并購重組中商譽減值的危害，探究上市醫(yī)藥企業(yè)行業(yè)商譽減值成因，并提出避免商譽減值問題的對策，希望能夠對上市醫(yī)藥企業(yè)和醫(yī)藥行業(yè)的健康發(fā)展提出積極的指導意見。

關鍵詞：醫(yī)藥企業(yè);并購重組;商譽減值

十九大以來，我國政府對于醫(yī)療行業(yè)的發(fā)展提出了更為嚴格的標準，在對衛(wèi)生體制機制不斷優(yōu)化的同時，鼓勵社會資本在醫(yī)療行業(yè)的積極參與也成為醫(yī)藥企業(yè)推進產(chǎn)業(yè)結構的積極性轉變和為我國在邁向醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)大國的路上不可或缺的重要途徑之一。成為推動上市醫(yī)藥企業(yè)并購重組的進程，在并購重組過程中鑒于企業(yè)商譽的特殊性一直是會計工作中的重點，隨著近年來上市醫(yī)藥企業(yè)并購重組的熱潮逐漸退卻，商譽減值隱患不斷涌現(xiàn)。

一、我國醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展的現(xiàn)狀及趨勢

隨著我國社會民生保障制度的不斷發(fā)展和完善，醫(yī)藥體系制度也進人全面發(fā)展時期，這很大程度上推動了我國醫(yī)藥企業(yè)的迅猛發(fā)展。通過對相關數(shù)據(jù)的研究發(fā)現(xiàn)，截至2017年底，中國醫(yī)藥制造企業(yè)數(shù)量已達到了7697個，比上年同期增加248個?？v觀2012～2017年我國醫(yī)藥企業(yè)數(shù)量不斷增加，六年間增加了1622個，增長速度十分迅速。2017年醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)營收收人2.82萬億元，實現(xiàn)利潤總額3315.1億元。行業(yè)整體毛利率達到32.4%，與上年相比提高3個百分點，行業(yè)利潤達到11.8%，與上年相比增加1.1個百分點（來自公開資料整理）。

相較于其他產(chǎn)業(yè)而言，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)本身的技術密集型和產(chǎn)業(yè)集成化的屬性對未來醫(yī)藥企業(yè)自身發(fā)展提出了更高的要求，需要醫(yī)藥企業(yè)進一步提升并購重組速度，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)和醫(yī)藥企業(yè)自身的競爭力。2018年在整體并購重組熱.潮退卻的市場環(huán)境下，我國醫(yī)藥企業(yè)尤其是對海外醫(yī)藥企業(yè)并購重組的熱情仍舊不減。華潤醫(yī)藥集團以6億美元控股江中集團，此次華潤醫(yī)藥集團收購的目的是將以江中集團為發(fā)展平臺，將華潤醫(yī)藥集團打造成為國內領先的綜合性醫(yī)藥健康集團。而微醫(yī)等組財團以5.1億美元收購澳洲輔助生殖服務公司Genea89.5%股權。在我國醫(yī)藥企業(yè)對業(yè)務的積極探索的同時，全球醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展的前三十強也在為業(yè)務的拓展進行探索，并購重組將成為我國乃至全球醫(yī)藥企業(yè)強化自身競爭實力和布局全球醫(yī)藥市場戰(zhàn)略的重要途徑之一。

二、我國上市醫(yī)藥企業(yè)并購重組中商譽減值危害

根據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示2017年年報中有482家上市企業(yè)披露了商譽減值，總減值金額超過366.1億元。占2017年底A股總市值約6?。其中醫(yī)藥生物企業(yè)成為商譽減值“爆”雷的重災區(qū)，根據(jù)申萬行業(yè)分類商譽減值最多的行業(yè)醫(yī)藥生物企業(yè)達到了50家。多家上市醫(yī)藥企業(yè)因計提大額商譽減值準備而導致，業(yè)績“變臉”。

（一）影響上市醫(yī)藥企業(yè)的利潤

商譽減值增加了醫(yī)藥企業(yè)未來獲利的風險，若上市醫(yī)藥企業(yè)并購重組所得商譽遠高于預期，就應當依照企業(yè)會計準則計提減值準備，即在該企業(yè)的營業(yè)利潤中彌補。這直接影響企業(yè)利益，出現(xiàn)大幅度的虧損，以致業(yè)績“變臉”。就上市醫(yī)藥企業(yè)本身的資產(chǎn)負債表而言，商譽的大范圍減值，會對上市醫(yī)藥企業(yè)的資產(chǎn)端呈現(xiàn)很大幅度的下降，而其負債及所有者權益造成極大的沖擊，有可能導致上市醫(yī)藥企業(yè)出現(xiàn)資本不抵債的情況。

（二）影響醫(yī)藥企業(yè)再融資功能

再融資是促進企業(yè)發(fā)展的推動力，尤其對上市醫(yī)藥企業(yè)而言，持續(xù)的藥物研發(fā)和臨床試驗需要大量的資金支持，而同樣上市醫(yī)藥企業(yè)成功再融資也需要持續(xù)的盈利能.力。但商譽減值致使上市醫(yī)藥企業(yè)本身盈利能力下降以及未來盈利能力的不確定性容易引發(fā)股東和市場投資者對醫(yī)藥企業(yè)本身的投資信心，容易引發(fā)拋售股票的情形，導致公司股價下跌，形成惡性循環(huán)，直接影響醫(yī)藥企業(yè)的長足發(fā)展。

（三）損害投資者利益

若上市醫(yī)藥企業(yè)商譽減值過大，就表示上市醫(yī)藥企業(yè)本身投入大量現(xiàn)實資產(chǎn)購入了大額虛擬資產(chǎn)，提高了泡沫資產(chǎn)占比，企業(yè)資產(chǎn)質量受損，償債能力減弱。不排除通過虛假并購快速增加業(yè)績，并購轉移資產(chǎn)，計提商譽減值等行為來調節(jié)上市醫(yī)藥企業(yè)利潤，這樣直接損害的是投資者的利益，尤其是廣大中小投資者的利益。

三、上市醫(yī)藥企業(yè)并購重組中商譽減值成因

上市醫(yī)藥企業(yè)并購重組中商譽減值問題主要由以下三個方面構成：一是對并購重組時對商譽的會計處理本身存在問題;二是醫(yī)藥企業(yè)并購時逐漸累計的泡沫風險;三是在并購重組的過程中利益的輸送以及內幕交易。

（一）并購重組時對商譽的會計處理本身存在問題按照企業(yè)會計準則，會計商譽核算的基礎是企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額。這就要求上市醫(yī)藥企業(yè)對并購重組的標的準確預估未來收益。在參數(shù)的選擇上由于醫(yī)藥企業(yè)行業(yè)的特殊性，大量假設、人為判斷等情況普遍存在，客觀上給高估值評估帶來了便利。目前根據(jù)我國的企業(yè)會計準則商譽后續(xù)計量，采用的是減值測試方法，但對商譽是否減值、減值時間、減值數(shù)據(jù)等準則的要求均為空白，對上市醫(yī)藥企業(yè)而言均有較大的自由裁量空間。

?（二）醫(yī)藥企業(yè)并購時逐漸累計的泡沫風險

并購重組高溢價、業(yè)績承諾“泡沫化”是引發(fā)其商譽減值問題的重要原因，上市醫(yī)藥企業(yè)并購重組的標的企業(yè)往往具有輕資產(chǎn)、欠缺可靠估值參考數(shù)值、數(shù)量少的特點。若在并購重組的過程中盲目對相關醫(yī)藥企業(yè)高價并購、以次充好，就容易產(chǎn)生后期對商譽大幅度減值的風險。對于醫(yī)藥市場而言被并購重組的醫(yī)藥企業(yè)所承諾的業(yè)績是否在能夠達標，所擁有的醫(yī)藥技術是否能夠被市場所接受從而帶來盈利效果成為最大的不確定性。2014年我國上市企業(yè)并購重組趨勢開始上升，且呈現(xiàn)快速增長狀態(tài)，2014～2015年股票市場出現(xiàn)了牛市行情，導致上市醫(yī)藥企業(yè)并購意愿高漲，愿意進行溢價并購，進而形成了大量商譽，推進了并購泡沫化進程。

（三）在并購重組的過程中利益的輸送以及內幕交易上市醫(yī)藥企業(yè)的商譽減值問題不僅會影響企業(yè)的經(jīng)濟效益，更容易損害股東利益。很多上市醫(yī)藥企業(yè)僅僅只是利用其并購重組概念所產(chǎn)生的股價上漲進行套利，企業(yè)大股東則借助并購進行限售股解禁現(xiàn)象，定增前減持股票后用更低價格吸籌，獲取差價，從中得到收益等行為。嚴重損害小股東和外部投資人的利益。

四、上市醫(yī)藥企業(yè)并購重組中商譽減值問題應對策略

?上市醫(yī)藥企業(yè)由于行業(yè)的其產(chǎn)業(yè)集成化和未來盈利能力不確定性等因素，往往并購重組的標的無形資產(chǎn)和虛擬資產(chǎn)的比重相對較大。就導致并購重組成本費用可能被資本化操作，容易把商譽作為操縱利潤的手段。從而引發(fā)上市醫(yī)藥企業(yè)對并購重組標的高估值而之后的業(yè)績不達標引發(fā)商譽減值問題。

（一）優(yōu)化后續(xù)的計量方法

目前我國會計準則將商譽減值從傳統(tǒng)分期攤銷轉變?yōu)榱四昴p值測試。但針對我國上市醫(yī)藥企業(yè)而言完全取消傳統(tǒng)攤銷的計量方法并非合理。醫(yī)藥企業(yè)尤其是創(chuàng)新性藥物研發(fā)企業(yè)對資金需求持續(xù)性的依賴，短期內由商譽減值導致營業(yè)收人大額減值的行為容易干擾投資者對上市醫(yī)藥企業(yè)的投資預期，也不利于會計處理的可靠性。在實踐中商譽減值容易受到上市醫(yī)藥企業(yè)的主觀因素干擾，給上市醫(yī)藥企業(yè)留有較大的自由裁量空間。同樣并購重組的標的未來盈利能力還待臨床試驗和市場檢驗，因此，針對上市醫(yī)藥企業(yè)而言傳統(tǒng)分期攤銷仍舊適用于上市醫(yī)藥企業(yè)的發(fā)展。但應年底加強對商譽的減值測試。這種方式，一方面，緩解上市醫(yī)藥企業(yè)商譽虛高的現(xiàn)狀的同時減緩了因商譽減值風險的一次性釋放對資本市場的沖擊。有利于上市醫(yī)藥企業(yè)的持續(xù)性發(fā)展。另一方面，持續(xù)攤銷的時間越長，對上市醫(yī)藥企業(yè)而言后期損益影響就時間長，這容易引起上市醫(yī)藥企業(yè)對并購重組的重視，使其更加慎重地選擇、評估標的企業(yè)的資產(chǎn)價值，繼而使得并購重組后商譽居于合理區(qū)間。也能使資本市場更多的回歸理性投資，更加關注上市醫(yī)藥企業(yè)的研發(fā)運營實力和運營能力而非短期內業(yè)績和市場“游資”的炒作，有利于促進上市醫(yī)藥企業(yè)行業(yè)健康持續(xù)的發(fā)展。

（二）強化信息披露機制

公開透明是確保上市醫(yī)藥企業(yè)并購重組的有效途徑，信息披露機制有助于對潛在風險的暴露。首先，上市醫(yī)藥企業(yè)應披露評估方所提供的參數(shù)，憑據(jù)的客觀性，準確性和可靠性。其中應特別注意高估值引發(fā)商譽減值問題的現(xiàn)象;在上市醫(yī)藥企業(yè)愿意支付高額收購成本進行資產(chǎn)并購重組的同時應并充分說明理由及合理性;在上市醫(yī)藥企業(yè)公告中對業(yè)績承諾、補償措施，包括并購后的盈利預測增長等內容應結合醫(yī)藥行業(yè)相關數(shù)據(jù)、和上市醫(yī)藥企業(yè)經(jīng)營整體情況等信息評估承諾的實現(xiàn)的可能性，以及承諾履約的保障措施、保障程度等。其次，要求在此期間的定期報告中持續(xù)說明上市醫(yī)藥企業(yè)對外公告中業(yè)績實現(xiàn)情況，針對有可能不利于業(yè)績承諾實現(xiàn)的風險進行積極主動公告。最后，上市醫(yī)藥企業(yè)在計提商譽減值的過程中，必須嚴格遵循相關法律法規(guī)要求，在財務報表中披露商譽減值實際情況，并進行詳細分析、闡述，總之應當保證商譽減值相關問題全面、準確、充分披露，繼而為投資者決策、判斷提供可靠參考。

（三）對并購重組過程中的違法違規(guī)行為嚴懲不貸

從上市醫(yī)藥企業(yè)角度看，在并購重組的同時應當嚴格執(zhí)行內幕信息保密制度，做到權責分明，踐行內幕信息知悉等級制度，上市醫(yī)藥企業(yè)應做好內部信息管理工作。加強監(jiān)督管理，同時證監(jiān)會也應對操縱內部交易市場、違規(guī)違法交易情況等非法獲利等行為嚴懲不貸，追究相關人員責任。

五、結語

綜上所述，隨著我國醫(yī)藥市場不斷的發(fā)展和融資環(huán)境的改善。我國上市醫(yī)藥企業(yè)并購重組將成為行業(yè)發(fā)展趨勢，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集成化，細分領域“龍頭”效應將越發(fā)明顯。對我國上市醫(yī)藥企業(yè)而言對醫(yī)藥行業(yè)的并購重組也成為一項必然的發(fā)展趨勢。并購重組有助于提高我國上市醫(yī)藥企業(yè)的經(jīng)濟實力和研發(fā)能力，但在并購重組過程中所附加的商譽極為特殊，若對其處理不當很容易影響企業(yè)未來整體戰(zhàn)略布局，給企業(yè)帶來損失。想要采取相應的對策避免商譽減值問題，就必須從問題人手，通過對我國醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展的現(xiàn)狀及趨勢，分析其中的危害，問題等，針對我國上市醫(yī)藥企業(yè)的尋求有效的解決對策的同時也需要我國上市醫(yī)藥企業(yè)在實踐中不斷探索實踐，做好防范措施。

參考文獻：

[1]錢本成.淺談上市公司并購重組商譽減值風險[J].財經(jīng)界（學術版），2018（1）.

作者簡介：

趙振洋，沈陽城市建設學院，遼寧沈陽。