梁峰

摘要：資金集中管理對(duì)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提高資金使用效率、提高資金收益、防范資金風(fēng)險(xiǎn)都具有重大意義。國(guó)有資本投資公司是全資公司、上市公司、合資公司、境外公司等多種所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)體的集合體，以效益最大化、集中管控、依法依規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)隔離為原則開展資金集中管理，頂層設(shè)計(jì)，多點(diǎn)集中，統(tǒng)籌使用，以創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值。

關(guān)鍵詞：資金集中;關(guān)聯(lián)交易;跨境結(jié)算

一、引言

資金是企業(yè)的血液，是國(guó)有資本投資公司行使國(guó)有資本投資職能的基本資料。按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)則和現(xiàn)代企業(yè)制度要求，國(guó)有資本投資公司定位以管資本為主，以資本為紐帶，以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，管好國(guó)有資本布局、規(guī)范資本運(yùn)作、提高資本回報(bào)、維護(hù)資本安全。國(guó)有資本投資公司業(yè)態(tài)多元，板塊協(xié)同性不一，“投融管退”特征各異，資金配置在時(shí)間和空間上存在差異。以效益最大化、集中管控、依法依規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)隔離為原則實(shí)施資金集中管理符合國(guó)有資本投資公司價(jià)值最大化要求。

二、資金集中管理的意義

（一）有利于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)

為達(dá)到最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)，國(guó)有資本投資公司需要?jiǎng)討B(tài)調(diào)整債權(quán)融資和股權(quán)融資的結(jié)構(gòu)比例，使得企業(yè)的加權(quán)平均資本成本（WACC）最低。相對(duì)于股權(quán)融資，債權(quán)融資在融資期限、融資成本、融資靈活度安排方面具有優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)短期內(nèi)最容易調(diào)節(jié)的融資方式。集團(tuán)控股型公司債權(quán)融資包括二種方式：統(tǒng)借統(tǒng)還、非統(tǒng)借統(tǒng)還。在統(tǒng)借統(tǒng)還的融資方式下，集團(tuán)公司利用自身的信用優(yōu)勢(shì)，向外部債權(quán)人統(tǒng)一融資，然后將資金通過內(nèi)部委托貸款或股東借款的形式提供子公司使用。該種方式下，集團(tuán)公司是一個(gè)融資主體，集團(tuán)從銀行統(tǒng)一獲得授信或?qū)ν獍l(fā)行債券，企業(yè)內(nèi)部共享信貸資源，債權(quán)融資成本最低;缺點(diǎn)是債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)全部集中在集團(tuán)公司，要求集團(tuán)總部對(duì)下屬企業(yè)強(qiáng)控制、強(qiáng)管理。在非統(tǒng)借統(tǒng)還的融資方式下，子企業(yè)利用自身信用情況各自融資，子企業(yè)從銀行分別獲取授信或?qū)ν獍l(fā)行債券，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)由子企業(yè)自身承擔(dān);缺點(diǎn)是信用額度、融資成本由子企業(yè)自身資信狀況決定，較統(tǒng)借統(tǒng)還的融資成本高。無(wú)論是統(tǒng)借統(tǒng)還還是非統(tǒng)借統(tǒng)還方式，國(guó)有資本投資公司將資金集中管理以后，可以有效地調(diào)節(jié)債權(quán)融資規(guī)模、期限、結(jié)構(gòu)、成本，為企業(yè)整體達(dá)到最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)創(chuàng)造條件。

（二）有利于提高資金使用效率

國(guó)有資本投資公司通過資金平臺(tái)或財(cái)務(wù)公司將子企業(yè)的資金集中以后，集團(tuán)總部對(duì)子企業(yè)的資金形成占用，構(gòu)成企業(yè)內(nèi)部的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。集團(tuán)總部保證子企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)過程中正常的采購(gòu)付款、管理費(fèi)用等資金需求，子公司的重大投資項(xiàng)目等大額資金支出通過集團(tuán)總部投資審批進(jìn)行管控。因此，子企業(yè)的貨幣資金在滿足日常經(jīng)營(yíng)付款以后，短期內(nèi)在集團(tuán)總部形成沉淀，中長(zhǎng)期內(nèi)集團(tuán)總部通過資金收支計(jì)劃滿足子企業(yè)重大項(xiàng)目投資需求。通過這種方式，集團(tuán)總部對(duì)集團(tuán)整體的資金在時(shí)間和空間上進(jìn)行再配置。集團(tuán)范圍內(nèi)的重大投資項(xiàng)目不能通過內(nèi)部資金調(diào)劑解決的，再通過外部債權(quán)融資的方式解決，以此有效地控制債務(wù)融資規(guī)模，提高資金使用效率。

（三）有利于提高資金收益

國(guó)有資本投資公司的資金集中以后，形成資金規(guī)模效應(yīng)，可以通過資金運(yùn)作提升資金收益。短期內(nèi)，為兼顧資金流動(dòng)性、安全性、收益性，除了備付日常經(jīng)營(yíng)付款，存量資金可以通過資金運(yùn)作提高資金收益，投資品種包括銀行存款、大額存單、銀行理財(cái)、貨幣基金、債券基金、委托理財(cái)?shù)?。中長(zhǎng)期內(nèi)，國(guó)有資本投資公司根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)布局，將富余資金投向各種形式的股權(quán)、股票，以獲取長(zhǎng)期的超額回報(bào)。國(guó)有資本投資公司在總部配置專業(yè)的部門和人員，統(tǒng)一授權(quán)，集中操作，建立風(fēng)控機(jī)制，最大限度提升資金收益。

（四）有利于防范資金風(fēng)險(xiǎn)

結(jié)合財(cái)務(wù)共享管理，國(guó)有資本投資公司可以將資金收付結(jié)算、銀行賬戶管理、賬務(wù)核算等具體事務(wù)由財(cái)務(wù)共享中心、財(cái)務(wù)公司或類似機(jī)構(gòu)集中統(tǒng)一操作，建立“支付工廠”，將資金結(jié)算流程標(biāo)準(zhǔn)化、電子化、線上化，減少人工干預(yù)和操作;子企業(yè)不負(fù)責(zé)資金結(jié)算具體操作，僅行使籌融資管理、資金計(jì)劃、調(diào)撥指令等管理職責(zé)。通過財(cái)務(wù)共享方式，將子企業(yè)層面從容易產(chǎn)生舞弊、差錯(cuò)的資金收支環(huán)節(jié)脫離出來，同時(shí)通過流程的標(biāo)準(zhǔn)化將資金收支結(jié)算進(jìn)行固化，從機(jī)制上完善了資金收付內(nèi)部控制。同時(shí)，集團(tuán)總部還可以從頂端監(jiān)測(cè)到資金收支情況，對(duì)資金收支和余缺進(jìn)行分析和預(yù)判，對(duì)大額資金收支，以及銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用的發(fā)生進(jìn)行監(jiān)控，達(dá)到橫向到邊、縱向到底的穿透式監(jiān)管的效果和目的。

三、資金集中管理面臨的挑戰(zhàn)

（一）上市公司保持獨(dú)立性

一直以來，大股東占用上市公司資金受到資本市場(chǎng)的詬病和證監(jiān)會(huì)、交易所的嚴(yán)格監(jiān)管?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人與上市公司實(shí)行“二獨(dú)立、三分開”（結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開）。國(guó)有資本投資公司實(shí)施資金集中管理，必然涉及控股股東、上市公司之間的資金往來，關(guān)聯(lián)交易必須符合合規(guī)性要求。

根據(jù)有關(guān)文件，上市公司不得有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用;控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金（1）?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人通過其下屬財(cái)務(wù)公司為上市公司提供日常金融服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)的規(guī)定，督促財(cái)務(wù)公司以及相關(guān)各方配合上市公司履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務(wù)，監(jiān)督財(cái)務(wù)公司規(guī)范運(yùn)作，保證上市公司存儲(chǔ)在財(cái)務(wù)公司資金的安全（2）。上市公司在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款金額在3000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還要將該交易提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過，上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。上市公司在財(cái)務(wù)公司開展存貸款業(yè)務(wù)因日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，難以將每份協(xié)議提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議，可以在披露上一年度報(bào)告之前，按類別對(duì)上市公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露（3）。

（二）合資公司合資方對(duì)資金管理存在主張

因?yàn)樨泿刨Y金屬于企業(yè)的核心資源，部分合資公司的合資股東對(duì)企業(yè)的資金管理有特殊要求，設(shè)置資金管理的限制條件，比如貨幣資金僅能在本公司范圍內(nèi)使用，不能被控股股東上收;重要的資金運(yùn)用計(jì)劃需要獲得董事會(huì)或者股東會(huì)的通過。除此以外，如果合資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是50-50的情況，合資公司不被并表，股東雙方對(duì)合資公司實(shí)施共同控制，貨幣資金由股東一方實(shí)施集中管理更有可能不被合資對(duì)方接受。在這種情況下，國(guó)有資本投資公司要對(duì)下屬合資公司的資金實(shí)施集中管理，需要征得合資方的同意。

（三）境外資金集中存在地域限制和外匯管制

國(guó)有資本投資公司在開展國(guó)際化經(jīng)營(yíng)過程中，會(huì)面臨多幣種、跨國(guó)家、跨時(shí)區(qū)進(jìn)行資金結(jié)算的問題。在同一國(guó)家，也可能存在收支幣種不一致、收支幣種和記賬貨幣不一致的情況，會(huì)產(chǎn)生由于匯率波動(dòng)對(duì)匯兌損益進(jìn)行管理的需求。在不同時(shí)區(qū)，各個(gè)地區(qū)工作時(shí)間不一致會(huì)影響銀行進(jìn)行資金結(jié)算的時(shí)間和效率。在外匯管制國(guó)家，資金不能自由跨境結(jié)算。因此，在國(guó)際化經(jīng)營(yíng)背景下開展貨幣資金集中需要考量多種因素和具體情況。

四、資金集中管理方法和實(shí)踐

貨幣資金集中管理幅度和復(fù)雜程度將隨著國(guó)有資本投資公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)多元化、國(guó)際化而不斷增加。鑒于國(guó)有資本投資公司下屬子企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多樣性和跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的地域性，資金集中管理應(yīng)該不限于狹義上的一個(gè)節(jié)點(diǎn)的集中，而是基于資金效益最大化原則，按照合理的管理幅度和深度在多個(gè)節(jié)點(diǎn)的集中，在每個(gè)節(jié)點(diǎn)的周圍實(shí)現(xiàn)貨幣資金的集中管理、余缺調(diào)劑、統(tǒng)籌使用。實(shí)踐中，國(guó)有資本投資公司實(shí)施資金集中管理要注意處理好幾個(gè)關(guān)系。

（一）控股股東和上市公司資金往來的關(guān)聯(lián)交易關(guān)系

為保持上市公司獨(dú)立性，在上市公司范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)貨幣資金集中較為可行。由于上市公司在財(cái)務(wù)公司的存貸款屬于關(guān)聯(lián)交易，為避免關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司造成影響，可以通過股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)使得財(cái)務(wù)公司由上市公司控股（如圖1），避免關(guān)聯(lián)交易經(jīng)過董事會(huì)、股東大會(huì)的審批和對(duì)外披露。上市公司以外的其他子企業(yè)通過財(cái)務(wù)公司實(shí)施資金集中，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)企業(yè)占用上市公司資金，不影響上市公司獨(dú)立性。

如財(cái)務(wù)公司由集團(tuán)公司直接控股（如圖2），上市公司在財(cái)務(wù)公司的存貸款業(yè)務(wù)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在此情況下，上市公司也可以將資金存放在財(cái)務(wù)公司實(shí)施集中管理，前提是按照股票上市規(guī)則履行董事會(huì)、股東大會(huì)的審批程序。上市公司對(duì)當(dāng)年度將發(fā)生的存貸款總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，并將預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。上市公司還可以與財(cái)務(wù)公司簽訂3年以上的存貸款服務(wù)合同，每3年履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。在上市公司提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議財(cái)務(wù)公司存貸款業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易的環(huán)節(jié)，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)股東需要回避表決，存在被董事會(huì)、股東大會(huì)否決的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司應(yīng)當(dāng)積極開展投資者工作，向投資者進(jìn)行充分必要的解釋，上市公司在財(cái)務(wù)公司開展存貸款業(yè)務(wù)，相關(guān)利率和定價(jià)是公允的，甚至是優(yōu)于市場(chǎng)平均水平的，是符合上市公司股東價(jià)值最大化利益的，并不存在上市公司利益被侵占的情況。資本市場(chǎng)不乏成功的案例，例如東方航空通過財(cái)務(wù)公司開展存貸款業(yè)務(wù)，取得關(guān)聯(lián)公司飛機(jī)租賃等金融服務(wù)。

（二）合資公司與合資股東的合作關(guān)系

合資公司經(jīng)營(yíng)管理由合資方基于理解互信共同商議是合資公司健康持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)。作為有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的控股股東對(duì)合資公司的資金進(jìn)行集中應(yīng)當(dāng)通過公司治理的合理安排予以確立和約定。在合資公司成立之初，將資金集中管理作為控股方一條核心原則和條款向合資方進(jìn)行有效的溝通。合資方主要的關(guān)切點(diǎn)是合資公司資金的使用效率和收益率，所以控股股東對(duì)資金進(jìn)行集中并不是無(wú)償集中，而是通過約定資金利率進(jìn)行集中，以保證合資公司的合理收益。資金利率應(yīng)當(dāng)明顯高于市場(chǎng)同期存款利率，提高合資公司進(jìn)行資金集中的積極性。例如，7天通知存款的基準(zhǔn)利率是1.35%，市場(chǎng)最高上浮50%的利率是2.025%。如果資金集中的利率高于這一水平，同時(shí)兼顧資金的收益性和流動(dòng)性，對(duì)合資公司權(quán)益達(dá)到很好的保護(hù)，利于爭(zhēng)取合資方的理解和支持。

（三）境內(nèi)與境外的資金往來關(guān)系

我國(guó)實(shí)行有管理的浮動(dòng)匯率制度，貿(mào)易項(xiàng)下基本實(shí)現(xiàn)貨幣自由兌換。根據(jù)積極穩(wěn)妥、把握節(jié)奏、宏觀審慎、風(fēng)險(xiǎn)可控的原則，國(guó)家逐步推進(jìn)資本項(xiàng)目可兌換、人民幣跨境使用。2013年9月，中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)建立。隨著自貿(mào)區(qū)不斷擴(kuò)容和實(shí)踐，金融政策不斷完善，跨國(guó)企業(yè)可以通過自貿(mào)區(qū)賬戶和跨境資金池實(shí)現(xiàn)境外資金的歸集和跨境使用。

第一，自貿(mào)區(qū)賬戶管理簡(jiǎn)化。自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)最初需要開立多個(gè)專用賬戶辦理不同業(yè)務(wù)，過渡到只開一個(gè)自由貿(mào)易賬戶就可以辦理跨境本外幣結(jié)算。

第二，企業(yè)在宏觀審慎管理框架下實(shí)現(xiàn)跨境融資（4）。自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)在不超過跨境融資風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)余額上限的情況下可以根據(jù)市場(chǎng)規(guī)則自主決策境外融資，自主選擇融資方式、融資幣種、融資期限、融資規(guī)模、融資時(shí)點(diǎn)。企業(yè)融入外匯資金可以意愿結(jié)匯，用于自身的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第三，跨境資金結(jié)算途徑和工具便捷高效。自貿(mào)區(qū)推出跨境集中收付、雙向資金池等政策，為企業(yè)從事跨境資金結(jié)算服務(wù)（5）。企業(yè)可以通過跨境雙向資金池實(shí)現(xiàn)境外資金集中管理。境外企業(yè)的多幣種資金可以在自由貿(mào)易賬戶下集中，再轉(zhuǎn)入境內(nèi)主賬戶結(jié)匯使用。

第四，自貿(mào)區(qū)提供多樣化風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖手段。自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)可以根據(jù)幣種、期限管理外匯風(fēng)險(xiǎn)敞口，開展境外證券投資和境外衍生品投資業(yè)務(wù)。自貿(mào)區(qū)內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)向企業(yè)提供本外幣匯兌后產(chǎn)生的敞口頭寸，可以在自貿(mào)區(qū)內(nèi)或境外市場(chǎng)上進(jìn)行平盤對(duì)沖，參與國(guó)際金融市場(chǎng)衍生工具交易（6）。

自貿(mào)區(qū)為企業(yè)實(shí)現(xiàn)跨境資金集中提供了路徑和便利（如圖3）。國(guó)有資本投資公司可以在自貿(mào)區(qū)內(nèi)開立自貿(mào)區(qū)賬戶實(shí)現(xiàn)境外資金的歸集集中，作為境外資金集中頂點(diǎn)。在此節(jié)點(diǎn)以下，除了外匯管制國(guó)家，企業(yè)可以選擇在亞太、歐洲、美洲、中東等幾個(gè)大區(qū)設(shè)立幾個(gè)資金集中節(jié)點(diǎn)，實(shí)施層層歸集，最大限度提高資金使用效率。

五、結(jié)語(yǔ)

國(guó)有資本、非公有資本交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式。各種資本優(yōu)勢(shì)相互交融，國(guó)有資本投資公司一定是各種所有制法人實(shí)體的集合。隨著人民幣國(guó)際化程度不斷提高，自貿(mào)區(qū)經(jīng)貿(mào)政策不斷深化改革，金融科技不斷創(chuàng)新發(fā)展，國(guó)有資本投資公司實(shí)施資金集中管理將變得更加便捷高效。資金集中管理要適應(yīng)各種所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)體的外部環(huán)境，結(jié)合企業(yè)內(nèi)部的治理要求，以及法律法規(guī)、監(jiān)管政策等外部合規(guī)性要求，建立符合上市公司、合資企業(yè)、境外企業(yè)治理要求的資金集中管理架構(gòu)，在總部下構(gòu)建多個(gè)節(jié)點(diǎn)的資金集中，實(shí)現(xiàn)多節(jié)點(diǎn)的余缺調(diào)劑、統(tǒng)籌使用，提升日常經(jīng)營(yíng)的資金效率，保障企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃實(shí)施落地。

注釋：

《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（2003年8月28日證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)公布，根據(jù)2017年12月7日《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于修改、廢止<證券公司次級(jí)債管理規(guī)定>等十三部規(guī)范性文件的決定》（證監(jiān)會(huì)公告[2017]16號(hào)修改））

《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》（上證公字[2010]46號(hào)）

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第十章關(guān)聯(lián)交易

《中國(guó)人民銀行關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)〔2017〕9號(hào)）

《中國(guó)人民銀行上海總部關(guān)于支持中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)擴(kuò)大人民幣跨境使用的通知》

《中國(guó)人民銀行關(guān)于金融支持中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)建設(shè)的意見》

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