文/陳 偉

為適應(yīng)文化體制改革的要求，滿足事業(yè)進(jìn)一步發(fā)展乃至上市的需要，出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)必須要對引入股份制這一現(xiàn)代企業(yè)制度有著清醒的認(rèn)識，而且要深入實(shí)際，具體問題具體分析，尋找合適的實(shí)施辦法。

一、探索股份制的必要性

股份有限公司又稱股份公司，是最典型、最普遍的一種股份制組織形式，它由不低于法定最低數(shù)的股東共同發(fā)起設(shè)立，公司的資本被等額化分為若干股份，股東以所認(rèn)購的股份為限，對公司負(fù)有限責(zé)任。股份有限公司的三個顯著特征是股份等額、責(zé)任有限和股票買賣自由。

按照社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展規(guī)律，將股份制這一先進(jìn)的組織形式引進(jìn)出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)，對于促進(jìn)集團(tuán)更進(jìn)一步的發(fā)展無疑具有十分重要的意義。

1．股份制是適應(yīng)業(yè)內(nèi)變革的需要。黨的十九大報告明確指出要“深化文化體制改革”，《新聞出版行業(yè)十三五規(guī)劃》強(qiáng)調(diào)，鼓勵和支持傳媒企業(yè)跨地區(qū)跨行業(yè)跨所有制兼并重組，探索以國有資本金注入的方式推動新聞出版企業(yè)兼并重組，支持符合條件的新聞出版廣播影視企業(yè)通過資本市場上市融資、再融資和并購重組做大做強(qiáng)。2018年年底國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)文化體制改革中經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)和進(jìn)一步支持文化企業(yè)發(fā)展兩個規(guī)定的通知》中進(jìn)一步規(guī)定，經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)的，要依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，大力推動文化企業(yè)跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制兼并重組，鼓勵符合條件的公司申請上市并通過再融資的方式進(jìn)行并購和重組。由此可見，政策層面決定了今后一個時期出版?zhèn)髅疆a(chǎn)業(yè)的發(fā)展主旋律是股改、上市、重組，出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)進(jìn)行股改、籌劃上市是貫徹落實(shí)中央重大戰(zhàn)略部署、迎合出版?zhèn)髅疆a(chǎn)業(yè)變革趨勢所必須的。

2．股份制是進(jìn)一步做大做強(qiáng)的需要。現(xiàn)階段，我國出版?zhèn)髅疆a(chǎn)業(yè)已進(jìn)入市場化、國際化轉(zhuǎn)型期，行業(yè)整合及資源重組不斷向縱深方向推進(jìn)，傳統(tǒng)的市場格局逐漸發(fā)生巨大的變化，在這種大變革的背景之下，只有做大做強(qiáng)才能在國內(nèi)出版?zhèn)髅疆a(chǎn)業(yè)版圖的新一輪劃分中占據(jù)有利的市場地位。如果完全靠自我積累發(fā)展，其速度無疑是十分緩慢的，難以在短期內(nèi)迅速擴(kuò)張，形成競爭優(yōu)勢。國際知名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家施蒂格勒曾說過，世界著名的大企業(yè)、大集團(tuán)幾乎沒有一家是完全依靠積累發(fā)展起來的，都是在某種程度上通過兼并收購等資本運(yùn)營手段壯大起來的。發(fā)達(dá)國家和地區(qū)的出版?zhèn)髅疆a(chǎn)業(yè)發(fā)展也同樣遵循了這一規(guī)律。因此，借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)要做強(qiáng)做大，實(shí)施股份制改造并進(jìn)而實(shí)現(xiàn)上市是必由之路，因?yàn)楣煞葜凭哂醒杆倩I集建設(shè)資金的功能，它能在很短的時間內(nèi)，最大限度地把大量分散在不同所有者手中的閑散資本集中吸收過來，轉(zhuǎn)化為大額資本，從而進(jìn)行大規(guī)模投資，形成現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力。

3．股份制是內(nèi)部改革發(fā)展的需要。國有企業(yè)改革的實(shí)踐證明，通過股權(quán)多元化促使企業(yè)形成合理、完善的組織架構(gòu)和運(yùn)行方式以及科學(xué)的治理、激勵和約束機(jī)制，是激發(fā)市場活力、促進(jìn)自身發(fā)展的一種行之有效的改革模式。通過股份制改造，比照上市公司的要求搭建規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，可以使出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營決策機(jī)制的徹底變革，讓股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各司其職、相互制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)營，真正建立起管理科學(xué)、運(yùn)營高效的現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)一步提升集團(tuán)的競爭能力和運(yùn)行質(zhì)量，有利于長久穩(wěn)健發(fā)展。

4．股份制是提高經(jīng)營效益的需要。股份制理順了產(chǎn)權(quán)關(guān)系，實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的徹底分離。投資者一般不直接參與公司的經(jīng)營管理，而是聘請一些通曉現(xiàn)代企業(yè)管理知識、具備良好專業(yè)素質(zhì)、擁有較高管理水平和經(jīng)驗(yàn)的職業(yè)經(jīng)理人來進(jìn)行經(jīng)營，他們比股東能更有效地使用資金和管理企業(yè)，這樣，無疑能進(jìn)一步提高出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)的經(jīng)營效益。此外，股份制實(shí)行同股同權(quán)，引入社會資本后，投資者對投資回報是有要求的，如果股份公司沒有取得良好的業(yè)績，就無法向股東交代，這可以促使出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)變革經(jīng)營模式、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、提高管理水平，改善經(jīng)營業(yè)績。

5．股份制是降低經(jīng)營風(fēng)險的需要。股份制能夠有效分散出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)的經(jīng)營風(fēng)險。首先，股份制形成多元化投資主體，股權(quán)分散，每個投資者所承擔(dān)的風(fēng)險相對較小；其次，股份制實(shí)行有限責(zé)任，投資者僅以其出資額為限承擔(dān)經(jīng)營失敗的風(fēng)險，從而避免了風(fēng)險的無限擴(kuò)大；再次，股份制企業(yè)一旦面臨風(fēng)險，可通過股票的流動，將個別投資者的風(fēng)險進(jìn)行轉(zhuǎn)移和分化。此外，通過股份公司上市，實(shí)行多元化經(jīng)營，有助于出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)克服經(jīng)營結(jié)構(gòu)單一、經(jīng)營空間狹窄、經(jīng)濟(jì)來源過于集中的經(jīng)營缺陷，增強(qiáng)抵抗經(jīng)營風(fēng)險的能力。

6．股份制是促進(jìn)出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)行為長期化的需要。

股份公司是依靠自己的長期效益來吸引投資者的，片面追求眼前利潤的最大化只能導(dǎo)致投資者不信任。這種投資者利益的內(nèi)部約束機(jī)制，促使股份公司避免短期化行為，其決策和經(jīng)營都緊緊圍繞可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)濟(jì)效益的長期高速增長以及公司價值的最大化。此外，上市的股份公司可以通過多次配股和增發(fā)，不斷從股市上融資，而發(fā)行普通股融資具有永久性的特征，無到期日、不需歸還，從而保證了資金的穩(wěn)定性，這些對出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)的長期發(fā)展極為有利。

7．股份制是探索員工持股的需要。員工持股是指通過讓員工持有本公司股票和期權(quán)使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃，持股后員工自身的經(jīng)濟(jì)利益將與公司的經(jīng)營業(yè)績更加緊密的聯(lián)系在一起，可以通過分紅、出售股份等方式獲得豐厚回報，分享公司的經(jīng)營成果。作為成熟市場相當(dāng)普遍的一種激勵制度設(shè)計，員工持股的實(shí)施前提必然是股份公司這個平臺。為了更好地實(shí)現(xiàn)對員工的長期激勵，將員工的職業(yè)發(fā)展、收入與出版集團(tuán)的業(yè)績和表現(xiàn)掛鉤，增加員工收入、為員工提供更佳的養(yǎng)老安全保障，出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股改后積極探索實(shí)施員工持股的實(shí)現(xiàn)方式是非常必要的。這種“利益共享機(jī)制”對于留住人才、穩(wěn)定隊(duì)伍、提升生產(chǎn)效率、提高集團(tuán)綜合實(shí)力、加速集團(tuán)發(fā)展將起到重要作用，有利于實(shí)現(xiàn)職工個人與出版集團(tuán)的雙贏。

二、股份公司的設(shè)立模式

目前，出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)設(shè)立股份公司，在實(shí)際操作中有兩種比較成熟的方式。兩種模式各有優(yōu)點(diǎn)，如何選擇還需要出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)根據(jù)自身的情況進(jìn)行綜合判斷。

1．將集團(tuán)公司改制為股份公司。典型代表為陜西出版集團(tuán)有限責(zé)任公司，其通過增資方式引入陜西文化產(chǎn)業(yè)投資控股（集團(tuán)）有限公司、信達(dá)資本管理有限公司兩家國有戰(zhàn)略投資人，將集團(tuán)有限責(zé)任公司整體變更為陜西出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股份有限公司。對于出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)來說，選用這種模式的好處在于：一是不用申請辦理新設(shè)公司，免去了工商名稱預(yù)核準(zhǔn)等手續(xù)；二是集團(tuán)公司的經(jīng)營時間和業(yè)績在股份公司申請上市是可以連續(xù)計算，會在一定程度上縮短上市等待時間；三是管理層級少，與集團(tuán)公司已有的運(yùn)營和管理方式相比不會出現(xiàn)大的變化，整合難度低。

2．新設(shè)立股份公司。具體來說，就是通過集團(tuán)出資（聯(lián)合其他投資者）新設(shè)立一個控股的股份公司，典型代表有上海世紀(jì)出版股份公司、中國出版?zhèn)髅焦煞莨?、中國科技出版?zhèn)髅焦煞莨竞椭袊逃霭鎮(zhèn)髅焦煞莨镜?。對于出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)來說，選用該模式的好處在于：一是這種路徑是被業(yè)內(nèi)實(shí)踐所證明的行之有效的方法，各方面可以借鑒的經(jīng)驗(yàn)很多，相關(guān)管理部門也都比較熟悉和認(rèn)可；二是集團(tuán)公司下設(shè)股份公司的模式，有利于集團(tuán)公司與股份公司各有側(cè)重、同步發(fā)展。股份公司可聚焦于出版?zhèn)髅街鳂I(yè)，非相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)剝離到集團(tuán)公司中進(jìn)行統(tǒng)一經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)主輔分離，也有利于保護(hù)改革過程中方方面面的利益，確保改革的平穩(wěn)過渡。

三、股份公司發(fā)起人的選擇

《公司法》規(guī)定，股份有限公司設(shè)立發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在 2人以上、200人以下。發(fā)起人可以是有產(chǎn)業(yè)相關(guān)度的戰(zhàn)略投資人，也可以是單純的財務(wù)投資人。目前，出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)發(fā)起設(shè)立股份公司也主要包括兩種模式。

1．集團(tuán)公司聯(lián)合外部戰(zhàn)略投資者發(fā)起設(shè)立。該模式的典型代表如上海世紀(jì)出版股份公司，是由上海世紀(jì)出版集團(tuán)（占股70%）與上海大盛資產(chǎn)有限公司（占股14%）、上海精文投資公司（占股6%）、上海聯(lián)和投資有限公司（占股3%）、東方網(wǎng)股份有限公司（占股6%）、浙江出版聯(lián)合集團(tuán)（占股1%）共同發(fā)起設(shè)立的；中國科技出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰臼怯芍袊茖W(xué)出版集團(tuán)有限公司與中國科學(xué)院國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、人民郵電出版社和電子工業(yè)出版社共同發(fā)起設(shè)立的，人民郵電出版社和電子工業(yè)出版社各占股5%；遼寧出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰臼怯蛇|寧出版集團(tuán)有限公司與遼寧電視臺廣告?zhèn)鞑ブ行模ㄕ脊?%）作為發(fā)起人設(shè)立的。

2．集團(tuán)公司與集團(tuán)下屬子公司共同發(fā)起設(shè)立。該模式的典型代表是中國教育出版?zhèn)髅焦煞莨?，其發(fā)起設(shè)立股份公司的最初方案是由中國教育出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司聯(lián)合教育部下屬其他出版社、大學(xué)出版社、其他部委出版社和社會出版社發(fā)起，但由于各方面的意見難以在短期內(nèi)達(dá)成一致，最終是由集團(tuán)公司（占股99%）與下屬子公司——北京昱暢天下文化發(fā)展有限公司（占股1%）聯(lián)合發(fā)起設(shè)立的。

考慮到外部戰(zhàn)略投資者的選擇需要考慮的因素很多，短期內(nèi)很難確定合適的對象，因此，從加速股份公司設(shè)立進(jìn)程的角度出發(fā)，出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)可以更多地考慮采用第二個方法，即集團(tuán)公司作為控股股東與一家子公司共同發(fā)起設(shè)立股份公司，這樣能縮短股份公司的成立時間，待成熟后再引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，推動股份公司上市。

四、出資方式

《公司法》規(guī)定，出資方式包括貨幣出資和非貨幣財產(chǎn)作價出資兩種，但貨幣出資的金額不得小于注冊資本的30%。為了實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)資源的上市，目前業(yè)內(nèi)通行的非貨幣出資做法是集團(tuán)公司將旗下的出版社等企業(yè)作為股權(quán)出資注入股份公司：中國教育出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)將高教社、人教社和語文社注入到教育出版?zhèn)髅焦煞莨?，如中國出版集團(tuán)公司將商務(wù)印書館等12家出版單位注入到中國出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?；上海世紀(jì)出版集團(tuán)將上?？萍冀逃?1家出版社注入到上海世紀(jì)出版股份有限公司。

參照這一模式，出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)在設(shè)立股份公司時除了準(zhǔn)備貨幣資金外，也要考慮注入下屬出版社等企業(yè)的股權(quán)（根據(jù)相關(guān)規(guī)定，股權(quán)出資只能針對有限責(zé)任公司，因此需要事先做好出版社等企業(yè)的轉(zhuǎn)制工作，即由全民所有制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司）。

五、集團(tuán)公司和股份公司的關(guān)系

由于出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)公司和股份公司在法律上是平等的關(guān)系，兩者都是依法設(shè)立的獨(dú)立企業(yè)法人，而上市公司更是要求股份公司具備完全的獨(dú)立性，因此，出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)公司與股份公司要做到在人、財、務(wù)、資等方面的分離。

1．人員分離。出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)公司與股份公司的人員應(yīng)保持各自的獨(dú)立性，不能兩塊牌子、一套人馬，上至管理層，下至普通員工，都應(yīng)該互不交叉，集團(tuán)公司不能超越股份公司董事會和股東大會職權(quán)進(jìn)行人事任免決定；集團(tuán)公司與股份公司應(yīng)各自建立完整、獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立獨(dú)立的人力資源部門，形成自身的人員聘用、考核獎懲、薪酬福利體系；集團(tuán)公司與股份公司的生產(chǎn)經(jīng)營場所應(yīng)各自獨(dú)立，避免出現(xiàn)合署辦公、混合經(jīng)營的情況。

2．財務(wù)分離。在實(shí)際經(jīng)營運(yùn)作過程中，股份公司要獨(dú)立開展財務(wù)核算、獨(dú)立進(jìn)行納稅、獨(dú)立財務(wù)決策，股份公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人以及財務(wù)會計人員也應(yīng)保持獨(dú)立性，不能在集團(tuán)公司兼職從事財會業(yè)務(wù)。

3．業(yè)務(wù)分離。出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)公司與股份公司在業(yè)務(wù)上應(yīng)做到“互補(bǔ)不關(guān)聯(lián)、互動不交叉”，經(jīng)營范圍要各有側(cè)重。特別是從股份公司未來上市的角度出發(fā)，集團(tuán)公司要特別注意不以任何形式直接或間接從事或參與任何與股份公司目前及今后進(jìn)行的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動，應(yīng)側(cè)重整體管理，主要專注于戰(zhàn)略決策、投資活動以及對股份公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況及重大人事安排進(jìn)行監(jiān)督管理，而股份公司應(yīng)側(cè)重于發(fā)展出版主業(yè)，以內(nèi)容資源為核心，打造全流程、全媒體出版產(chǎn)業(yè)鏈，形成專精特新的競爭力。

4．資產(chǎn)分離。出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)公司和股份公司之間不能存在資金、資產(chǎn)和其他資源的互相占用情況，對各自的所有資產(chǎn)擁有完整的控制支配權(quán)；股份公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定要清晰，對集團(tuán)公司投入的資產(chǎn)要依法辦理相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬的變更登記手續(xù)。

股份制改造是非常復(fù)雜的一項(xiàng)系統(tǒng)工程，出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)要組織相關(guān)人員認(rèn)真進(jìn)行研究，從自身情況出發(fā)并結(jié)合業(yè)內(nèi)成功經(jīng)驗(yàn)，不斷探索，找到最適合自己的實(shí)施道路。