閆乃壯

摘 要：通過案例分析，從計量方法和業(yè)績補償?shù)挠绊懸蛩胤矫娉霭l(fā)，探討了巨額并購商譽的成因，從盈余管理等角度分析了減值測試存在的問題，提出了改進建議，對規(guī)范商譽會計計量進行了有益探索。

關(guān)鍵詞：并購商譽;減值測試;業(yè)績補償;盈余管理

文章編號：1004-7026（2019）20-0148-02 ? ? ? ? 中國圖書分類號：F275.2;F832.51 ? ? ? ?文獻標(biāo)志碼：A

1 ?商譽的概念及會計計量

1.1 ?商譽的概念

商譽是能使企業(yè)中的人、財、物等因素在經(jīng)濟活動中相互作用，達到一種“最佳狀態(tài)”的客觀存在，是企業(yè)未來的超額收益能力和協(xié)同效應(yīng)。

1.2 ?商譽的會計計量

1.2.1 ?商譽的初始計量

我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，企業(yè)合并商譽初始確認(rèn)統(tǒng)一以購買法為基礎(chǔ)，在非同一控制下，企業(yè)并購資產(chǎn)和負(fù)債按合并時的公允價值予以確認(rèn)。以購買時的合并成本與被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)商譽[1]。

1.2.2 ?商譽的后續(xù)計量

2006年，我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定采用減值測試法。①報告單元的公允價值如果小于賬面價值則應(yīng)計提減值。②計算報告單元的可辯認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值，以確定商譽的公允價值。比較報告單元的商譽公允價值和賬面價值，確定商譽的減值損失，一旦出現(xiàn)商譽減值則不可轉(zhuǎn)回[2]。

2 ?銀禧科技并購興科電子案例分析

2.1 ?案例簡介

并購方為銀禧科技，該公司成立于1997年8月，是一家主要生產(chǎn)改性塑料、LED燈具配件、精密金屬、3D打印等產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)。被并購方為興科電子，該公司成立于2014年6月，是一家從事生產(chǎn)和銷售電子產(chǎn)品，以塑膠類精密模具、精密零組件等為主的高新技術(shù)企業(yè)。2016年5月19日，銀禧科技公布了興科電子的資產(chǎn)評估報告，評估基準(zhǔn)日期為2016年3月31日。

資產(chǎn)評估報告顯示，興科電子被并購時股東權(quán)益賬面價值為3.53億元，采用收益法估值為17.06億元，增加額為13.53億元，增值率為383.29%。并購前，銀禧科技曾3次增資興科電子，共持有興科電子33.8%的股份。斥資10.85億元收購興科電子剩余66.20%的股權(quán)，實現(xiàn)對興科電子的全資控股。其中，銀禧科技采用發(fā)行股票支付7.15億元，以發(fā)行股票募集資金支付3.7億元。銀禧科技在2017年半年報中披露商譽為7.36億元，但在2017年年報中以或有對價為由調(diào)整了合并對價，重新確認(rèn)商譽為4.89億元。同時，雙方簽訂了業(yè)績補償協(xié)議。2018年年報披露，對并購興科電子最終確認(rèn)的4.89億元商譽全額計提減值。

2.2 ?巨額并購商譽的成因

2.2.1 ?商譽初始確認(rèn)方法存在的缺陷是巨額并購商譽的根本原因

（1）采用“割差法”確認(rèn)商譽存在的缺陷。2019年6月22日，銀禧科技在回復(fù)深圳證券交易所詢問涵“請解釋將確認(rèn)商譽由7.36億元調(diào)減為4.89億元的原因”時，聲稱在確認(rèn)商譽時將2.47億元的或有對價計入了商譽中。

（2）采用收益法進行資產(chǎn)評估對商譽確認(rèn)的影響。雖然并購對價是并購雙方博弈的結(jié)果，但以資產(chǎn)評估為基礎(chǔ)。采用收益法對被并購資產(chǎn)進行評估時，需要參考?xì)v史數(shù)據(jù)預(yù)估未來現(xiàn)金流量、確定折現(xiàn)率。案例的資產(chǎn)評估報告披露，資產(chǎn)評估所依據(jù)的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)是興科電子2014—2016年第1季度的財務(wù)數(shù)據(jù)。興科電子2014—2016年的凈利潤分別達到了998.26萬元、5076.43萬元和2.81億元，業(yè)績呈暴發(fā)式增長。以高速成長期的財務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)評估資產(chǎn)價值存在相當(dāng)?shù)臉酚^性，據(jù)此評估的資產(chǎn)增值近4倍。

（3）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值計量對商譽確認(rèn)的影響。從銀禧科技2017年年報所披露的信息中發(fā)現(xiàn)，并購時興科電子115項授權(quán)專利估值僅占總資產(chǎn)的2.67%，低于同類高新技術(shù)企業(yè)無形資產(chǎn)占比，沒有反映其未來的收益價值。

2.2.2 ?對被并購企業(yè)潛在風(fēng)險評估不足是巨額并購商譽的重要原因

銀禧科技2011年5月20日在創(chuàng)業(yè)板上市后經(jīng)營情況不佳。2012—2014年，歸母凈利潤同比分別下降34.99%、65.35%、54.5%。為了擺脫困境，銀禧科技一直希望通過并購轉(zhuǎn)型升級。興科電子成立后僅兩個月，銀禧科技就斥資3 718萬元參股，后又兩次增資至6 084萬元，持有興科電子33.8%的股權(quán)。由于興科電子業(yè)績高速增長，2014—2016年，連續(xù)3年為銀禧科技帶來了可觀的盈利。2015年7月，興科電子與樂視簽訂了銷售框架合同，成為樂視手機外殼指定供應(yīng)商，樂視單一客戶的營收比達到了89%。

2.2.3 ?不合理的業(yè)績補償承諾是巨額并購商譽的主要推手

業(yè)績補償協(xié)議是一種不完全契約。對并購方而言，高業(yè)績承諾鎖定了風(fēng)險，愿意接受高對價;對被并購方而言，為了得到高對價，愿意作出較高的業(yè)績承諾，最終確認(rèn)較高的商譽。從興科電子完成業(yè)績承諾的情況看，除了2016年超額完成業(yè)績承諾外，2017年和2018年均沒完成業(yè)績承諾，而且差額較大。說明并購時的業(yè)績承諾是不符合實際的“高承諾”，證明銀禧科技并購興科電子是“高溢價”并購，對商譽的初始確認(rèn)是“高估值”。

2.3 ?對商譽減值測試問題的分析

2.3.1 ?商譽減值測試操作不規(guī)范

①商譽減值測試信息披露過于簡略。銀禧科技在資產(chǎn)減值報告中稱“已將商譽劃分為無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)”，但沒有詳細(xì)的劃分信息，更沒有披露減值資產(chǎn)可收回金額的確定結(jié)果、計算過程和關(guān)鍵的假設(shè)及依據(jù)。②商譽減值測試沒有執(zhí)行“至少在年度末進行一次減值測試”的規(guī)定。2016年和2017年均沒有進行商譽減值測試。在2018年商譽減值測試中，不僅沒有按規(guī)定劃分資產(chǎn)組，而且依據(jù)業(yè)績補償協(xié)議的約定，3年對賭到期才進行減值測試。

2.3.2 ?盈余管理的動機明顯

2016年7月，銀禧科技已經(jīng)完成了對興科電子的并購，在樂視資金鏈斷裂，所欠巨額銷售款無法償還，產(chǎn)品銷售急劇下滑，未來盈利將大幅下降的情況下，為了讓會計報表保持業(yè)績增長的趨勢，沒有對商譽進行減值測試。

2017年，銀禧科技在業(yè)績出現(xiàn)大幅下降的情況下不進行商譽減值測試，而是以并購時產(chǎn)生2.47億元或有對價為由，調(diào)減并購對價而重新計算商譽，將商譽由7.36億元調(diào)減為4.89億元。調(diào)整合并對價與商譽減值反映了兩種不同的會計信息，盈余管理動機十分明顯。

2018年，銀禧科技受樂視資金危機的影響，業(yè)績嚴(yán)重下滑，股票持續(xù)下跌，公司控股股東、實際控制人及一致行動人所持有的占總股份29.78%的股份已質(zhì)押擔(dān)保，面臨平倉的風(fēng)險，因此遲遲不進行商譽減值測試。在深圳證券交易所的詢問下，12月27日回復(fù)稱已開拓電子煙業(yè)務(wù)，盈利可觀，商譽沒有減值。拖延至2019年4月25日，才公布資產(chǎn)減值測試公告，盈余管理動機難以掩飾。

3 ?改進商譽會計計量方法的建議

3.1 ?規(guī)范商譽初始計量方法

①規(guī)范收益法的評估流程和參數(shù)選擇。②統(tǒng)一對可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的計量，在評估專利、發(fā)明和研發(fā)成功尚未入賬等無形資產(chǎn)時，要避免漏計或嚴(yán)重低估而推高商譽。③從商譽中剔除非商譽的資產(chǎn)或費用。規(guī)范企業(yè)并購時可能產(chǎn)生的或有對價的會計計量，防止出現(xiàn)將或有對價計入商譽中而導(dǎo)致商譽虛高的現(xiàn)象。④合理安排業(yè)績補償承諾，避免高業(yè)績承諾推高商譽。⑤加強對潛在風(fēng)險的評詁。認(rèn)真調(diào)研被并購企業(yè)的潛在風(fēng)險，防止因潛在風(fēng)險造成巨額并購商譽和日后商譽減值[3]。

3.2 ?規(guī)范商譽減值測試操作

從商譽資產(chǎn)組的劃分、商譽減值測試時間要求、測試流程和相關(guān)參數(shù)計算模型的選取等方面進行統(tǒng)一規(guī)范，并作強制性規(guī)定[4]。

3.3 ?提高商譽信息披露質(zhì)量

制定統(tǒng)一的商譽信息披露規(guī)定。

3.4 ?加強監(jiān)管和處罰力度

對不執(zhí)行會計準(zhǔn)則和監(jiān)管規(guī)定的組織，要責(zé)令企業(yè)糾正，并處罰責(zé)任人。如果存在違法行為，應(yīng)及時移交司法機關(guān)，增大違規(guī)違法成本，提高商譽資產(chǎn)運作的透明度，認(rèn)真執(zhí)行會計準(zhǔn)則和監(jiān)管規(guī)定[5-6]。

3.5 ?商譽后續(xù)會計處理

后續(xù)處理應(yīng)繼續(xù)采用減值測試法。商譽的后續(xù)會計處理不僅要考慮平滑業(yè)績、減少資本市場波動，還應(yīng)考慮商譽的本質(zhì)和特性，結(jié)合市場現(xiàn)狀和長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。如果改回攤銷法或改為攤銷加減值測試法，一方面會削弱上市公司的并購動力，不利于政策的穩(wěn)定;另一方面不能填補利用商譽進行盈余管理的漏洞，導(dǎo)致商譽較高，上市公司連續(xù)虧損或退市，不利于資本市場平穩(wěn)發(fā)展。對虛高的巨額商譽計提減值，不僅有利于擠出泡沫，釋放風(fēng)險，還能使企業(yè)的并購更加理性和規(guī)范化，提高中小投資者的識別能力[7]。

參考文獻：

[1]杜興強，杜穎潔，周澤將.商譽的內(nèi)涵及確認(rèn)問題探討[J].會計研究，2011（1）：11-16.

[2]呂長江，韓慧博.業(yè)績補償承諾、協(xié)同效應(yīng)與并購收益分配[J].審計與經(jīng)濟研究，2014，29（6）：15-20.

[3]徐華新.關(guān)于商譽后續(xù)計量問題探討——減值測試還是分期攤銷[J].商業(yè)會計，2017（13）：19-21.

[4]喬文梅.商譽減值選擇與盈余管理[D].呼和浩特：內(nèi)蒙古大學(xué)，2016.

[5]于欣.我國并購商譽確認(rèn)與計量研究[D].北京：中國財政科學(xué)研究院：2018.

[6]朱文可.南風(fēng)股份并購商譽減值問題研究[D].石河子：石河子大學(xué)，2019.

[7]陳宇軒.ST巴士并購商譽形成及其后續(xù)計量問題研究[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2019（5）：26-28.