黃世忠　葉欽華　徐珊　葉凡

【摘要】本文以我國2010 ～ 2019年因財(cái)務(wù)舞弊而被證監(jiān)會(huì)處罰的113家A股上市公司為樣本， 首先對(duì)財(cái)務(wù)舞弊樣本公司的行業(yè)分布、地區(qū)分布、經(jīng)營規(guī)模、舞弊金額、舞弊時(shí)間、審計(jì)意見等特征進(jìn)行描述和分析， 以了解財(cái)務(wù)舞弊樣本公司的外部特征。 其次， 針對(duì)財(cái)務(wù)舞弊樣本公司的舞弊類型、舞弊手法特征進(jìn)行研究， 以了解財(cái)務(wù)舞弊的主要手法及操作路徑。 再次， 通過分析財(cái)務(wù)舞弊樣本公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和非財(cái)務(wù)報(bào)表異常識(shí)別特征， 以期為構(gòu)建財(cái)務(wù)舞弊識(shí)別模型提供借鑒和啟示。 最后， 探討與遏制財(cái)務(wù)舞弊息息相關(guān)的三個(gè)關(guān)鍵問題。

【關(guān)鍵詞】財(cái)務(wù)舞弊;舞弊特征;舞弊手法;舞弊識(shí)別

【中圖分類號(hào)】F233? ? ? 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A? ? ? 【文章編號(hào)】1004-0994（2020）14-0153-8

2019年康得新和康美藥業(yè)等臭名昭著的財(cái)務(wù)舞弊案余波未了， 2020年初又驚爆震驚中外的瑞幸財(cái)務(wù)造假案。 財(cái)務(wù)舞弊與利益博弈相伴而生， 形影相隨。 只要財(cái)務(wù)舞弊預(yù)期收益（虛假利潤與市盈率的乘積）大于財(cái)務(wù)舞弊預(yù)期成本（舞弊懲處成本與舞弊被發(fā)現(xiàn)概率的乘積）， 舞弊與反舞弊的博弈就不會(huì)停止。 新《證券法》雖然大幅提高了舞弊懲處成本， 在一定程度上增大了財(cái)務(wù)舞弊的預(yù)期成本， 但與財(cái)務(wù)舞弊的巨大預(yù)期收益相比， 仍然不成比例。 在加大財(cái)務(wù)舞弊懲處力度的同時(shí)， 大幅提高發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)舞弊的概率， 才可進(jìn)一步增加財(cái)務(wù)舞弊的預(yù)期成本， 并對(duì)上市公司的大股東和管理層形成強(qiáng)大的震懾。

筆者認(rèn)為， 要大幅提高發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)舞弊的概率， 應(yīng)從歷史和未來的角度同時(shí)著手。 歷史的角度是指， 對(duì)已經(jīng)發(fā)生的財(cái)務(wù)舞弊進(jìn)行回顧分析， 尋找規(guī)律性的財(cái)務(wù)舞弊特征。 未來的角度是指， 以財(cái)務(wù)舞弊特征分析為基礎(chǔ)， 借助大數(shù)據(jù)技術(shù)， 選擇恰當(dāng)?shù)淖兞繕?gòu)建財(cái)務(wù)舞弊識(shí)別與預(yù)測模型。 基于這樣的考慮， 本文對(duì)我國上市公司過去10年財(cái)務(wù)舞弊的特征進(jìn)行分析， 以期為后續(xù)構(gòu)建財(cái)務(wù)舞弊識(shí)別和預(yù)測模型提供啟示和借鑒。 通過選取和整理我國2010 ～ 2019年因財(cái)務(wù)舞弊而被證監(jiān)會(huì)處罰的113家上市公司的相關(guān)資料， 對(duì)財(cái)務(wù)舞弊的特征、類型、手法等方面進(jìn)行分類統(tǒng)計(jì)和分析， 提煉與財(cái)務(wù)舞弊識(shí)別相關(guān)的財(cái)務(wù)特征與非財(cái)務(wù)特征。

一、樣本選擇和分析方法

本文財(cái)務(wù)舞弊樣本公司的確定主要依據(jù)證監(jiān)會(huì)的處罰公告， 具體數(shù)據(jù)來源于WIND數(shù)據(jù)庫。 從WIND數(shù)據(jù)庫中導(dǎo)出2010 ～ 2019年度A股上市公司違規(guī)事件， 并針對(duì)“違規(guī)類型”和“具體違規(guī)行為”字段進(jìn)行手工處理， 篩選出符合“財(cái)務(wù)舞弊”定義的上市公司104家， 其中有3家上市公司（金亞科技、勤上光電、中科云網(wǎng)）存在重復(fù)舞弊的情況。 本文還從證監(jiān)會(huì)等公開網(wǎng)站中收集涉及財(cái)務(wù)舞弊行為的9家擬上市公司， 這9家公司因?yàn)樨?cái)務(wù)舞弊而最終未能成功上市。 在分析方法上， 主要借鑒COSO《1998-2007舞弊財(cái)務(wù)報(bào)告》的分析框架， 以及美國注冊(cè)舞弊審查師協(xié)會(huì)（ACFE）《2018年職業(yè)舞弊與貪污全球報(bào)告》的研究思路。

二、財(cái)務(wù)舞弊基本特征分析

以下對(duì)2010 ～ 2019年113家樣本公司的財(cái)務(wù)舞弊基本特征進(jìn)行描述性統(tǒng)計(jì)和概要性分析， 這些特征對(duì)于注冊(cè)會(huì)計(jì)師識(shí)別財(cái)務(wù)舞弊和防范審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)具有重要的啟示意義。

1. 行業(yè)分布特征。 表1列示了樣本公司的行業(yè)分布情況。 可以看出， 制造業(yè)、農(nóng)林牧漁業(yè)上市公司涉及財(cái)務(wù)舞弊的較多， 分別達(dá)到67家和14家; 結(jié)合相對(duì)數(shù)來看， 農(nóng)林牧漁業(yè)舞弊家數(shù)較多（14家）且占行業(yè)公司總數(shù)的比例較高（9.79%）; 制造業(yè)中， 二級(jí)行業(yè)“化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)”的舞弊家數(shù)（9家）在制造業(yè)二級(jí)行業(yè)中占比最高（3.63%）; 二級(jí)行業(yè)“醫(yī)藥制造業(yè)”的舞弊家數(shù)（8家）緊隨其后， 行業(yè)占比達(dá)3.46%。

絕大多數(shù)樣本公司的財(cái)務(wù)舞弊涉及虛增營業(yè)收入和稅后利潤。 根據(jù)復(fù)式簿記原理， 虛增營業(yè)收入和稅后利潤通常會(huì)虛增資產(chǎn)。 虛增的資產(chǎn)如存貨、在建工程等在一些行業(yè)難以核實(shí)， 不易被發(fā)現(xiàn)， 為財(cái)務(wù)舞弊提供了機(jī)會(huì)。 獐子島、萬福生科、綠大地、雛鷹、振隆特產(chǎn)、大康農(nóng)業(yè)等農(nóng)業(yè)上市公司， 康美藥業(yè)、爾康制藥、輔仁藥業(yè)等醫(yī)藥制造業(yè)上市公司， 以及丹東化纖、?ST圣萊、輝豐、康達(dá)新材等化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)上市公司就屬于這種情況。 從審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)防范角度看， 難以核實(shí)的存貨和在建工程為特定行業(yè)上市公司虛增經(jīng)營業(yè)績提供了絕佳的掩飾機(jī)會(huì)， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)這類上市公司應(yīng)當(dāng)保持高度的職業(yè)懷疑， 將存貨和在建工程作為審計(jì)重點(diǎn)。

2. 地區(qū)分布特征。 表2列示了樣本公司的地區(qū)分布情況。 總體而言， 欠發(fā)達(dá)和中等發(fā)達(dá)地區(qū)[1] 、市場化程度較低地區(qū)[2] 的上市公司發(fā)生財(cái)務(wù)舞弊的占比明顯高于經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的上市公司。 在舞弊占比中位數(shù)（3.77%）以上的14個(gè)省份中， 有12個(gè)省份處于欠發(fā)達(dá)和中等發(fā)達(dá)地區(qū)， 有13個(gè)省份處于市場化程度較低地區(qū)。

過去10年樣本公司的地區(qū)分布特征顯示， 財(cái)務(wù)舞弊與經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)程度和市場化程度呈反比關(guān)系。 總體而言， 經(jīng)濟(jì)越不發(fā)達(dá)、市場化程度越低的地區(qū)， 其上市公司要達(dá)到全國“一刀切”的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)難度越大。 這些地區(qū)的一些上市公司為了實(shí)現(xiàn)新股發(fā)行、再融資或維持上市資格等目的， 不惜鋌而走險(xiǎn)， 訴諸財(cái)務(wù)舞弊。 樣本公司的地區(qū)分布特征給注冊(cè)會(huì)計(jì)師的啟示是， 經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)程度和市場化程度影響著上市公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)， 理應(yīng)成為審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的重要因素。

3. 經(jīng)營規(guī)模特征。 選取樣本公司舞弊發(fā)生年度的前一年度財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)對(duì)公司經(jīng)營規(guī)模進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析， 結(jié)果如表3所示。 樣本公司的收入規(guī)模在10億元以下的居多， 占比60.75%; 凈利潤規(guī)模在5000萬元以下（含虧損）的上市公司占比為51.40%， 凈利潤為5000萬 ～ 1億元的上市公司占比為21.50%， 凈利潤在1億元以上的上市公司占比亦高達(dá)27.10%。

樣本公司的經(jīng)營規(guī)模特征顯示， 財(cái)務(wù)舞弊與經(jīng)營規(guī)模呈反比關(guān)系。 經(jīng)營規(guī)模越小， 內(nèi)部控制越不健全， 不相容職務(wù)越難分離， 大股東與經(jīng)營者高度重疊， 逾越內(nèi)部控制的可能性越高。 此外， 經(jīng)營規(guī)模越小， 公司治理體系和治理能力越薄弱， 權(quán)力結(jié)構(gòu)、權(quán)力分配、權(quán)力制衡、利益協(xié)調(diào)等治理行為往往是形式大于實(shí)質(zhì)。 內(nèi)部控制和公司治理的不足， 無疑為上下串通、內(nèi)外勾結(jié)等財(cái)務(wù)舞弊合謀提供了更多的機(jī)會(huì)。 樣本公司經(jīng)營規(guī)模特征給注冊(cè)會(huì)計(jì)師的啟示是， 經(jīng)營規(guī)模較小的上市公司， 其審計(jì)重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)反而更高， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)這類上市公司的審計(jì)， 不應(yīng)過分倚重基于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的分析性復(fù)核程序， 而應(yīng)實(shí)施更多的實(shí)質(zhì)性測試程序。

4. 舞弊金額特征。 表4列示了樣本公司的財(cái)務(wù)舞弊金額特征。 舞弊金額在1億元以上的上市公司占比為51.33%， 個(gè)別公司如康得新、康美藥業(yè)等的舞弊金額甚至高達(dá)數(shù)百億元， 造成了極其惡劣的社會(huì)影響。

筆者認(rèn)為， 舞弊金額超過1億元的上市公司比例之所以如此之高， 與舊《證券法》的處罰力度不合理有關(guān)。 新《證券法》實(shí)施前， 不論財(cái)務(wù)舞弊金額是大是小， 對(duì)上市公司的最高罰款以60萬元為限， 這客觀上助長了上市公司做大舞弊規(guī)模的心態(tài)。 新《證券法》對(duì)上市公司財(cái)務(wù)造假的最高處罰從60萬元提高到1000萬元， 雖然增加幅度不小， 但與財(cái)務(wù)舞弊帶來的收益不成比例， 處罰金額仍有進(jìn)一步提高的空間。 樣本公司舞弊金額特征的一個(gè)重要啟示是， 處罰不力容易助長舞弊規(guī)模。 將財(cái)務(wù)舞弊金額與處罰力度掛鉤， 按舞弊金額的一定比例確定罰款金額， 或許是今后修改證券法時(shí)值得考慮的方向。

5. 舞弊時(shí)間特征。 表5列示了樣本公司舞弊發(fā)生的年度分布情況。 除最近幾年的財(cái)務(wù)舞弊可能尚未被發(fā)現(xiàn)（由表7可知， 一家公司從舞弊發(fā)生到被監(jiān)管處罰的間隔周期一般在3年以上）外， 2011年之后， 財(cái)務(wù)舞弊發(fā)生家數(shù)呈較大增長趨勢， 累計(jì)占比為68.30%， 這可能與2011年以來經(jīng)濟(jì)處于下行周期導(dǎo)致上市公司業(yè)績壓力上升有關(guān)。 表6則列示了樣本公司因舞弊被處罰的年度分布情況，? 2018年之后， 監(jiān)管部門的處罰力度呈明顯加大的趨勢， 2018 ～ 2019年度累計(jì)處罰49家上市公司， 占比43.36%。

樣本公司舞弊時(shí)間特征至少帶來三個(gè)啟示：一是審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估必須密切關(guān)注經(jīng)濟(jì)周期變化對(duì)財(cái)務(wù)舞弊的影響; 二是應(yīng)秉承逆周期監(jiān)管的原則， 越是處于經(jīng)濟(jì)下行周期， 證券監(jiān)管部門越應(yīng)加大對(duì)上市公司財(cái)務(wù)信息披露的監(jiān)管力度; 三是注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)保持“回頭看”的習(xí)慣， 通過在后續(xù)審計(jì)年度獲取的審計(jì)證據(jù)， 針對(duì)并購對(duì)賭失敗、“洗大澡”和“業(yè)績變臉”等異常重大事項(xiàng)， 倒查上市公司以前年度是否存在財(cái)務(wù)舞弊行為。 對(duì)于注冊(cè)會(huì)計(jì)師通過倒查而發(fā)現(xiàn)上市公司以前年度財(cái)務(wù)舞弊的， 監(jiān)管部門應(yīng)鼓勵(lì)并適當(dāng)予以免責(zé)。

6. 審計(jì)意見特征。 如表8所示， 舞弊發(fā)生當(dāng)年， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)舞弊的表現(xiàn)欠佳。 注冊(cè)會(huì)計(jì)師在上市公司實(shí)施財(cái)務(wù)舞弊當(dāng)年出具標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的比例不降反升， 從財(cái)務(wù)舞弊發(fā)生前一年的82.30%升至財(cái)務(wù)舞弊發(fā)生當(dāng)年的84.96%， 僅有3家上市公司在財(cái)務(wù)舞弊發(fā)生當(dāng)年被出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

注冊(cè)會(huì)計(jì)師遭遇的這種尷尬與COSO《1998-2007舞弊財(cái)務(wù)報(bào)告》的發(fā)現(xiàn)非常相似。 國內(nèi)外大量研究表明， 包括上市公司財(cái)務(wù)舞弊在內(nèi)的各類舞弊， 絕大部分既不是被注冊(cè)會(huì)計(jì)師發(fā)現(xiàn)的， 也不是被監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)的， 而是因內(nèi)外部舉報(bào)而被發(fā)現(xiàn)的。 這或許是美國證券交易委員會(huì)（SEC）之所以重獎(jiǎng)舉報(bào)人的原因。 為了打擊財(cái)務(wù)舞弊等證券犯罪， SEC于2011年啟動(dòng)了“吹哨人計(jì)劃”（Whistleblower Program）， 對(duì)及時(shí)提供有效證據(jù)幫助SEC查處證券犯罪的舉報(bào)人， 按處罰金額的10% ～ 30%給予重獎(jiǎng)。 “吹哨人計(jì)劃”實(shí)施至今， SEC已經(jīng)向83名舉報(bào)人頒發(fā)了超過5億美元的獎(jiǎng)勵(lì)， 僅2020年5月和6月就對(duì)兩位舉報(bào)人分別獎(jiǎng)勵(lì)了200萬美元和5000萬美元。 我國的新《證券法》盡管也鼓勵(lì)舉報(bào)， 但最高獎(jiǎng)勵(lì)金額只有30萬元， 獎(jiǎng)勵(lì)力度顯然不夠。 SEC的“吹哨人計(jì)劃”不乏借鑒意義。

樣本公司審計(jì)意見特征的啟示意義在于， 投資者與注冊(cè)會(huì)計(jì)師之間的審計(jì)期望鴻溝短期內(nèi)難以消弭。 注冊(cè)會(huì)計(jì)師一再重申審計(jì)不是為了發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)舞弊的做法于事無補(bǔ)。 唯有搭建反舞弊團(tuán)隊(duì)， 加大法務(wù)會(huì)計(jì)（Forensic Accounting）培訓(xùn)， 利用大數(shù)據(jù)等最新信息技術(shù)建立財(cái)務(wù)舞弊識(shí)別模型， 大幅提高注冊(cè)會(huì)計(jì)師財(cái)務(wù)舞弊發(fā)現(xiàn)能力， 才是提高審計(jì)質(zhì)量、防范審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)、取信于證券市場的根本出路。

三、財(cái)務(wù)舞弊類型與手法分析

以下分析2010 ～ 2019年樣本公司財(cái)務(wù)舞弊的主要類型和涉及的會(huì)計(jì)科目， 剖析財(cái)務(wù)舞弊慣用手法， 指出內(nèi)部假賬真做和外部配合造假給注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)帶來的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

1. 舞弊科目/類型特征。 從表9可以看出， 財(cái)務(wù)舞弊主要集中在對(duì)利潤表的粉飾和操縱上。 收入舞弊成為財(cái)務(wù)舞弊的“重災(zāi)區(qū)”， 占比高達(dá)68.14%， 這與COSO《1998-2007年舞弊財(cái)務(wù)報(bào)告》的發(fā)現(xiàn)如出一轍， 在此期間， 涉及收入舞弊的美國上市公司占全部樣本公司的60%以上; 費(fèi)用和成本舞弊成為財(cái)務(wù)舞弊的第二和第四大類型， 占比分別為22.12%和15.04%。 特別令人關(guān)注的是， 資產(chǎn)負(fù)債表上的貨幣資金舞弊已然成為財(cái)務(wù)舞弊的第三大類型， 占比高達(dá)21.24%。

筆者還注意到， 上市公司往往通過多種舞弊類型操縱經(jīng)營業(yè)績， 113家樣本公司涵蓋了175種舞弊類型。 除常規(guī)的收入、成本費(fèi)用舞弊之外， 貨幣資金、資產(chǎn)減值、投資收益、營業(yè)外收支等科目亦日益成為管理層操縱業(yè)績的對(duì)象。

上述四大類型的財(cái)務(wù)舞弊表面上看相互獨(dú)立， 實(shí)際上相互關(guān)聯(lián)。 首先， 收入舞弊與成本費(fèi)用舞弊， 目的都是夸大經(jīng)營業(yè)績以達(dá)到新股發(fā)行、再融資或者維持上市資格等目的。 其次， 為了滿足勾稽關(guān)系， 避免露出破綻， 上市公司在操縱收入的同時(shí)， 通常會(huì)對(duì)費(fèi)用和成本項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整。 最后， 虛增的收入、費(fèi)用和成本需要通過虛假的資金流加以掩飾， 虛構(gòu)銀行流水、銀行對(duì)賬單和銀行詢證函成為應(yīng)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師和監(jiān)管部門檢查的“必修課”。 在巨額經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動(dòng)下， 復(fù)式簿記所蘊(yùn)含的報(bào)表項(xiàng)目之間的嚴(yán)謹(jǐn)勾稽關(guān)系看來只能加大造假的難度和成本， 即絕對(duì)阻擋不了造假者的決心和行動(dòng)。

2. 收入舞弊手法特征。 本文將收入舞弊區(qū)分為會(huì)計(jì)操縱和交易造假兩種類型。 會(huì)計(jì)操縱類舞弊主要表現(xiàn)為上市公司管理層通過選擇對(duì)自身更有利的會(huì)計(jì)判斷， 達(dá)到操縱業(yè)績的目的， 最常見的就是提前確認(rèn)收入。 交易造假類舞弊主要表現(xiàn)為上市公司管理層虛構(gòu)交易以達(dá)到虛增收入的目的， 最常見的是通過關(guān)聯(lián)方客戶或者隱性關(guān)聯(lián)方， 串通合謀以虛構(gòu)業(yè)務(wù)和收入。 如表10所示， 樣本公司的收入舞弊以交易造假型為甚， 占比高達(dá)69.60%。

收入舞弊已然成為上市公司財(cái)務(wù)舞弊的沉疴痼疾， 而交易造假類的收入舞弊占比如此之高， 表明上市公司的財(cái)務(wù)舞弊已經(jīng)從簡單粗暴的賬目造假進(jìn)化到不惜代價(jià)的假賬真做。 這既加大了注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)， 也意味著社會(huì)誠信環(huán)境的惡化， 因?yàn)榻灰自旒傩偷氖杖胛璞妆澈蟊囟ㄓ幸淮笈蛻?、供?yīng)商、關(guān)聯(lián)方和金融機(jī)構(gòu)配合造假， 通同舞弊。 在這樣惡劣的誠信環(huán)境下， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師焉能防止審計(jì)失??？

發(fā)現(xiàn)交易造假類收入舞弊的最有效方法是將審計(jì)范圍延伸至客戶、供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)方和金融機(jī)構(gòu)， 這也是監(jiān)管部門屢試屢驗(yàn)的做法。 遺憾的是， 法律法規(guī)并沒有賦予素有“市場經(jīng)濟(jì)衛(wèi)士”之譽(yù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)外調(diào)權(quán)， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師只能被動(dòng)地詢問或函詢， 效果如何完全取決于對(duì)方的誠實(shí)正直程度。 而眾多的審計(jì)失敗案例證明這種誠實(shí)正直往往靠不住。

3. 費(fèi)用舞弊手法特征。 如表11所示， 費(fèi)用舞弊的主要手法為費(fèi)用體外化、跨期調(diào)節(jié)及往來掛賬等。 在費(fèi)用舞弊手法中， 最具隱秘性的當(dāng)屬費(fèi)用體外化， 但其能否逃避注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)， 關(guān)鍵在于能否得到供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)方和金融機(jī)構(gòu)等的外部配合。 只要這些外部相關(guān)方積極配合造假， 在缺乏外調(diào)權(quán)的情況下， 即使分析性復(fù)核工作做得再到位， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師要發(fā)現(xiàn)這類費(fèi)用舞弊， 特別是獲取充足的審計(jì)證據(jù)也是困難重重的。

4. 貨幣資金舞弊手法特征。 如表12所示， 貨幣資金舞弊主要涉及關(guān)聯(lián)方資金占用（如康得新通過集團(tuán)共管賬戶方式實(shí)現(xiàn)資金體外化）， 占比高達(dá)47.22%; 第二大類為掩蓋收入舞弊行為而虛構(gòu)貨幣資金（如康美藥業(yè)偽造銀行回單）， 占比高達(dá)33.33%。

貨幣資金舞弊通常需要銀行配合， 在康得新和康美藥業(yè)等舞弊案中， 可以發(fā)現(xiàn)一些金融機(jī)構(gòu)配合上市公司向?qū)徲?jì)師提供虛假銀行流水、對(duì)賬單、詢證函等惡劣現(xiàn)象。 金融機(jī)構(gòu)配合上市公司造假的問題應(yīng)予以重視和整治， 否則會(huì)計(jì)信息質(zhì)量無從保證， 審計(jì)失敗在所難免。

5. 成本舞弊手法特征。 表13列示了樣本公司的成本舞弊手法。 可以看出， 成本舞弊手法較為單一， 但具有一定的行業(yè)依賴性。 例如， 農(nóng)林牧漁業(yè)類上市公司， 其存貨投入產(chǎn)出率較難驗(yàn)證， 人為調(diào)減當(dāng)期營業(yè)成本的概率較高。 又如， 設(shè)備制造業(yè)、信息技術(shù)服務(wù)業(yè)等采用完工百分比法的上市公司， 由于高度依賴于對(duì)完工進(jìn)度的估計(jì)， 發(fā)生成本舞弊的概率亦較高。

成本舞弊手法并不復(fù)雜， 均為會(huì)計(jì)操縱類舞弊， 較易被發(fā)現(xiàn)。 注冊(cè)會(huì)計(jì)師一旦發(fā)現(xiàn)這類舞弊， 應(yīng)當(dāng)由此及彼， 擴(kuò)大審計(jì)范圍， 實(shí)施追加程序， 以評(píng)估上市公司是否存在更大范圍、更加隱蔽的財(cái)務(wù)舞弊。

6. 減值舞弊手法特征。 表14列示了樣本公司的減值舞弊手法。 可以看出， 上市公司實(shí)施減值舞弊主要是為了少計(jì)提資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備。 常見手法為蓄意忽略減值跡象或者虛構(gòu)回款沖減往來款等。

值得注意的是， 在減值依據(jù)不足的情況下， 多提減值準(zhǔn)備與少提減值準(zhǔn)備一樣， 都屬于舞弊行為。 特別是舞弊發(fā)生以后年度， 上市公司通過計(jì)提巨額減值準(zhǔn)備“洗大澡”， 往往是為了“消化”以前年度虛構(gòu)收入和利潤而形成的不實(shí)資產(chǎn)。 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)此類減值應(yīng)持高度的職業(yè)懷疑態(tài)度， 通過減值準(zhǔn)備涉及的資產(chǎn)項(xiàng)目倒查以前年度與之相關(guān)的收入和利潤項(xiàng)目是否存在舞弊行為。

四、財(cái)務(wù)舞弊異常識(shí)別特征分析

筆者基于財(cái)務(wù)報(bào)表分析及舞弊識(shí)別視角， 對(duì)樣本公司的財(cái)務(wù)報(bào)表異常特征和非財(cái)務(wù)報(bào)表異常特征進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析。 如表15所示， 在財(cái)務(wù)報(bào)表異常特征中， 收入、毛利率、貨幣資金、存貨等項(xiàng)目和相關(guān)指標(biāo)出現(xiàn)異常的次數(shù)最多。 在非財(cái)務(wù)報(bào)表異常特征中， 前五大客戶出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方/隱性關(guān)聯(lián)方、主要客戶供應(yīng)商變動(dòng)頻繁、控股股東股權(quán)高質(zhì)押等非財(cái)務(wù)特征的次數(shù)最多。

筆者進(jìn)一步關(guān)注到， 上述財(cái)務(wù)報(bào)表與非財(cái)務(wù)報(bào)表異常特征之間并不是相互獨(dú)立的關(guān)系， 往往以組合形式出現(xiàn)在同一個(gè)財(cái)務(wù)舞弊公司中， 該組合特征為財(cái)務(wù)舞弊識(shí)別提供了啟示。 例如， 在出現(xiàn)較多的收入增長率和毛利率聯(lián)動(dòng)異常的類型中， 有一種情況是上市公司收入增長率異于行業(yè)趨勢（如行業(yè)處于周期性低谷， 但該上市公司收入反而大幅增加）。 此時(shí)， 可以結(jié)合其他非財(cái)務(wù)報(bào)表特征進(jìn)行組合分析， 以識(shí)別財(cái)務(wù)舞弊， 如核查其新增重要客戶和供應(yīng)商是否為關(guān)聯(lián)方或者隱性關(guān)聯(lián)方， 是否通過會(huì)計(jì)操縱改變收入確認(rèn)方法， 收入增長是否伴隨著預(yù)付賬款的異常增加等。

財(cái)務(wù)舞弊相關(guān)研究表明， 毛利率異常是識(shí)別財(cái)務(wù)舞弊的有效特征之一。 以康美藥業(yè)為例， 其2018年的毛利率高達(dá)31.91%， 遠(yuǎn)高于同行業(yè)12.66%的平均毛利率， 2019年財(cái)務(wù)舞弊丑聞曝光后重編財(cái)務(wù)報(bào)表， 毛利率銳降至13.19%， 接近于同行業(yè)12.16%的平均毛利率。 將上市公司的毛利率與行業(yè)基準(zhǔn)對(duì)比分析時(shí)， 應(yīng)關(guān)注可能對(duì)可比性造成干擾的三個(gè)問題：一是行業(yè)分類名不符實(shí)的問題， 新經(jīng)濟(jì)企業(yè)尤其如此[3] ; 二是合并財(cái)務(wù)報(bào)表將毛利率迥異的不同子公司或業(yè)務(wù)予以合并導(dǎo)致的可比性缺失問題; 三是收入確認(rèn)方法（如總額法和凈額法）差異導(dǎo)致的不可比問題。

值得特別說明的是， 貨幣資金和利息收入聯(lián)動(dòng)異常， 往往伴隨著上市公司存貸雙高現(xiàn)象。 存貸雙高有悖于正常的商業(yè)邏輯， 是財(cái)務(wù)舞弊的有效識(shí)別特征， 可惜此類識(shí)別特征并沒有引起注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)有的關(guān)注， 從而使其錯(cuò)失了發(fā)現(xiàn)上市公司財(cái)務(wù)舞弊的機(jī)會(huì)。 表16列示了康得新和康美藥業(yè)典型的存貸雙高現(xiàn)象。

五、值得深思的三個(gè)問題

2010 ～ 2019年樣本公司的財(cái)務(wù)舞弊留下三個(gè)值得深思的問題。 這三個(gè)問題不解決， 上市公司的財(cái)務(wù)舞弊將難以得到有效抑制。

1. 配合營業(yè)收入造假問題。 過去10年， 虛構(gòu)營業(yè)收入的交易造假類財(cái)務(wù)舞弊呈上升趨勢， 占全部收入舞弊的69.60%。 交易造假類財(cái)務(wù)舞弊除通過關(guān)聯(lián)方/隱性關(guān)聯(lián)方配合外， 也需要客戶和供應(yīng)商的配合。 對(duì)于營業(yè)收入和營業(yè)成本的真實(shí)性， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師除了查閱銷售合同和現(xiàn)金流量， 一般還通過函證的方式， 審查與關(guān)聯(lián)方、客戶和供應(yīng)商的大額往來款以及應(yīng)收/應(yīng)付賬款余額。 在沒有審計(jì)外調(diào)權(quán)的情況下， 函證是注冊(cè)會(huì)計(jì)師查實(shí)營業(yè)收入和營業(yè)成本的最重要審計(jì)程序之一。 函證這種審計(jì)程序的有效性， 顯然與關(guān)聯(lián)方、客戶和供應(yīng)商的誠信有關(guān)。 很多交易造假類收入舞弊之所以得逞， 與關(guān)聯(lián)方、客戶和供應(yīng)商配合造假不無關(guān)系， 表明通同舞弊已不是個(gè)別現(xiàn)象。

注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)上市公司的審計(jì)具有法定審計(jì)的性質(zhì)， 對(duì)于維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)秩序意義重大。 關(guān)聯(lián)方、客戶和供應(yīng)商配合上市公司造假不僅僅是道德和誠信問題， 而且是干擾注冊(cè)會(huì)計(jì)師履行法定義務(wù)的犯罪行為。 但迄今為止， 極少有配合造假的關(guān)聯(lián)方、客戶和供應(yīng)商受到法律的懲處。 為此， 建議通過修法或釋法的方式， 將關(guān)聯(lián)方、客戶和供應(yīng)商配合上市公司造假的行為界定為破壞市場經(jīng)濟(jì)秩序罪。 此外， 應(yīng)考慮賦予注冊(cè)會(huì)計(jì)師必要的審計(jì)外調(diào)權(quán)， 使其能夠根據(jù)需要將審計(jì)范圍延伸至上市公司的重要關(guān)聯(lián)方、客戶和供應(yīng)商。

2. 配合貨幣資金造假問題。 貨幣資金本應(yīng)是最容易查實(shí)的項(xiàng)目， 但近年來一些上市公司影響極其惡劣的財(cái)務(wù)舞弊和與之相關(guān)的審計(jì)失敗案例表明， 貨幣資金已然成為舞弊頻發(fā)的高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。 康美藥業(yè)虛構(gòu)近300億元的銀行存款、康得新122億元的銀行存款神秘消失等匪夷所思的財(cái)務(wù)舞弊案例， 如果沒有銀行積極配合造假、蓄意提供虛假的銀行對(duì)賬單、銀行詢證函等資信證明， 上市公司的造假是不可能得逞的， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師也不至于遭受如此重大的審計(jì)失敗。 就康美藥業(yè)和康得新的財(cái)務(wù)舞弊案而言， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師與投資者、債權(quán)人一樣都是金融機(jī)構(gòu)配合上市公司造假的受害者。

根據(jù)《中國人民銀行辦公廳關(guān)于銀行現(xiàn)金借款單、對(duì)賬單、銀行詢證函性質(zhì)認(rèn)定事宜的復(fù)函》（廳便函[2003]8號(hào)）和《中國人民銀行關(guān)于銀行詢證函性質(zhì)認(rèn)定相關(guān)情況的復(fù)函》（銀函[2018]26號(hào)）的規(guī)定， 銀行詢證函屬于刑法意義上的資信證明。 《刑法》第188條規(guī)定：“銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)的工作人員違反規(guī)定， 為他人出具信用證或其他保函、票據(jù)、存單、資信證明， 情節(jié)嚴(yán)重的， 處五年以下徒刑或者拘役; 情節(jié)特別嚴(yán)重的， 處五年以上有期徒刑。 ”可見， 金融機(jī)構(gòu)蓄意向注冊(cè)會(huì)計(jì)師提供虛假詢證函的行為觸犯刑法， 屬于違法出具金融票證罪， 應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。

2020年5月， 齊商銀行桓臺(tái)支行向德勤、瑞華提供虛假詢證函， 涉案金額8.6億元， 支行行長寇海英被判刑一年六個(gè)月， 緩刑兩年， 支行辦公室主任成磊免予刑事處罰。 與此案相關(guān)的向德勤和瑞華出具5億元不實(shí)詢證函的另一家銀行是交通銀行青島分行市北第一支行， 支行行長戚靜被山東桓臺(tái)縣人民法院判處一年徒刑， 運(yùn)營部主任費(fèi)璟波免予刑事處罰。 這是兩個(gè)備受關(guān)注的判例， 值得充分肯定。 康得新和康美藥業(yè)財(cái)務(wù)舞弊案的背后也有金融機(jī)構(gòu)配合造假， 涉案金額達(dá)數(shù)百億元， 比上述兩個(gè)案件更加惡劣， 造成極壞的社會(huì)影響， 但愿相關(guān)法院能夠秉持與山東淄博市中級(jí)人民法院和山東桓臺(tái)縣人民法院相一致的做法， 依照刑法嚴(yán)厲懲處涉案的金融機(jī)構(gòu)和相關(guān)責(zé)任人， 以此作為遏制金融機(jī)構(gòu)配合上市公司財(cái)務(wù)造假的突破口和切入點(diǎn)， 還注冊(cè)會(huì)計(jì)師一個(gè)清明的執(zhí)業(yè)環(huán)境。 反之， 如果不嚴(yán)肅追究配合康美藥業(yè)和康得新造假的金融機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任， 則獨(dú)立審計(jì)危矣！

3. 財(cái)務(wù)舞弊發(fā)現(xiàn)能力問題。 《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1101號(hào)——注冊(cè)會(huì)計(jì)師的總體目標(biāo)和審計(jì)工作的基本要求》明確指出， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)按照審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定， 對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表整體是否不存在由于舞弊或錯(cuò)誤而導(dǎo)致的重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證， 以作為發(fā)表審計(jì)意見的基礎(chǔ)。 這里所說的合理保證， 盡管不是絕對(duì)保證， 但也屬于高水平保證。 如果上市公司因?yàn)樨?cái)務(wù)舞弊導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)重大錯(cuò)報(bào)， 而注冊(cè)會(huì)計(jì)師仍然發(fā)表標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見， 則明顯違反審計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于獲取合理保證的規(guī)定， 就應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的審計(jì)責(zé)任。 從這個(gè)意義上說， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師繼續(xù)糾纏于獨(dú)立審計(jì)是否有責(zé)任發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)舞弊已經(jīng)毫無意義了， 千方百計(jì)提高發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)舞弊的能力才是彌合審計(jì)期望鴻溝的正道。

過去十年， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師在發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)舞弊方面的表現(xiàn)不彰， 這既與社會(huì)誠信度不高、執(zhí)業(yè)環(huán)境惡劣有關(guān)， 也與會(huì)計(jì)師事務(wù)所自身存在的明顯缺陷有關(guān)。 這些缺陷主要包括沒有配備反舞弊團(tuán)隊(duì)， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師缺乏法務(wù)會(huì)計(jì)訓(xùn)練、缺乏交叉驗(yàn)證必備的專業(yè)數(shù)據(jù)庫、未能利用大數(shù)據(jù)等信息技術(shù)構(gòu)建財(cái)務(wù)舞弊識(shí)別模型等。 為上市公司提供審計(jì)鑒證服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所， 規(guī)模較大， 人才濟(jì)濟(jì)， 只要充分重視， 加大投入， 完全有條件彌補(bǔ)上述缺陷。 人工智能、區(qū)塊鏈、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等信息技術(shù)迫使很多傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)， 獨(dú)立審計(jì)這個(gè)古老的行業(yè)也不例外， 同樣面臨著轉(zhuǎn)型升級(jí)的問題。 如果不利用信息技術(shù)的進(jìn)步為審計(jì)賦能， 并從根本上提高財(cái)務(wù)舞弊發(fā)現(xiàn)能力， 獨(dú)立審計(jì)就有可能被歷史無情地淘汰。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

[ 1 ]? ?董艷梅.中央轉(zhuǎn)移支付對(duì)欠發(fā)達(dá)地區(qū)的財(cái)力均等化效應(yīng)研究[ J].經(jīng)濟(jì)理論與經(jīng)濟(jì)管理，2013（10）：61 ～ 70.

[ 2 ]? ?王小魯，樊綱，胡李鵬.中國分省份市場化指數(shù)報(bào)告（2018）[M].北京：社會(huì)科學(xué)文獻(xiàn)出版社，2019：216 ～ 218.

[ 3 ]? ?黃世忠.新經(jīng)濟(jì)時(shí)代財(cái)務(wù)分析的可比性問題研究——以騰訊為例[ J].財(cái)會(huì)月刊，2020（13）：3 ～ 7.