程軒

摘 要：公司的長遠發(fā)展離不開公司治理制度的完善，而良好的公司治理制度中包含了有效的公司內部監(jiān)督制度。上市公司的內部監(jiān)督機制是公司治理制度的有效體現(xiàn)，對治理公司具有十分重要的作用。此外，隨著我國市場環(huán)境和法制體系的不斷改革和創(chuàng)新，我國對上市公司的治理和監(jiān)管也呈現(xiàn)出日益變化的趨勢，本文將從上市公司內部監(jiān)督制度的內涵、目的以及分類等方面進行概述，并對我國上市公司內部監(jiān)督機制存在的問題進行剖析，最終提出相應的完善措施，旨在為我國上市公司內部監(jiān)督制度的不斷改善提供理論和實踐參考。

關鍵詞：上市公司；內部監(jiān)督制度；完善

中圖分類號：D922.287 文獻標識碼：A 文章編號：2095-9052（2020）07-0034-02

一、上市公司內部監(jiān)督制度概述

（一）上市公司內部監(jiān)督制度的內涵

第一，對于所有權和經營權高度統(tǒng)一的傳統(tǒng)企業(yè)來說，企業(yè)所有者可以對企業(yè)有絕對的控制力，因此，對企業(yè)內部監(jiān)督的需求相對較低，但對于現(xiàn)代企業(yè)特別是上市公司來說，股權的所有者較多，但公司的經營權主要掌握在管理層的手中，這就對公司內部的監(jiān)督提出了更高的需求，因此，公司內部監(jiān)督制度是公司管理中的重要組成部分[1]。

第二，對上市公司的監(jiān)督，主要是指公司的所有權主體對與其利益相關的對象進行監(jiān)督，從而保障公司經濟效益的提升。

（二）上市公司內部監(jiān)督制度的分類

從內部監(jiān)督力量的來源上對上市公司內部監(jiān)督制度進行分類，可以分為外部監(jiān)督機制和內部監(jiān)督機制，內部監(jiān)督機制如監(jiān)事會，外部監(jiān)督機制則是指對行政權力、企業(yè)行為的監(jiān)督等。在內外部監(jiān)督成本的劃分上，應當以內部監(jiān)督為主，可有效降低公司的運行成本，提高公司的運行效率，適當降低公司的外部成本。此外，公司的內部監(jiān)督主體能夠得到足夠的驅動力來進行監(jiān)督，也是監(jiān)督成本和監(jiān)督效率的決定因素，而外部監(jiān)督在制度上的隨意性較大，滲透到公司內部的成本高，因此常常難以實現(xiàn)有效監(jiān)督[2]。內部監(jiān)督在其內部利益的引導下，具有較強的監(jiān)督積極性，一般來說，股東在公司中所占的股權比例越大，其對公司內部監(jiān)督的積極性也越大，股東的監(jiān)督成本也會越低。但是股權結構的集中也會造成另一種不良現(xiàn)象的出現(xiàn)，即大股東損害小股東利益，不利于股東權益的保障。在股權結構相對分散的公司，由于內部監(jiān)督的動因缺失，外部監(jiān)督也通常會發(fā)揮更大的作用。

二、我國上市公司內部監(jiān)督機制存在的問題

在當前的公司法中，盡管對我國公司的內部監(jiān)督機制的運行加以規(guī)定，但是由于其在運行的過程中，面臨著政治、經濟以及文化等層面的困境，造成我國在公司治理中存在嚴重問題，影響了我國內部監(jiān)督機制的妥善發(fā)展，存在內部監(jiān)管缺失等現(xiàn)象。在我國企業(yè)監(jiān)督管理過程中，企業(yè)董事長或者總經理一職，通常是主管部門選定的，在管理公司的過程中，其有著比較重要的管理權利，并且在公司管理中占據(jù)著主要地位，對于公司眾多權利都有掌控的作用，甚至對于一些股東大會所行使的權利，也由其包攬，這使得公司監(jiān)督管理制度的作用得不到發(fā)揮[3]。

（一）監(jiān)事會監(jiān)督功能沒有發(fā)揮

在企業(yè)的組織結構中，監(jiān)事會是一個比較重要的機構，主要是對經營者進行必要監(jiān)督的機構。我國《公司法》對監(jiān)事會的功能進行了比較明確的闡釋，并且我國的《上市公司治理準則》中也曾經提到過，全體股東應該對上市公司監(jiān)事會負責，而公司的董事、經理跟公司的財務人員以及其他管理層人員都有監(jiān)督的職責，從而維護公司的正常運行，有效維護股東的合法權益。監(jiān)事會的存在，實質上就是對公司組織結構的各個層面加以監(jiān)督和管理。但是在我國上市公司的管理中，這種監(jiān)事會制度并沒有得到很好的落實與完善。例如，在吉林長春長生生物科技公司的監(jiān)督和管理中，造成其違法犯罪現(xiàn)象沒有被及時發(fā)現(xiàn)的主要原因，在于吉林長生公司的監(jiān)事會并沒有發(fā)揮其應有的監(jiān)督功能，對違法現(xiàn)象沒有及時處理，進而為社會造成了巨大的人力與財力的損失，帶來了十分嚴重的消極影響。另外，在吉林長生公司的年報中，對疫苗涉訴案件以及公司員工的商業(yè)賄賂情況也沒有進行明確披露，獨立董事在每年的發(fā)表內容中也沒有對高俊芳的國有資產侵害問題加以提及，因此，并沒有起到很好的監(jiān)督管理作用[4]。在吉林長生公司的監(jiān)管中，監(jiān)事會的組成人員多為非專業(yè)性人員，法律知識比較缺乏，因此沒有能力發(fā)現(xiàn)與制止經營者的違法行為，此外，監(jiān)事會成員的不作為，也是造成該公司董事、經理違法犯罪現(xiàn)象的重要基礎。這也說明，公司監(jiān)事會的選任通常是由公司股東大會的管理者——董事長所決定的，因此，其在監(jiān)督工作的開展中難以涉及董事、經理等層面的經營者，其監(jiān)督工作的開展也無從談起。我國當前的公司法中對監(jiān)事會工作的激勵機制也不夠完善，監(jiān)事會成員缺乏開展監(jiān)督工作的積極性，從而影響了我國公司內部監(jiān)督工作的開展。

（二）獨立董事難以獨立

獨立董事是與公司經營人員相獨立的一種機構，在公司的內部監(jiān)督工作中也體現(xiàn)出其獨立特征，以保證監(jiān)督工作的正常開展。因此，獨立性是作為獨立董事存在的主要意義，是對其最主要的要求。在內部監(jiān)管的過程中，獨立董事的作用主要是彌補監(jiān)事會制度的不完善，從而對上市公司的監(jiān)督和管理結構加以改善[5]。我國在2001年制定并發(fā)布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中提出，應當至少保證董事會成員的三分之一為獨立董事，從而建立起我國的獨立董事制度。但與其他國家相比之下，我國對獨立董事制度的相關規(guī)定和約束較少，對其獨立性的控制也并沒有十分嚴格的要求。我國獨立董事的選舉辦法也不夠科學，主要是通過股東大會選舉產生，而大股東在選舉中常常占據(jù)核心地位，更傾向于選舉出與自己關系良好親近的獨立董事，并且排斥反對自己的董事，這就嚴重造成了獨立董事難以“獨立”，起不到應有的內部監(jiān)督作用。在吉林長春長生生物科技公司的運營中，對于獨立董事的重視程度不高，并沒有形成相應的激勵與約束機制，相較于其他董事來說，獨立董事的薪酬水平較低，并且在激勵和約束方式中存在，甚至出現(xiàn)獨立董事同時在多家企業(yè)都有掛職的現(xiàn)象，難以體現(xiàn)其獨立性[6]。此外，獨立董事對企業(yè)經營者的依賴程度較高也是造成其職能難以發(fā)揮的重要因素，其決策容易受到公司經營者的影響，進而造成其監(jiān)督行為的依賴性。

三、我國上市公司內部監(jiān)督制度的完善

公司內部監(jiān)督制度的完善離不開公司治理制度的改善，如何提高對公司內部權利、義務以及責任的正確設定和落實是公司治理中首要解決的問題。因此，為了實現(xiàn)對上市公司內部監(jiān)督制度的完善，應從以下幾方面進行。

（一）完善股東大會和董事會的監(jiān)督職能

在我國《公司法》中，對股東大會的職權進行了確定，指出其應當在工作中體現(xiàn)監(jiān)督作用，對一些不愿參與股東大會的成員，可以通過委托方式將投票權轉給他人，從而保證股東大會的正常開展[7]。此外，由于公司經營權的集中，通過內部監(jiān)管的方式也具有更高效的特點，董事會應當發(fā)揮監(jiān)督作用，在公司治理中，董事會的監(jiān)督功能也得以不斷強調并落實，在我國《公司法》中，也對董事會的職責進行了明確，并提出董事會具有監(jiān)督管理人員的權利與職責，要加強董事會的監(jiān)督作用，就需要對董事會提供針對公司財務行為、經營行為等方面的監(jiān)督管理權，并且能夠對公司經營者的工作進行管理與評價。此外，董事會作為一個會議體，在其進行決策的時候，應當采用集體投票、一人一票的方式來進行，從而能夠保證公平決策[8]。

（二）協(xié)調上市公司中獨立董事與監(jiān)事會的關系

在我國《公司法》中，除了完善監(jiān)事會職權，運行董事會保障制度以外，在上市公司中還對獨立董事進行了規(guī)定，因此，獨立董事與監(jiān)事會共同承擔了內部監(jiān)督的職能。但是在《公司法》中，對這兩者之間的關系并沒有加以明確，導致其在職權分布上出現(xiàn)了交叉與重復，不僅會造成資源的浪費，還有可能出現(xiàn)相互推諉的現(xiàn)象，在出現(xiàn)問題時得不到妥善解決[9]。因此，公司內部應當協(xié)調好監(jiān)事會和獨立董事的職能關系，在兩者出現(xiàn)職能重疊時應當加強信息的交互，多加溝通。由于監(jiān)事會和獨立董事在監(jiān)督信息的來源上有所不同，在內容上也會存在差異，監(jiān)事會的監(jiān)督信息主要是由公司的檢查和調查所產生的，而獨立董事的信息來源于經營者，因此，這兩者就需要多加溝通，保證資源能夠共享。此外，在獨立董事與監(jiān)事會的監(jiān)督工作中，可以相互補充，比如，獨立董事可以對重大關聯(lián)的交易進行認可，有向股東征集投票的權力，并且對上市公司的重大事項發(fā)表相關獨立意見，而監(jiān)事會可以對董事、經理的違法行為進行訴訟，從而保證內部監(jiān)督工作的正常開展[10]。最后，獨立董事與監(jiān)事會在工作中所側重的方面不同，獨立董事主要針對企業(yè)的管理與經營，而監(jiān)事會則主要以企業(yè)法務、財務工作等方面為主導，由此可以實現(xiàn)雙方的共同探討共同決策，從而改善企業(yè)的經營情況。

（三）加強獨立董事的獨立性

在企業(yè)的內部監(jiān)督中，獨立董事的獨立性是十分重要的，因此在企業(yè)的實際運營中，首先，要保證人員的選聘要獨立。其次，要增加獨立董事在董事會中人員的比例，在一些重要部門，如審計、人事委員會中，應當保證獨立董事的比例達50%，從而保證其在董事會的決策中具有平等地位[11]。最后，要對獨立董事的職責以及法律責任進行明確，建立相應的激勵與約束機制，從而實現(xiàn)獨立董事工作的正常開展，為企業(yè)內部監(jiān)督工作的推進與完善奠定基礎。

參考文獻：

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（責任編輯：林麗華）