范舒怡

（無(wú)錫市國(guó)聯(lián)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司，江蘇 無(wú)錫 214000）

集團(tuán)公司是以股權(quán)關(guān)系作為紐帶而組成的龐大團(tuán)體，由于集團(tuán)內(nèi)企業(yè)數(shù)量眾多、股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、管理層級(jí)較多，使得集團(tuán)公司的內(nèi)部控制管理更為復(fù)雜。另外，由于集團(tuán)內(nèi)子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)各異、地理位置各異、發(fā)展階段不同以及管理人員水平參差不齊等原因，使得集團(tuán)公司的內(nèi)部控制管理面臨著諸多問(wèn)題。

一、集團(tuán)公司內(nèi)部控制管理的重要性

（一）實(shí)現(xiàn)集團(tuán)總體戰(zhàn)略目標(biāo)

集團(tuán)公司要實(shí)現(xiàn)總體戰(zhàn)略目標(biāo)需要每個(gè)子公司的通力合作，子公司在運(yùn)營(yíng)時(shí)不僅需要考慮企業(yè)的自身利益和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，還需要兼顧集團(tuán)公司的總體戰(zhàn)略目標(biāo)。但集團(tuán)內(nèi)的公司大多是通過(guò)股權(quán)關(guān)系實(shí)現(xiàn)控制與被控制的獨(dú)立法人，一般是獨(dú)立運(yùn)作的，子公司很可能為了自身利益或者完成指標(biāo)等目的而損害其他子公司，甚至整個(gè)其他的利益，有效運(yùn)行的內(nèi)部控制能很好地幫助集團(tuán)公司加強(qiáng)對(duì)子公司的管理和控制，幫助集團(tuán)公司進(jìn)行內(nèi)部資源整合以及幫助各子公司之間揚(yáng)長(zhǎng)避短、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，使整個(gè)集團(tuán)公司更好的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，互利互贏，提高集團(tuán)整體競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)總體戰(zhàn)略目標(biāo)。

（二）防范各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)，提高風(fēng)險(xiǎn)管理能力

企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)中面臨著各種風(fēng)險(xiǎn)，良好的風(fēng)險(xiǎn)管理能有效地識(shí)別企業(yè)在運(yùn)營(yíng)中遇到的風(fēng)險(xiǎn)，分析識(shí)別出的風(fēng)險(xiǎn)，最終選擇合理有效的手段進(jìn)行應(yīng)對(duì)，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可以承受的范圍內(nèi)。而集團(tuán)公司因?yàn)閺?fù)雜的管理結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)范圍使其面臨的風(fēng)險(xiǎn)情況更為復(fù)雜多變，因此集團(tuán)公司需要更為有力的風(fēng)險(xiǎn)管理能力來(lái)應(yīng)對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)，而有效的風(fēng)險(xiǎn)管理也需要更為有力內(nèi)部控制手段來(lái)幫助風(fēng)險(xiǎn)管理措施的落地，最終幫助集團(tuán)公司應(yīng)對(duì)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中復(fù)雜多變的風(fēng)險(xiǎn)并抓住機(jī)會(huì)將集團(tuán)公司進(jìn)一步發(fā)展壯大。

（三）通暢信息溝通機(jī)制，形成良好的信息反饋渠道

集團(tuán)的整體戰(zhàn)略目標(biāo)需要層層分解成為一個(gè)個(gè)具體的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略目標(biāo)和職能戰(zhàn)略目標(biāo)，集團(tuán)內(nèi)各個(gè)子公司通過(guò)完成一個(gè)個(gè)具體的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略目標(biāo)和職能戰(zhàn)略目標(biāo)，以最終實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo)。在這個(gè)過(guò)程中，需要一個(gè)良高質(zhì)有效的溝通機(jī)制來(lái)幫助集團(tuán)公司監(jiān)控子公司的目標(biāo)完成情況，防止子公司經(jīng)營(yíng)偏離預(yù)期影響集團(tuán)公司總體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。有效的內(nèi)部控制能幫助企業(yè)提高信息質(zhì)量，暢通溝通渠道，一方面確保傳遞的信息即簡(jiǎn)潔明了又包含了所有的必要信息，另一方面確保信息上下傳遞的及時(shí)有效。

二、集團(tuán)公司對(duì)子公司內(nèi)部控制管理中存在問(wèn)題

（一）子公司治理結(jié)構(gòu)未能有效運(yùn)行

子公司一般會(huì)根據(jù)章程設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等治理機(jī)構(gòu)，但很多子公司治理結(jié)構(gòu)未能根據(jù)子公司的實(shí)際情況設(shè)立，使得治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，未能真正發(fā)揮應(yīng)有的作用。沒(méi)有科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)也使得治理機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作流于形式，或者公司實(shí)際負(fù)責(zé)人大搞一言堂，所有決策事項(xiàng)負(fù)責(zé)人一個(gè)人說(shuō)了算，需要集體決策的事項(xiàng)大多只是走過(guò)場(chǎng)式的簽個(gè)字，或者直接以會(huì)簽形式代替，相關(guān)集體決策制度變成紙上的記錄，甚至是負(fù)責(zé)人一支筆簽到底。另外，集團(tuán)公司派駐子公司的董事、監(jiān)事怠于履職，子公司讓開(kāi)會(huì)就開(kāi)會(huì)、讓簽字就簽字，對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)管理漠不關(guān)心，使集團(tuán)對(duì)子公司的監(jiān)控淪為形式，子公司運(yùn)營(yíng)脫離集團(tuán)公司的控制。

（二）管理者重業(yè)務(wù)、輕管理，制度建設(shè)流于紙上

企業(yè)管理者重視商機(jī)，在重業(yè)務(wù)、輕管理的基調(diào)下，資源大多向業(yè)務(wù)傾斜，企業(yè)制度建設(shè)變成了應(yīng)付上級(jí)企業(yè)檢查的工作，大搞形式主義，制定的制度完全沒(méi)有操作性，制度變成一紙空文，內(nèi)部控制管理名存實(shí)亡，內(nèi)部控制的建設(shè)形同虛設(shè)。子公司在制度的制定過(guò)程中不考慮企業(yè)的實(shí)際情況，有的子公司直接將母公司制度一字不動(dòng)的抄過(guò)來(lái)，但母公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置與子公司實(shí)際情況完全不符，制度除了“上墻”沒(méi)有能夠起到真正的作用；有的子公司直接將同行業(yè)的制度抄過(guò)來(lái)，由于企業(yè)間實(shí)際情況的不同，使得制度沒(méi)有能夠?qū)L(fēng)險(xiǎn)控制住，最終造成不可挽回的損失。

（三）風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱，風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制形同虛設(shè)

子公司管理人員風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱，往往依靠自身的直覺(jué)來(lái)管理企業(yè)，看似有效的管理機(jī)制實(shí)際上不具有可操作性行，隱藏著巨大的風(fēng)險(xiǎn)敞口。同樣的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，因?yàn)槠髽I(yè)管理人員風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不足，往往導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)沒(méi)有被識(shí)別，或者識(shí)別出風(fēng)險(xiǎn)后采用錯(cuò)誤的方法分析風(fēng)險(xiǎn)，最終導(dǎo)致采用錯(cuò)誤的方法應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)，剩余風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的不利后果可能是會(huì)給企業(yè)帶來(lái)巨大損失甚至是企業(yè)無(wú)法承受的。例如，集團(tuán)公司向被投資單位委派財(cái)務(wù)經(jīng)理，但是只有審批權(quán)限的財(cái)務(wù)經(jīng)理完全沒(méi)有找到控制資金運(yùn)作的抓手，最終財(cái)務(wù)經(jīng)理被架空，資金管理形同虛設(shè)，導(dǎo)致資金被占用，投資血本無(wú)歸。

（四）信息質(zhì)量不高，溝通渠道不暢

集團(tuán)公司一般成員眾多，需要被傳遞的信息多而雜，信息質(zhì)量難以保證，同時(shí)集團(tuán)公司內(nèi)部層級(jí)復(fù)雜，信息難以及時(shí)有效地進(jìn)行傳遞。集團(tuán)公司一般難以及時(shí)全面的了解各個(gè)子公司的相關(guān)信息，而由于不同的子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)大相徑庭，用于傳遞信息的格式統(tǒng)一的內(nèi)部報(bào)告可能難以反映每個(gè)子公司的全貌，要么關(guān)鍵信息缺失，要么信息過(guò)于繁冗，使決策者難以提取全貌有效的經(jīng)營(yíng)信息。另外，由于信息的傳遞環(huán)節(jié)過(guò)多，管理者的決策難以及時(shí)有效的傳遞到相關(guān)員工手中，導(dǎo)致相關(guān)決策無(wú)法得到有效的執(zhí)行，而員工獲取的一些緊急、關(guān)鍵的信息也難以快速有效的傳遞到相關(guān)決策者手中，或者使企業(yè)錯(cuò)過(guò)最佳投資時(shí)機(jī)，或者使企業(yè)失去止損的機(jī)會(huì)。

（五）各部門(mén)權(quán)責(zé)不明，經(jīng)營(yíng)效率低下

集團(tuán)公司一般規(guī)模龐大，設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)范圍較廣，部門(mén)設(shè)置復(fù)雜，各子公司之間可能存在利益沖突，集團(tuán)公司部門(mén)與部門(mén)、集團(tuán)公司部門(mén)與子公司之間關(guān)系復(fù)雜，權(quán)力和責(zé)任難以明確，容易導(dǎo)致互相爭(zhēng)奪權(quán)力、推諉責(zé)任。集團(tuán)公司部門(mén)之間權(quán)責(zé)劃分不明確、職能相互重疊，部門(mén)之間互相爭(zhēng)權(quán)奪利，導(dǎo)致各種業(yè)務(wù)流程復(fù)雜。而遇到需要承擔(dān)的責(zé)任就相互踢皮球，導(dǎo)致業(yè)務(wù)活動(dòng)難以推進(jìn)，子公司辦事困難重重，或者萬(wàn)事不做決定，事事請(qǐng)示領(lǐng)導(dǎo)，使得經(jīng)營(yíng)效率低下。而且出現(xiàn)問(wèn)題后，各部門(mén)之間時(shí)相互推諉，責(zé)任無(wú)法落到實(shí)處，也導(dǎo)致實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)難以被有效控制。

三、集團(tuán)公司對(duì)子公司內(nèi)部控制管理的改善建議

（一）完善治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化董監(jiān)事履職

集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)監(jiān)督子公司結(jié)合自身實(shí)際情況建立科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)，治理層與經(jīng)營(yíng)層應(yīng)當(dāng)相互監(jiān)督、各司其職，發(fā)揮治理結(jié)構(gòu)應(yīng)有的作用。子公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持重大事項(xiàng)集體決策，堅(jiān)決杜絕“領(lǐng)導(dǎo)一支筆”現(xiàn)象，集團(tuán)公司也應(yīng)加強(qiáng)對(duì)子公司的監(jiān)督檢查，確保治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)行，相關(guān)重大事項(xiàng)決策沒(méi)有違反法律或集團(tuán)規(guī)定。另外，集團(tuán)公司應(yīng)重視對(duì)董事、監(jiān)事的委派，委派時(shí)應(yīng)確保董事、監(jiān)事的勝任能力，并通過(guò)要求監(jiān)事提供在任職期間的年度任職總結(jié)等方式加強(qiáng)對(duì)監(jiān)事的履職情況的監(jiān)督，確保董事、監(jiān)視履職到位。

（二）加強(qiáng)制度建設(shè)，完善內(nèi)控的監(jiān)督和評(píng)價(jià)機(jī)制

集團(tuán)公司應(yīng)指導(dǎo)子公司建立健全制度體系，子公司應(yīng)當(dāng)在不違背集團(tuán)整體管理需求和戰(zhàn)略目標(biāo)的前提下細(xì)化制度流程，使制度貼合實(shí)際，使流程具有可操作性。同時(shí)，集團(tuán)公司應(yīng)完善內(nèi)部控制的監(jiān)督和評(píng)價(jià)機(jī)制，一方面要求子公司定期提供內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告并聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具內(nèi)控方面的審計(jì)報(bào)告，另一方面定期或不定期對(duì)子公司制度執(zhí)行進(jìn)行檢查，對(duì)不合理的地方提出改進(jìn)建議并限期整改，以確保子公司內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)合理、運(yùn)行有效。

（三）提高管理人員風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理能力

集團(tuán)公司應(yīng)關(guān)注子公司管理人員聘用情況，子公司聘用管理人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注管理人員的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，并通過(guò)培訓(xùn)等方式不斷提高管理人員風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。同時(shí)，集團(tuán)公司應(yīng)幫助子公司建立行之有效的風(fēng)險(xiǎn)控制程序，對(duì)曾經(jīng)出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)情況應(yīng)當(dāng)進(jìn)行分析和記錄，并通過(guò)講座、微課等方式組織集團(tuán)所有管理人員學(xué)習(xí)，形成整個(gè)集團(tuán)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理的有效經(jīng)驗(yàn)。必要時(shí)還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)相關(guān)專(zhuān)家，把專(zhuān)業(yè)的事交給專(zhuān)業(yè)的人去做，避免閉門(mén)造車(chē)。

（四）提高信息質(zhì)量，暢通溝通渠道

集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)注意提高內(nèi)部報(bào)告的信息質(zhì)量，精簡(jiǎn)報(bào)告內(nèi)容，過(guò)濾無(wú)用信息，通過(guò)細(xì)化每個(gè)子公司的內(nèi)部報(bào)告項(xiàng)目等方式，使報(bào)告內(nèi)容既能符合集團(tuán)管理需要又能反映企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況。同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)注意收集、提煉相關(guān)外部信息，確保給管理層提供高質(zhì)有效的信息以供決策使用。另外，集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)拓寬內(nèi)部報(bào)告渠道，充分利用互聯(lián)網(wǎng)手段，通過(guò)構(gòu)建業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)、信息交流平臺(tái)等方式，加快信息傳遞速度，減少信息傳遞過(guò)程，避免信息傳遞的延遲和出錯(cuò)，將信息及時(shí)有效的傳遞給相關(guān)決策者。

（五）明確部門(mén)職責(zé)，建立追責(zé)制度

集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)子公司業(yè)務(wù)性質(zhì)的不同和管理的需求的不同設(shè)置相應(yīng)的部門(mén)，并且明確各部門(mén)的職責(zé)和權(quán)限，保證各部門(mén)各司其職，嚴(yán)格按照制度授予的權(quán)限行使職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)確保子公司在辦理業(yè)務(wù)時(shí)流程清晰明了，確保管理層的決策能及時(shí)有效的推進(jìn)，避免出現(xiàn)踢皮球的現(xiàn)象。同時(shí)，集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立追責(zé)制度，對(duì)發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)明確責(zé)任人，對(duì)責(zé)任人通過(guò)罰款、降職等方式進(jìn)行處罰，確保權(quán)力與責(zé)任對(duì)等。

四、結(jié)束語(yǔ)

集團(tuán)公司在日趨壯大的過(guò)程中面臨著子公司數(shù)量越來(lái)越多、業(yè)務(wù)范圍越來(lái)越廣、管理難度越來(lái)越大等問(wèn)題，如果沒(méi)有效的內(nèi)部控制制度，集團(tuán)公司就難以保證上下一心、共同努力，而運(yùn)行有效的內(nèi)部控制如同為風(fēng)雨中的企業(yè)支起一把保護(hù)傘，為整個(gè)集團(tuán)公司的運(yùn)營(yíng)和發(fā)展保駕，并為實(shí)現(xiàn)集團(tuán)總體戰(zhàn)略目標(biāo)護(hù)航。