摘要：REITs作為一種創(chuàng)新的房地產(chǎn)金融產(chǎn)品，越來越引起更多房地產(chǎn)企業(yè)和投資者的青睞與關(guān)注。深入分析我國REITs發(fā)展與建設(shè)歷程，探究REITs發(fā)展的幾個關(guān)鍵問題，提出建立健全REITs法規(guī)、完善稅收政策、監(jiān)管護(hù)航REITs的相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：REITs;制度建設(shè);發(fā)展歷程;問題;建議

中圖分類號：F293

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1001-9138-（ 2020） 11-0046-49

收稿日期：2020-10-08

1我國REITs制度發(fā)展與建設(shè)歷程

2003年7月，我國香港地區(qū)正式頒布《房地產(chǎn)投資信托守則》，2005年頒布修訂后的《房地產(chǎn)投資信托基金守則》，撤銷REITs投資境外房地產(chǎn)的限制，同年11月明確提出“開放境內(nèi)REITs融資渠道”的建議。但我國內(nèi)地REITs制度起步相對較晚，大致經(jīng)歷了以下幾個階段：

一是REITs制度調(diào)研準(zhǔn)備期（2007 - 2008年）。2005年12月，廣東省越秀地產(chǎn)REITs在香港聯(lián)交所獲準(zhǔn)上市，我國REITs發(fā)展經(jīng)歷了從無到有的探索歷程。2007年，中國人民銀行、中國證券監(jiān)督委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）與中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“銀監(jiān)會”）的REITs專題研究小組分別成立，各監(jiān)管部門正式著手啟動了中國版REITs（ C-REITs）市場建設(shè)的推動工作，REITs推進(jìn)排上了工作日程也標(biāo)志著中國REITs進(jìn)入實際操作調(diào)研前期論證準(zhǔn)備階段。2008年，中國人民銀行發(fā)布了《2007年中國金融市場發(fā)展報告》，央行明確表示要充分利用金融市場存在的創(chuàng)新空間，在未來一段時間內(nèi)可以擇機推出REITs產(chǎn)品。2008年12月20日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《關(guān)于促進(jìn)房地產(chǎn)市場健康發(fā)展的若干意見》（國辦發(fā)[ 2008]131號）提出“支持資信條件比較好的企業(yè)批準(zhǔn)發(fā)行企業(yè)債券，開展房地產(chǎn)投資信托基金試點，拓寬直接融資渠道”，標(biāo)志著國家層面對REITs發(fā)展的正式表態(tài)。

二是REITs制度試點探索期（2009 - 2015年）。2009年3月，中國人民銀行聯(lián)合有關(guān)部委向國務(wù)院上報《關(guān)于開展房地產(chǎn)投資信托基金試點工作的請示》。同年，中國人民銀行聯(lián)合銀監(jiān)會、證監(jiān)會等11部委成立“REITs試點管理協(xié)調(diào)小組”，詳細(xì)制定了試點實施方案。隨后數(shù)月，北京、上海、天津開展試點工作，并均選擇了債權(quán)型REITs。2010年3月29日，中國人民銀行起草的《銀行間債券市場房地產(chǎn)信托受益券發(fā)行管理辦法》完成了REITs試點實施方案的制定，并把北京、天津、上海等3個一線城市選定為銀行間REITs運行試點。同年，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部等七部門聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于加快發(fā)展公共租賃住房的指導(dǎo)意見》，鼓勵金融機構(gòu)探索運用保險資金、信托資金、房地產(chǎn)信托投資基金拓展公共租賃住房融資渠道。2013年7月，國務(wù)院提出“用好增量、盤活存量”的總體信貸政策指導(dǎo)思路，提出資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)是盤活存量的重要工具。2014年5月，國內(nèi)首只REITs產(chǎn)品——“中信啟航專項資產(chǎn)管理計劃”獲得監(jiān)管層批準(zhǔn)，并首次嘗試在深交所掛牌交易流通。同年11月，根據(jù)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部及有關(guān)部門的部署和要求，北京、深圳等4個特大城市將先行開展REITs發(fā)行和交易試點工作。2014年中國人民銀行、銀監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步做好住房金融服務(wù)工作的通知》中提到積極穩(wěn)妥開展REITs試點工作，助推REITs前期探路工作。2015年1月，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部發(fā)布了《關(guān)于加快培育和發(fā)展住房租賃市場的指導(dǎo)意見》，積極推進(jìn)REITs試點。2015年4月21日，財政部會同住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部等六部門印發(fā)了《關(guān)于運用政府和社會資本合作模式推進(jìn)公共租賃住房投資建設(shè)和運營管理的通知》，鼓勵地方運用政府和社會資本合作PPP（ Publie-Private-Partnership）模式推進(jìn)公共租賃住房投資建設(shè)和運營管理。在公共租賃住房PPP項目政府支持政策部分的融資政策中明確指出，支持以未來收益覆蓋融資本息的公共租賃住房資產(chǎn)發(fā)行REITs，探索建立以市場機制為基礎(chǔ)、可持續(xù)的公共租賃住房投融資模式。

三是REITs制度加快推進(jìn)期（2016年至今）。2016年，證監(jiān)部門就REITs制度曾多次征求機構(gòu)意見。2016年3月，證監(jiān)負(fù)責(zé)人明確要求在前期準(zhǔn)備工作基礎(chǔ)上，加快公募REITs的推出，以此落實中央“去庫存”的要求。2016年6月3日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于加快培育和發(fā)展住房租賃市場的若干意見》（國辦發(fā)[ 2016] 39號），明確提出“支持符合條件的住房租賃企業(yè)發(fā)行債券、不動產(chǎn)證券化產(chǎn)品。穩(wěn)步推進(jìn)房地產(chǎn)投資信托基金（ REITs）試點”。2016年7月5日，《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化投融資體制改革的意見》（中發(fā)[ 2016] 18號）也明確提出：“依托多層次資本市場體系，拓寬投資項目融資渠道，支持有真實經(jīng)濟(jì)活動支撐的資產(chǎn)證券化，盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化金融資源配置，更好地服務(wù)投資興業(yè)”。2016年10月10日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于積極穩(wěn)妥降企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)[ 2016] 54號），明確提出“支持房地產(chǎn)企業(yè)通過發(fā)展房地產(chǎn)信托投資基金向輕資產(chǎn)經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型”。2016年12月，證監(jiān)會和國家發(fā)展改革委員會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域政府和社會資本（ PPP）項目資產(chǎn)證券化相關(guān)工作的通知》（發(fā)改投資[ 2016] 2698號）提出，“積極研究推出主要投資于資產(chǎn)支持證券的證券投資基金，并會同國家發(fā)展改革委及有關(guān)部門共同推動REITs，進(jìn)一步支持傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)”。同年，證監(jiān)會與深交所啟動退出境內(nèi)交易所REITs產(chǎn)品的工作。2016年12月21日，國家發(fā)展改革委、證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于推進(jìn)傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域政府和社會資本合作（ PPP）項目資產(chǎn)證券化相關(guān)工作的通知》（發(fā)改投資[ 2016] 2698號），明確提出“共同推動RE-ITs，進(jìn)一步支持傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)”。

2017年6月7日，財政部、中國人民銀行、中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于規(guī)范開展政府和社會資本合作項目資產(chǎn)證券化有關(guān)事宜的通知》（財金[ 2017]55號），明確提出“推動REITs發(fā)展，鼓勵各類市場資金投資PPP項目資產(chǎn)證券化產(chǎn)品”，積極研究出臺REITs監(jiān)管相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，支持符合條件的住房租賃、PPP項目開展資產(chǎn)證券化，國內(nèi)PPP模式推廣呈加速態(tài)勢，項目規(guī)模、落地率顯著提升。同年7月，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部、國家發(fā)展改革委員會、財政部等部門積極貫徹和落實“房子是用來住的，不是用來炒的”定位。2017年7月18日，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部、國家發(fā)展改革委等九部門專門聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于在人口凈流人的大中城市加快發(fā)展住房租賃市場的通知》（建房[ 2017] 153號），加快推進(jìn)租賃住房建設(shè)，培育和發(fā)展住房租賃市場，廣州、深圳、南京等12個城市成為首批試點，鼓勵地方政府出臺優(yōu)惠政策，積極支持并推動發(fā)展房地產(chǎn)投資信托基金（ REITs）。

2018年1月5日，銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會1月12日發(fā)布的《私募投資基金備案須知》對REITs業(yè)務(wù)有著潛在影響。4月25日，住建部、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)住房租賃資產(chǎn)證券化相關(guān)工作的通知》，明確開展住房租賃資產(chǎn)證券化的基本條件、優(yōu)先和重點支持領(lǐng)域、工作程序、監(jiān)督管理等內(nèi)容，鼓勵專業(yè)化、機構(gòu)化住房租賃企業(yè)開展資產(chǎn)證券化，積極推動多類型具有債權(quán)性質(zhì)的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，且明確指出，“試點發(fā)行房地產(chǎn)投資信托基金（ REITs）”，從某種意義上這也預(yù)示著中國版公開發(fā)行的REITs正式走向前臺。2020年4月30日，中國證監(jiān)會和國家發(fā)改委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（ REITs）試點相關(guān)工作的通知》，正式標(biāo)志著我國醞釀多年的基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域公募REITs啟航，開啟了REITs發(fā)展的新篇章。

2我國REITs發(fā)展中值得關(guān)注的幾個問題

2.1 REITs法律規(guī)制

REITs的法律載體是REITs制度的核心。信托立法是中國房地產(chǎn)業(yè)持續(xù)穩(wěn)定、健康發(fā)展的基本前提，也是REITs發(fā)展長效機制的基礎(chǔ)和保障，成熟市場REITs的發(fā)展均應(yīng)通過法律制度進(jìn)一步明晰相應(yīng)實施細(xì)則。目前，我國對信托公司業(yè)務(wù)法律法規(guī)依據(jù)主要包括《信托法》《信托公司管理辦法》《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》的“一法兩規(guī)”，以及近年來國家和相關(guān)部委頒布的《關(guān)于促進(jìn)房地產(chǎn)市場健康發(fā)展的若干意見》《關(guān)于加快發(fā)展公共租賃住房的指導(dǎo)意見》等文件中均涉及了REITs內(nèi)容，積極支持并推動發(fā)展REITs，但亟待從頂層立法層面推進(jìn)REITs立法，為REITs提供明確的法律保障。從全球各地的金融市場發(fā)展經(jīng)驗來看，每種金融產(chǎn)品的推出與發(fā)行都應(yīng)有相關(guān)法律法規(guī)做依據(jù)支撐和健全的法制環(huán)境。REITs產(chǎn)品不同于普通上市公司，其投資范圍、投（融）資、設(shè)立流程、收益分配比例等會受到嚴(yán)格約束限制，需要專門的法規(guī)做出詳細(xì)的規(guī)定，為REITs設(shè)立單獨備案制度通道，制定相應(yīng)審核、發(fā)行規(guī)定。我國目前REITs立法缺位，亟待通過REITs專項立法來制定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范市場行為，篤定地建立與之匹配的長效機制，固本強基，明制度于前，秉承用制度保駕REITs推進(jìn)。

2.2 REITs稅收政策

稅收制度是影響資本市場運行效率最重要的因素之一，在相關(guān)法律法規(guī)層面，尚未有針對REITs的稅收政策作出具體實施規(guī)定。REITs的設(shè)立方式、運行結(jié)構(gòu)還處在“摸著石頭過河”的探索階段，還不能發(fā)揮REITs應(yīng)有的作用。REITs的運作涉及多重資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及多個環(huán)節(jié)實現(xiàn)投資收益，沒有出臺針對信托業(yè)的專門稅收法規(guī)和相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策，難以穩(wěn)定投資人收益分紅，計稅優(yōu)惠政策是當(dāng)前發(fā)展遇到的突出瓶頸，這也在一定程度上削弱了REITs的推廣進(jìn)度。因此，“放水養(yǎng)魚”，定向減負(fù)，激發(fā)REITs市場活力，在產(chǎn)品運營期間避免重復(fù)征稅，加深探討和解決REITs如何具體運作的關(guān)鍵問題進(jìn)行明確規(guī)定，便于參與者操作運營，是建立我國REITs投資運營可期的基本依據(jù)，也是構(gòu)建新時代REITs新的發(fā)展周期管理體系、實現(xiàn)對REITs健康發(fā)展的必要法律保障。

2.3 REITs監(jiān)管機制

2017年以來，隨著我國金融監(jiān)管政策不斷加強，市場利率中樞有所上移，表外渠道收緊對企業(yè)融資的“擠出效應(yīng)”進(jìn)一步加強。2018年4月27日，中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證監(jiān)會、國家外匯管理局聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)[ 2018]106號，以下簡稱《資管新規(guī)》）正式公布之后，其配套細(xì)則和執(zhí)行要求進(jìn)一步得以明確。2018年8月17日，為落實《資管新規(guī)》，加強信托監(jiān)管，推進(jìn)過渡期整改，銀保監(jiān)會下發(fā)《信托部關(guān)于加強規(guī)范資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)過渡期內(nèi)信托監(jiān)管工作的通知》（信托函[ 2018] 37號文）明確指出“對事務(wù)管理類信托業(yè)務(wù)要區(qū)別對待，嚴(yán)把信托目的、信托資產(chǎn)來源及用途的合法合規(guī)性，嚴(yán)控為委托人監(jiān)管套利、違法違規(guī)提供便利的事務(wù)管理類信托業(yè)務(wù)”，進(jìn)一步加強信托業(yè)務(wù)及創(chuàng)新產(chǎn)品監(jiān)管。盡管《資管新規(guī)》并未對REITs等資產(chǎn)證券化產(chǎn)品造成直接影響，但對資管產(chǎn)品僅允許一層嵌套作出明確規(guī)定，間接對REITs的投資者投資運營進(jìn)行了約束。REITs作為一個信托投資基金，是通過集合公眾投資者的資金，通過持有不動產(chǎn)資產(chǎn)或?qū)?yīng)債權(quán)，進(jìn)而享有不動產(chǎn)資產(chǎn)對應(yīng)的租金收益或增值收益或債權(quán)本息的產(chǎn)品，而《資管新規(guī)》主要適用于資金信托。因此，目前分業(yè)監(jiān)管體系對REITs等涉及多個子行業(yè)的創(chuàng)新產(chǎn)品發(fā)展存在一定的障礙，很難形成明確的分工和統(tǒng)一的監(jiān)管。

3助推我國REITs的相關(guān)建議

3.1完善法律法規(guī)，建立健全REITs法律制度

近年來，我國REITs各種實踐和創(chuàng)新也在不停的摸索中，從REITs制度體系和組織結(jié)構(gòu)層面來看，亟需加強配套法律法規(guī)對REITs在設(shè)立、運行、參與方的主體資格、運行結(jié)構(gòu)等內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)規(guī)定。目前，我國REITs發(fā)展與境外成熟的市場相比還略顯“青澀”，在REITs產(chǎn)品結(jié)構(gòu)搭建過程中，還需在《基金法》框架下制定符合國際標(biāo)準(zhǔn)的REITs制度與政策，有待相關(guān)法律制度、政策的接軌及完善，REITs的設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)、運行結(jié)構(gòu)、投資范圍、收益分配等需深入研究，精心制度設(shè)計，為REITs產(chǎn)品的順利推出提供有利的制度條件。

3.2完善稅收政策，助推REITs行穩(wěn)致遠(yuǎn)

在稅收層面，當(dāng)前開展REITs業(yè)務(wù)，經(jīng)營中所涉及的增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅等多個稅種有待系統(tǒng)梳理，應(yīng)給予REITs為目標(biāo)的標(biāo)的資產(chǎn)稅收支持，降低REITs經(jīng)營環(huán)節(jié)的稅負(fù)。做實布局謀篇，統(tǒng)籌規(guī)劃，從“摸著石頭過河”到“加強頂層設(shè)計”，完善制度政策，對REITs交易結(jié)構(gòu)內(nèi)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品予以減免增值稅，稅收政策向類REITs傾斜，避免傳統(tǒng)稅制與新事物發(fā)展的不適應(yīng)性，這也是引領(lǐng)REITs市場的關(guān)鍵要素。明確REITs產(chǎn)品的稅收規(guī)則、交易規(guī)則及配套優(yōu)惠政策，解決信托收益重復(fù)征稅的問題，增強稅收透明度。

3.3科技賦能，監(jiān)管護(hù)航REITs

建制度，抓監(jiān)管，進(jìn)一步深化規(guī)范監(jiān)管途徑，探索“互聯(lián)網(wǎng)+監(jiān)管”新模式，向科技要監(jiān)管能力;建立健全監(jiān)督機制，制定相關(guān)政策將非標(biāo)業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化;總結(jié)先進(jìn)國際經(jīng)驗，樹立“細(xì)節(jié)決定成敗”的理念，規(guī)范REITs市場的發(fā)展，為REITs等創(chuàng)新產(chǎn)品的發(fā)展創(chuàng)建良好的監(jiān)管環(huán)境。從現(xiàn)實的需求來看，以問題為導(dǎo)向的監(jiān)管對REITs投資產(chǎn)品本身的要求更高，對REITs金融衍生品市場發(fā)育水平的要求更高，對REITs投資者專業(yè)技能和監(jiān)管效率的要求越發(fā)也更高，對于中國監(jiān)管如何跟上市場發(fā)展步伐，遵從謹(jǐn)慎投資人規(guī)則，既注重微觀審慎的監(jiān)管，也注重宏觀審慎監(jiān)管，對建立REITs市場將大有裨益。

作者簡介：張興，自然資源部咨詢研究中心。