郁 敏

(華安基金管理有限公司 財務(wù)部，上海 200120)

我國基金管理公司普遍存在著成立時間短、管理體制不完善、內(nèi)部控制缺失等問題，加之我國證券市場發(fā)展不夠成熟，從而增大了基金管理公司各類風(fēng)險的發(fā)生幾率，嚴重威脅到公司的健康持續(xù)發(fā)展，以及我國資本市場的穩(wěn)定。與此同時，在基金管理公司問題頻出的情況下，也在一定程度上降低了公眾信任度，不利于公司集中更多的社會閑散資金開展業(yè)務(wù)運作。為此，基金管理公司有必要構(gòu)建起完善的財務(wù)監(jiān)控體系，規(guī)范各項財務(wù)活動行為，提高資本運作效率，提升內(nèi)部管理水平，從而更好地維護基金持有人的合法權(quán)益。

一、基金管理公司概述

基金管理公司又被稱之為基金管理人，是負責(zé)證券投資基金經(jīng)營管理的專業(yè)性金融機構(gòu)?；鸸芾砉驹诮?jīng)營管理證券投資基金的過程中，其作用具體表現(xiàn)在以下幾個方面：一是基金管理公司集中個人投資者的資金，用于購置具備分散風(fēng)險的代表性有價證券，能夠保證個人投資者的投資安全，降低投資風(fēng)險；二是基金管理公司的專家和證券經(jīng)營人員，能夠有效監(jiān)督證券發(fā)行企業(yè)的經(jīng)營狀況，根據(jù)證券市場行情、金融政策、利潤等情況的變化及時采取相應(yīng)措施，使個人投資者獲取可靠的基金受益；三是基金管理公司可為個人投資者提供多樣化的服務(wù)，包括咨詢服務(wù)、分期付款購買、股息定期收回、所有權(quán)糾紛交涉等，最大限度地保證投資者的利益；四是基金管理公司承擔著繁榮證券市場的重任，通過不斷開拓創(chuàng)新金融業(yè)務(wù)和投資工具，強化對社會閑散資金的有效管理，從而起到促進金融經(jīng)濟穩(wěn)定發(fā)展的作用。

二、基金管理公司財務(wù)監(jiān)控存在的問題

(一)公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善

公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善程度直接關(guān)系到基金管理公司財務(wù)監(jiān)控的有效實施。然而從當前情況來看，我國基金管理公司普遍存在股東會和董事會形同虛設(shè)的情況，董事會沒有對公司經(jīng)營活動和基金投資決策產(chǎn)生直接影響，使得經(jīng)營管理層缺乏有效牽制，經(jīng)常出現(xiàn)獨斷專行的情況。此外，在董事會成員中，專家型的外部董事比例較小，使得董事會專業(yè)水平較低，不利于董事會職責(zé)的切實履行。

(二)財務(wù)預(yù)算管理缺失

基金管理公司屬于非銀行類金融證券機構(gòu)，鑒于自身經(jīng)營的特殊性，弱化了預(yù)算管理意識，沒有建立起有效的財務(wù)預(yù)算管理體系，降低了對資金支出的監(jiān)控力。具體表現(xiàn)在以下兩個方面：一方面，預(yù)算管理未能考慮自身行業(yè)特點，存在照抄照搬企事業(yè)單位預(yù)算管理方式的問題，導(dǎo)致預(yù)算編制脫離基金企業(yè)實際情況，降低了預(yù)算的可執(zhí)行性。另一方面，基金管理公司沒有建立完善的預(yù)算授權(quán)審批制度，使得費用支出缺少預(yù)算流程約束，導(dǎo)致預(yù)算管理形同虛設(shè)。

(三)財務(wù)內(nèi)控機制不健全

基金管理公司的財務(wù)內(nèi)控機制尚不健全，在投資、交易、信托方式等方面存在一些弊端，具體表現(xiàn)在：其一，投資決策控制弱化?；鸾?jīng)理為了追求短期利益，有可能會采取鋌而走險的做法，違反基金契約中的相關(guān)約定，隨意擴大投資范圍，不顧及投資限制，出現(xiàn)越權(quán)投資行為，從而嚴重損害公司形象，甚至?xí)霈F(xiàn)投資失誤。其二，交易控制缺失?；鸸芾砉救狈灰走^程的有效控制，由于公司交易頻繁、金額巨大，一旦出現(xiàn)違規(guī)操作行為，勢必會給公司帶來極大經(jīng)濟損失。加之公司財務(wù)內(nèi)部控制制度不健全，使得財務(wù)人員易利用手中職權(quán)謀取私利，造成基金財務(wù)風(fēng)險。其三，信托方式不規(guī)范。當前，我國設(shè)立的基金均為契約型基金，由基金管理公司完全控制基金運作，投資人既享有基金收益，同時也承擔基金損失?；鸸芾砣税雌谔崛」芾碣M，其薪酬不與業(yè)績掛鉤，同時也不承擔基金收益和風(fēng)險。在這種情況下，會加劇基金管理人道德風(fēng)險的產(chǎn)生，管理人為了獲取最大收益，可能會采取推遲分配等手段損害投資人應(yīng)得的紅利。

(四)風(fēng)險控制不到位

基金管理公司對風(fēng)險認識不足，沒有形成風(fēng)險管理觀念，過于追求短期業(yè)績，而忽視公司長遠穩(wěn)定發(fā)展，致使公司在經(jīng)營活動中因經(jīng)常采取短期行為而加大風(fēng)險。具體表現(xiàn)在以下幾個方面：一是風(fēng)險管理體系不健全?；鸸芾砉镜娘L(fēng)險管理部門沒有劃分清晰各工作崗位的職責(zé)，使得風(fēng)險管理流于形式，只是重視事后管理，不重視事前分析預(yù)測和事中監(jiān)督。二是風(fēng)險管理部門的獨立性不強，風(fēng)險管理人員的地位低于投資管理人員，在具體工作中，風(fēng)險管理人員難以形成獨立判斷，無法履行應(yīng)有的職權(quán)。三是風(fēng)險管理不全面，基金管理公司存在重合規(guī)風(fēng)險管理、輕投資風(fēng)險管理的問題，未能有效識別、判斷、分析和評估公司面臨的利率風(fēng)險、市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險等各種風(fēng)險。

三、加強基金管理公司財務(wù)監(jiān)控的措施

(一)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)

完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)是基金管理公司有效實施財務(wù)監(jiān)控的良好控制環(huán)境。基金管理公司要逐步建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，合理借鑒國外同行的經(jīng)驗，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，具體措施如下：

1.明確股東會、董事會和監(jiān)事會的職權(quán)?；鸸芾砉疽砬迦咧g的關(guān)系，嚴格按照《公司法》和相關(guān)法規(guī)規(guī)定，履行自身職責(zé)，避免失職事件發(fā)生，形成規(guī)范化的公司運作模式。同時，建立健全決策監(jiān)控機制，使股東會、董事會、監(jiān)事會的三種權(quán)利相互監(jiān)督、相互制約，減少決策失誤。

2.合理確定董事會構(gòu)成?；鸸芾砉疽侠泶_定內(nèi)部董事與外部董事、執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事、獨立董事與關(guān)聯(lián)董事的比例，適當增加外部董事中的專家比例，使董事會能夠充分代表基金投資人的利益，提高董事會專業(yè)水準，保證決策的科學(xué)性、正確性。

3.設(shè)置專業(yè)委員會?；鸸芾砉緫?yīng)在董事會下設(shè)置各種專業(yè)委員會，實現(xiàn)對公司財務(wù)活動的全面監(jiān)控。具體包括：其一，設(shè)立財務(wù)審計委員會。財務(wù)審計委員會由外部專家構(gòu)成，主要負責(zé)制定年度財務(wù)決策報告，審查監(jiān)督公司的財務(wù)活動，審核公司的年度預(yù)算方案，以及評價公司經(jīng)營活動是否合法合規(guī)，是否符合股東和其他相關(guān)者的利益；其二，設(shè)立監(jiān)察稽核委員會。由專家董事和監(jiān)察員構(gòu)成，主要負責(zé)對公司各項業(yè)務(wù)進行獨立檢查，幫助公司建立起完善的內(nèi)部監(jiān)控體系，避免資金運作中出現(xiàn)違法亂紀、低效運作的情況；其三，設(shè)立風(fēng)險控制委員會。由專家董事和經(jīng)營者構(gòu)成，主要負責(zé)風(fēng)險控制政策的制定與執(zhí)行監(jiān)督，對投資計劃和基金組合進行風(fēng)險評估，防范財務(wù)風(fēng)險，保證資金安全。

(二)強化預(yù)算控制

基金管理公司要增強預(yù)算管理意識，構(gòu)建完善的預(yù)算管理體系，通過落實預(yù)算執(zhí)行控制，實現(xiàn)對公司財務(wù)支出活動的有效約束和監(jiān)督。具體措施如下：其一，規(guī)范預(yù)算管理流程，根據(jù)基金管理公司的經(jīng)營特點，將費用預(yù)算編制與控制作為預(yù)算管理的重點。由公司財務(wù)部門牽頭，調(diào)動起公司各部門參與預(yù)算編制的積極性，要求各部門根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)和特點編制本部門的費用預(yù)算，再由財務(wù)部門進行匯總。其二，財務(wù)部門要將批準的預(yù)算指標落實到各個相關(guān)責(zé)任部門，對預(yù)算的執(zhí)行情況進行跟蹤檢查，若出現(xiàn)較大的預(yù)算執(zhí)行偏差，則要及時與相關(guān)責(zé)任部門共同分析產(chǎn)生差異的原因，并采取必要的糾偏措施。其三，完善費用預(yù)算審批制度，將費用分為日常費用和項目性費用兩大類，日常費用無需立項，而項目性費用則要經(jīng)過嚴格的預(yù)算審批流程。

(三)健全財務(wù)內(nèi)控機制

1.落實崗位責(zé)任制?；鸸芾砉疽獙⒐矩攧?wù)與基金財務(wù)分開管理，嚴格按照規(guī)定運用公司自有資金，加強公司成本收支控制。同時，基金管理公司要遵循不相容崗位相分離的原則設(shè)置財務(wù)崗位，落實崗位責(zé)任制，使各崗位之間形成相互監(jiān)督、相互制約的關(guān)系，確保財務(wù)人員各司其職完成工作任務(wù)，杜絕隱患。

2.加強投資決策控制。在基金管理公司的財務(wù)監(jiān)控中，應(yīng)將投資決策控制作為重點內(nèi)容，避免基金經(jīng)理出現(xiàn)越權(quán)操作或隨意決策的情況，從而確保投資決策嚴格遵循法律法規(guī)規(guī)定和基金契約，降低流動性風(fēng)險，提高基金業(yè)績。具體監(jiān)控措施如下：一是根據(jù)法律法規(guī)和基金契約，嚴格控制投資范圍，明確投資限制，確立投資目標，優(yōu)化投資組合，采取行之有效的投資策略；二是監(jiān)督投資決策過程，要求投資決策必須經(jīng)過研究論證，出具詳細的研究報告，并對投資活動可能產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險進行分析評估，在財務(wù)風(fēng)險權(quán)限額度內(nèi)進行投資決策，保證投資決策具備強有力的依據(jù)支撐；三是建立完善的投資管理業(yè)績評價體系，對投資組合是否符合決策程序，是否符合基金產(chǎn)品特征，以及基金績效等方面進行評價。

3.加強交易業(yè)務(wù)控制。交易業(yè)務(wù)控制是保證基金管理公司投資決策切實執(zhí)行的重要手段，能夠有效杜絕市場操縱、內(nèi)幕信息等不法行為。具體監(jiān)控措施如下：一是實行基金集中交易制度，不允許基金經(jīng)理直接交易或直接向交易員下達投資指令；二是加強交易管理部門對投資指令的審核力度，在保證投資指令符合相關(guān)程序的基礎(chǔ)上，才能準許執(zhí)行。若在審核中發(fā)現(xiàn)投資指令存在違法違規(guī)問題或異常狀況，則必須立即向有關(guān)部門進行報告；三是基金管理公司要加強交易業(yè)務(wù)控制的安全設(shè)施建設(shè)，通過引入先進的信息技術(shù)和科學(xué)的管理方法，建立起交易監(jiān)測系統(tǒng)、預(yù)警系統(tǒng)和交易反饋系統(tǒng)；四是實行公平的交易分配制度，公平對待不同投資者的利益。同時，要對每筆交易進行記錄，核對無誤后進行存檔保管。

4.改進基金經(jīng)理報酬體系。對于基金而言，投資收益率僅僅能夠說明其經(jīng)營成績的優(yōu)劣，卻并不能真實反映出基金存在的經(jīng)營財務(wù)風(fēng)險，所以不能將投資收益率作為衡量基金業(yè)績及財務(wù)風(fēng)險的最佳指標，換言之，投資收益率無法作為基金業(yè)績報酬提取的主要依據(jù)?，F(xiàn)階段，我國基金經(jīng)理的業(yè)績報酬分配要求如下：基金的年平均單位凈值不低于面值；可分配凈收益率高于同期銀行一年定期儲蓄率的20%以上；資產(chǎn)凈值增長率高于證券市場平均收益率；分配后的基金每單位資產(chǎn)凈值不低于面值。國家頒布實施的新基金經(jīng)理業(yè)績報酬機制雖然在原有機制的基礎(chǔ)上進行了調(diào)整和改進，但從實際情況上看，仍然存在負盈不負虧的問題。具體而言，基金經(jīng)理只要達到了上述分配條件，便可提取業(yè)績報酬，即使未達到規(guī)定的最低限，也能夠提取固定比例的管理費用。由于這種業(yè)績報酬提取方式中，未能充分考慮財務(wù)風(fēng)險等因素，極有可能導(dǎo)致投資者處于收益與財務(wù)風(fēng)險不對稱的局面當中。鑒于此，應(yīng)當對基金經(jīng)理報酬體系進行優(yōu)化改進，可降低分配制度中的固定提取比例，并在衡量業(yè)績時，將財務(wù)風(fēng)險作為首要考慮因素，當風(fēng)險達到一定程度時，應(yīng)當進一步降低基金管理費的提取。此外，對于基金績效風(fēng)險的衡量，則可采用詹森指數(shù)、夏普指數(shù)等。

(四)加強風(fēng)險控制

基金管理公司要建立多層次風(fēng)險控制組織框架，包括風(fēng)險控制委員會、風(fēng)險研究部門、風(fēng)險管理部門、風(fēng)險績效評估小組、風(fēng)險稽核部門等，從而強化對風(fēng)險的有效控制。首先，明確各部門和崗位的風(fēng)險控制職責(zé)，完善風(fēng)險控制程序，定期對風(fēng)險控制的有效性進行評價，為改進風(fēng)險控制策略提供依據(jù)。其次，建立風(fēng)險問責(zé)制度，并落實相應(yīng)的獎懲措施，用以強化員工的風(fēng)險意識，促使員工積極參與到風(fēng)險管理中，研究分析潛在的風(fēng)險，積極吸取風(fēng)險事件中的經(jīng)驗和教訓(xùn)，提高風(fēng)險防范能力。再次，建立風(fēng)險預(yù)警模型，對基金公司財務(wù)活動所面臨的內(nèi)部風(fēng)險、信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險進行識別、預(yù)警，根據(jù)公司的風(fēng)險偏好和承受能力，確定公司對風(fēng)險規(guī)模的承受能力，提高風(fēng)險控制的針對性。同時，公司還要確定風(fēng)險容忍度，由風(fēng)險控制委員會對各種核心業(yè)務(wù)的風(fēng)險容忍度進行研討，并將其分配到各個部門進行控制。最后，充分發(fā)揮監(jiān)督稽核部門的作用，強化風(fēng)險稽核?；瞬块T要轉(zhuǎn)變工作思路，由原本的事后稽核控制轉(zhuǎn)變?yōu)槭虑?、事中、事后稽核結(jié)合控制，實現(xiàn)由監(jiān)督到防范的轉(zhuǎn)變。在具體工作中，稽核部門要根據(jù)規(guī)章制度，清查財務(wù)部門各崗位工作職責(zé)的履行情況，對財務(wù)活動進行事后監(jiān)督，及時向董事會反饋風(fēng)險控制的情況，從而強化風(fēng)險控制的再監(jiān)督和再控制。

四、結(jié)語

總而言之，強化基金管理公司財務(wù)監(jiān)控是完善公司內(nèi)部控制體系，健全公司內(nèi)部管理體制，提高公司內(nèi)部管理水平的重要途徑。基金管理公司要結(jié)合自身資金流通和資金運作業(yè)務(wù)的特點，構(gòu)建起行之有效的財務(wù)監(jiān)控體系，加強公司各項財務(wù)活動的監(jiān)督和管理，避免出現(xiàn)違規(guī)操作行為，切實維護好基金持有人的合法權(quán)益，從而為促進基金管理公司健康持續(xù)發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。