文／伍永東

維修義務(wù)情況不同，法律依據(jù)就不同。因此，權(quán)利人更需理清邏輯關(guān)系，充分保障自身的合法權(quán)益。

◇油站租賃，合同簽署前明確責(zé)任最關(guān)鍵。 供圖/視覺中國

租賃作為財(cái)產(chǎn)合同的一種表現(xiàn)形式，伴隨著租賃物的被使用。租賃物的維修義務(wù)，是租賃雙方不得不面對(duì)的一大議題。加油站租賃合同與普通的房屋租賃合同不同，其受特殊規(guī)定影響。如各地政府發(fā)布的關(guān)于環(huán)保要求進(jìn)行雙層油罐改造的文件，但改造義務(wù)應(yīng)由誰承擔(dān)？本文就維修義務(wù)的發(fā)生與承擔(dān)進(jìn)行縱向深度的法律闡述。

加油站租賃合同糾紛判例

案例一，A公司與河南省滎陽石油站租賃合同糾紛【（2019）豫01民再619號(hào)】

2004年4月，A公司租用了河南省滎陽石油站并將相關(guān)經(jīng)營證照變更為A公司名下，成立了萬興加油站。2018年，鄭州市要求地下油罐進(jìn)行更新防滲改造。同年，A公司完成了3座油罐改造，同時(shí)復(fù)函至滎陽石油站告知剩余兩座油罐長期未用已腐蝕嚴(yán)重。滎陽石油站以A公司存在違約行為發(fā)出《解除合同通知書》。滎陽石油站向法院提起訴訟，請(qǐng)求解除合同并要求A公司賠償損失。

一審法院認(rèn)為，A公司在租賃期間造成部分油罐喪失儲(chǔ)油功能，明顯減損了租賃物的價(jià)值，已經(jīng)構(gòu)成違約。因此，法院認(rèn)為，滎陽石油站有權(quán)解除合同并要求賠償損失。

案例二，太原市大信石油有限公司與B公司的租賃合同糾紛【（2019）晉0121民初268號(hào)】

2014年6月，B公司租用了太原市大信石油有限公司名下的大信加油站，并簽訂了合同。2018年，政府要求進(jìn)行加油站地下油罐防滲改造工作。B公司收到通知后并未改造，且以改造屬大信公司義務(wù)為由拒付租金。大信公司為此向法院提起訴訟，請(qǐng)求與B公司解除合同并由其賠償損失，將相關(guān)經(jīng)營許可文件變更至大信公司名下。

法院認(rèn)為，在租期中，政府下發(fā)相關(guān)改造文件為政府因素的介入，地下油罐改造系B公司責(zé)任。但其并未改造，系違約行為，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。法院判決：雙方解除租賃合同，B公司需將相關(guān)文件變更為大信公司名下。

案例三，任大猛與程海螺租賃合同糾紛【（2017）冀0126民初1160號(hào)】

2015年4月15日，任大猛、程海螺約定由任大猛租賃靈壽縣鑫達(dá)加油站并簽訂合同。2017年，政府要求地下油罐需進(jìn)行雙層改造或完成防滲池建設(shè)。任大猛與程海螺協(xié)商改造費(fèi)用無果后，未付第三年租金但仍在實(shí)際經(jīng)營油站。后任大猛起訴程海螺至法院，請(qǐng)求解除合同。

法院認(rèn)為，《加油站租賃合同》在履行過程中，因客觀情況發(fā)生了無法預(yù)見、非不可抗力造成的不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化，繼續(xù)履行無法實(shí)現(xiàn)合同目的，故支持解除合同。

案例四，景泰縣榮欣商貿(mào)有限責(zé)任公司與C公司租賃合同糾紛【（2017）甘0423民初2486號(hào)】

2010年9月，C公司與景泰縣榮欣商貿(mào)有限責(zé)任公司約定，由C公司租用榮欣公司的榮欣加油站進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，并簽訂了租賃合同。2017年，榮欣公司收到政府下發(fā)的文件要求實(shí)施地下油罐雙層改造等環(huán)保措施，在與C公司就費(fèi)用問題協(xié)商未果后，自費(fèi)改造成了雙層罐。同年10月，榮欣公司送達(dá)解除合同通知書。后榮欣公司向法院提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)解除合同。

法院認(rèn)為，國家規(guī)定油罐升級(jí)改造屬政府常規(guī)安檢措施，并非不可抗力之情形。C公司自愿承擔(dān)改造費(fèi)用且繼續(xù)履行不影響各方既得利益，合同目的能夠?qū)崿F(xiàn)，解除合同顯然不妥。

案例五，鞏義市城東石油有限公司、河南中悅石化有限公司租賃合同糾紛【（2018）豫01民終8257號(hào)】

2016年3月，鞏義市城東石油有限公司與河南中悅石化有限公司簽訂了租賃合同，將城東公司的城東加油站租給中悅公司經(jīng)營使用。2017年，應(yīng)政府整改地下油罐為雙層罐要求，城東公司收回城東加油站并完成了相關(guān)整改，之后并未移交給中悅公司，后城東加油站由城東公司實(shí)際經(jīng)營。中悅公司向法院提起訴訟請(qǐng)求繼續(xù)履行合同，將城東加油站移交回中悅公司繼續(xù)經(jīng)營。

一審法院認(rèn)為，涉案合同屬有效合同。因本案不存在合同解除的約定情形、法定條件，故租賃合同應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。

城東公司不服一審判決，提出上訴。二審法院認(rèn)為，因雙方并未約定城東公司解除合同的條件，也不存在合同解除的約定情形、法定條件，故維持原判。

案例六，東阿縣成峰加油站師承鋒與聊城市鑫陽物資有限責(zé)任公司租賃合同糾紛【2018魯15民終333號(hào)】

2016年，聊城市鑫陽物資有限責(zé)任公司與師承鋒簽訂合同，約定將師承鋒個(gè)人獨(dú)資投資成立的東阿縣成峰加油站租予鑫陽公司經(jīng)營。2017年，政府發(fā)文要求地下油罐需改造為雙層罐或進(jìn)行防滲改造。師承鋒收到文件后通知鑫陽公司停止成峰加油站經(jīng)營，但師承鋒并未對(duì)加油站進(jìn)行改造。隨后，鑫陽公司向法院提起訴訟請(qǐng)求繼續(xù)履行租賃合同，由師承鋒立即對(duì)油罐進(jìn)行改造并賠償停業(yè)損失。

一審法院認(rèn)為，雙方租賃合同有效，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行。政府文件屬于政府行為，應(yīng)屬不可抗力。師承鋒事實(shí)上拖延了油罐升級(jí)，已屬違約行為，應(yīng)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，賠償鑫陽公司損失。東阿縣成峰加油站、師承鋒不服一審判決，提出上訴。

二審法院判決駁回上訴，維持原判。

司法案例的爭(zhēng)議焦點(diǎn)

根據(jù)以上已做出判決的案例，總結(jié)法院對(duì)于審理此類案件有以下三個(gè)焦點(diǎn)。

焦點(diǎn)一，對(duì)油罐進(jìn)行升級(jí)改造是否應(yīng)由出租方承擔(dān)。

在租賃關(guān)系中，租賃物是重要的合同標(biāo)的物。在加油站租賃合同中，有些合同約定的租賃物不僅包括加油站場(chǎng)地，而且包括地上物，如辦公室、油罐、加油機(jī)等。在該種情形下，筆者認(rèn)為由出租方承擔(dān)改造油罐的義務(wù)更為合適。

根據(jù)《合同法》第216條規(guī)定，出租人應(yīng)當(dāng)保證租賃物符合使用用途，并承擔(dān)相應(yīng)的維修義務(wù)。如，在東阿縣成峰加油站、師承鋒租賃合同糾紛（案例六）的判決中，“……該文件要求對(duì)油罐進(jìn)行升級(jí)改造，現(xiàn)有油罐已不能使用，需重新定做油罐，提供正常的租賃物是出租方亦即二被告之義務(wù)，故升級(jí)油罐是被告之義務(wù)……”

在租賃物約定不明確時(shí)，應(yīng)由合同哪一方對(duì)租賃物承擔(dān)維修、改造等義務(wù)呢？在司法實(shí)踐中，法院對(duì)類似的案件做出了不同判決。

一是由承租人承擔(dān)改造義務(wù)。太原市大信石油有限公司與B公司租賃合同糾紛（案例二）中，法院認(rèn)為，政府下發(fā)相關(guān)改造文件為雙方當(dāng)事人合同簽訂以后產(chǎn)生的因政府因素的介入，B公司承租加油站系為賺取經(jīng)濟(jì)利益，地下油罐改造系為B公司責(zé)任。

A公司、河南省滎陽石油站租賃合同糾紛（案例一）中，法院認(rèn)為，根據(jù)相關(guān)部門的文件，A公司作為成品油的經(jīng)營企業(yè)，是改造油罐的行政相對(duì)人，負(fù)有改造的義務(wù)。

二是由出租人承擔(dān)改造義務(wù)。任大猛與程海螺租賃合同糾紛（案例三）中，法院認(rèn)為，租賃合同對(duì)加油站改造的約定不包括根據(jù)政府要求進(jìn)行的升級(jí)改造。雖然該判決書中并未明確改造油罐的義務(wù)方，但是可以從法院支持了承租方解除合同的訴求推定，法院認(rèn)為，出租方應(yīng)承擔(dān)改造的義務(wù)。

三是無明確義務(wù)方的情況。鞏義市城東石油有限公司、河南中悅石化有限公司租賃合同糾紛（案例五）中，法院按照公平原則，酌定中悅公司補(bǔ)償城東公司一定費(fèi)用，達(dá)到雙方利益均衡的狀態(tài)。

綜上，筆者認(rèn)為，為保障雙方的利益及避免紛爭(zhēng)，在簽訂加油站租賃合同時(shí)，建議在租賃合同內(nèi)對(duì)租賃物的范圍進(jìn)行明確約定，并約定由何方承擔(dān)保障租賃物的用途、改造、維修等相應(yīng)義務(wù)，包括但不限于政府要求進(jìn)行的升級(jí)改造，以免因約定不明而產(chǎn)生爭(zhēng)議糾紛。

焦點(diǎn)二，政府部門要求對(duì)加油站進(jìn)行改造升級(jí)是否屬于不可抗力。

《中華人民共和國合同法》第117條對(duì)不可抗力進(jìn)行了規(guī)定。筆者認(rèn)為，判斷政府部門要求對(duì)加油站進(jìn)行改造升級(jí)是否屬于不可抗力，需要判斷雙方是否對(duì)該情形不能預(yù)見、不能避免，并不能克服，且需要證明是否因該情形導(dǎo)致了不能履行合同。

在景泰縣榮欣商貿(mào)有限責(zé)任公司與C公司租賃合同糾紛（案例四）中，法院認(rèn)為，國家規(guī)定油罐升級(jí)改造屬政府常規(guī)安檢措施，并非合同約定的不可抗力之情形。

在東阿縣成峰加油站、師承鋒租賃合同糾紛（案例六）中，任大猛與程海螺租賃合同糾紛（案例三）中，法院認(rèn)為，政府部門要求對(duì)加油站進(jìn)行改造升級(jí)，是訂立協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、不能避免的，屬于不可抗力。

上述三個(gè)案件中，法院對(duì)類似情形做出了截然不同的認(rèn)定結(jié)果。筆者認(rèn)為，政府部門規(guī)定要求油罐改造升級(jí)是否屬于不可抗力的情形，需要具體情況具體分析。

第一，政府部門要求對(duì)油罐進(jìn)行改造，是合同雙方主體在簽訂合同時(shí)無法預(yù)見、不能避免、不能克服的。2015年，國務(wù)院發(fā)布《水污染防治行動(dòng)計(jì)劃》，要求加油站地下油罐應(yīng)于2017年底全部更新為雙層罐或完成防滲池設(shè)置，以防滲漏，減少環(huán)境污染。

筆者認(rèn)為，租賃關(guān)系雙方在簽訂合同時(shí)，無法預(yù)見政府部門會(huì)發(fā)布上述內(nèi)容的通知。上述發(fā)布行為屬于國家（政府）行為，如果由于國家行使立法、行政、司法等職能而致使債務(wù)不能履行以及損害的發(fā)生或擴(kuò)大，應(yīng)當(dāng)屬于不可抗力的事件。

第二，雙方因上述國家（政府）行為，改造義務(wù)責(zé)任方未按照規(guī)定對(duì)油罐進(jìn)行改造，致使合同雙方無法依照租賃合同的約定繼續(xù)履行合同，無法實(shí)現(xiàn)合同目的，具有因果關(guān)系。

綜上，筆者認(rèn)為，政府部門要求對(duì)加油站進(jìn)行改造升級(jí)符合上述兩點(diǎn)要求時(shí)，屬于不可抗力。

焦點(diǎn)三，合同一方當(dāng)事人是否可以依據(jù)對(duì)方未對(duì)油罐進(jìn)行改造提出單方解除合同。

《中華人民共和國合同法》規(guī)定了合同當(dāng)事人有法定解除權(quán)、約定解除權(quán)。第93條規(guī)定了合同約定解除，即當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同。第94條規(guī)定了合同的法定解除，在法定的情形下當(dāng)事人可以解除合同。因此，在符合法律規(guī)定的情況下，合同當(dāng)事人可以行使法定解除權(quán)和約定解除權(quán)提出單方解除合同。

其一，約定解除權(quán)。合同雙方經(jīng)過協(xié)商，達(dá)成一致的意思表示可以解除合同；當(dāng)事人也可以在合同中約定一方行使解除權(quán)的條件，待條件成就時(shí)單方解除合同。只要當(dāng)事人的約定不違背法律和社會(huì)公共道德，在法律上是有效的，且可以產(chǎn)生當(dāng)事人的預(yù)期效果。因此，如果合同當(dāng)事人就改造油罐的義務(wù)及解除合同的情況進(jìn)行了約定，當(dāng)解除合同條件成就時(shí)，合同當(dāng)事人可以依據(jù)約定行使約定解除權(quán)。

其二，法定解除權(quán)?！逗贤ā返?4條規(guī)定了法定解除權(quán)，其特點(diǎn)在于：由法律直接規(guī)定解除的條件，當(dāng)此種條件具備時(shí)當(dāng)事人可以解除合同，而無需經(jīng)過對(duì)方同意。

在鞏義市城東石油有限公司、河南中悅石化有限公司租賃合同糾紛（案例五）中，法院認(rèn)為，本案不存在合同的解除有約定情形、法定條件，只有約定情形出現(xiàn)或符合法定解除條件，合同才可以解除。

在東阿縣成峰加油站、師承鋒租賃合同糾紛（案例六）中，任大猛與程海螺租賃合同糾紛（案例三）中，法院認(rèn)為，本案合同在履行過程中因客觀情況發(fā)生了雙方在訂立合同時(shí)無法預(yù)見、非不可抗力造成的不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化，繼續(xù)履行將不能實(shí)現(xiàn)合同目的，合同予以解除。

在太原市大信石油有限公司與B公司租賃合同糾紛（案例二）中，法院認(rèn)定，地下油罐改造系為B公司責(zé)任，但其并未依據(jù)約定對(duì)地下油罐進(jìn)行按期改造，系違約行為，該行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，合同予以解除。

◇亮麗的外觀，常保才能常新。 供圖/視覺中國

綜上，是否可以解除合同應(yīng)當(dāng)根據(jù)《合同法》判斷當(dāng)事人是否具有約定解除權(quán)和法定解除權(quán)。在法定解除權(quán)中，無論油罐改造的義務(wù)在何方，若發(fā)生法定情形的合同一方均可以依據(jù)法定解除權(quán)提出解除合同。

租賃合同的維修義務(wù)

維修義務(wù)，是指租賃物毀損致不適合于約定的使用、收益的狀態(tài)時(shí)，出租人應(yīng)予修復(fù)的義務(wù)。在租賃關(guān)系中，維修對(duì)于出租人而言，既是一項(xiàng)權(quán)利也是一項(xiàng)義務(wù)。當(dāng)租賃物出現(xiàn)瑕疵時(shí)，出租人作為租賃物的權(quán)利人，有權(quán)對(duì)出現(xiàn)瑕疵的租賃物進(jìn)行維修，維護(hù)合法權(quán)益。同時(shí)，出租人有義務(wù)對(duì)其進(jìn)行恢復(fù)，否則將承擔(dān)不利的法律后果。根據(jù)我國《合同法》第220條規(guī)定，維修義務(wù)的承擔(dān)可以分為兩種情形：一是當(dāng)雙方簽訂租賃合同時(shí)，約定由承租人承擔(dān)維修義務(wù)，即可由承租人承擔(dān)；二是當(dāng)租賃合同未對(duì)維修義務(wù)進(jìn)行約定時(shí)，由出租人承擔(dān)該義務(wù)。

維修義務(wù)發(fā)生條件

具有必要性。必要性指如果租賃物不維修，就無法達(dá)到約定的用途狀態(tài)。鄭玉波教授認(rèn)為，租賃物的毀損或瑕疵除非可能導(dǎo)致依據(jù)租賃合同約定的使用收益達(dá)不到目的時(shí)，才有維修的必要性。這時(shí)，承租人可以要求出租人承擔(dān)維修義務(wù)。如果租賃物有輕微損壞，但并不影響承租人使用收益的，則不具有維修的必要性。

具有可能性。維修不能的情形，是指客觀上租賃物無法被維修的情況。比如，在技術(shù)上不可能被成功維修，或是雖然維修有一定的可能，但維修的經(jīng)濟(jì)花費(fèi)巨大，成本與效果無法匹配。在這些情況下，出租人無需承擔(dān)維修義務(wù)。

◇防滲改造關(guān)乎油站長久發(fā)展，服務(wù)再好也不能少。 供圖/劉 燕 眾誠連鎖

出租人維修義務(wù)排除

其一，當(dāng)事人的約定。根據(jù)私法自治的原則，在不違背公序良俗和強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，合同中雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)可自行約定。我國《合同法》第220條規(guī)定：“出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但當(dāng)事人另有約定的除外。”該條規(guī)定即是說，一般情況下，由出租人履行租賃物維修義務(wù)；如果雙方當(dāng)事人協(xié)商一致，可約定租賃物的維修義務(wù)由承租人負(fù)擔(dān)。

其二，承租人的過錯(cuò)。因承租人的過錯(cuò)導(dǎo)致租賃物毀損的，出租人是否仍應(yīng)當(dāng)承擔(dān)維修義務(wù)？

近日，《民法典》已通過表決，第713條規(guī)定：“因承租人的過錯(cuò)致使租賃物需要維修的，出租人不承擔(dān)前款規(guī)定的維修義務(wù)?！痹摋l規(guī)定表明，出租人無需為承租人的過錯(cuò)“買單”。因?yàn)槌凶馊藢?duì)租賃物負(fù)有注意義務(wù)。若承租人因其過錯(cuò)致租賃物毀損的，出租人有權(quán)要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。

其三，出租前承租人明知租賃物存在質(zhì)量缺陷。在訂立租賃合同時(shí)，承租人明知租賃物存在質(zhì)量缺陷，在出租人已經(jīng)做了相對(duì)應(yīng)的租金減免等優(yōu)惠措施處理后，因此質(zhì)量缺陷而需要承擔(dān)的維修義務(wù)應(yīng)由承租人承擔(dān)。

其四，承租人未按時(shí)繳納租金。當(dāng)承租人未按時(shí)繳納租金時(shí)，可視為承租人先違反了主給付義務(wù)，即支付租金。那么，相對(duì)應(yīng)的出租人可根據(jù)承租人的違約情形，完全或一定程度上拒絕履行租賃物的維修義務(wù)。此情形不構(gòu)成違約，承租人需承擔(dān)由此造成的收益損害。

不履行維修義務(wù)的規(guī)定

其一，不履行維修義務(wù)的特別規(guī)定?！逗贤ā返?21條對(duì)租賃物的維修進(jìn)行了規(guī)定。根據(jù)該條規(guī)定，承租人可以要求出租人在合理期限對(duì)租賃物進(jìn)行維修。若出租人超過期限未履行維修義務(wù)的，承租人可自行維修，并可請(qǐng)求出租人承擔(dān)維修費(fèi)用。

其二，不履行維修義務(wù)的一般規(guī)定。當(dāng)租賃物有維修必要時(shí)，出租人不維修或未完全維修是違約行為，其責(zé)任適用《合同法》總則中有關(guān)違約責(zé)任的一般規(guī)定。

損害賠償及解約。如出租人不履行維修義務(wù)導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)的，承租人可依據(jù)《合同法》第94條行使法定解除權(quán)。同時(shí)，承租人因出租人不履行維修義務(wù)造成損失的，承租人可依據(jù)《合同法》第107條、第113條的規(guī)定請(qǐng)求出租人承擔(dān)賠償責(zé)任。

后履行抗辯?！逗贤ā返?67條規(guī)定：“當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求?！?/p>

在租賃合同中，出租人的主給付義務(wù)提供符合約定的租賃物，承租人的主給付義務(wù)是支付租金。租賃物在租期內(nèi)出現(xiàn)瑕疵時(shí)，承租人可通知出租人修理。若出租人不履行修理義務(wù)，即構(gòu)成違約。因此，當(dāng)出租人未履行維修義務(wù)的，交付符合約定用途的租賃物前，承租人可依據(jù)具體情形來行使后履行抗辯權(quán)，即可相應(yīng)地減少或拒絕支付租金，其行為不構(gòu)成履行遲延。

承租人違反維修義務(wù)。若維修義務(wù)因雙方在租賃合同中做了特殊約定，約定由承租人來承擔(dān)維修義務(wù)時(shí)，承租人不履行的也構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

總之，在租賃合同中，租賃物的維修義務(wù)涉及不同的情況相對(duì)有不同的法律依據(jù)，權(quán)利人行使合法權(quán)利更需要理清其中的邏輯關(guān)系，充分保障自身的合法權(quán)益，以使其達(dá)到最大化。