鄭同軍

摘? 要：PPP項目運營中涉及的資金過于龐大，容易造成政府和社會資本合作過程中出現(xiàn)諸多風險，甚至因為保障制度不完善導(dǎo)致落地失敗。SPV公司在PPP項目運行過程中占據(jù)重要地位，因此通過PPP模式組織結(jié)構(gòu)模式變革，進一步確定政府和社會資本各自所承擔的責任與職能，有利于提高管理的效率。首先要了解清楚SPV公司與普通公司之間的差異，基礎(chǔ)設(shè)施PPP模式下SPV公司組織結(jié)構(gòu)的成立、特征和不足，根據(jù)SPV公司基本架構(gòu)，提出完善股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東會決議機制、董事會結(jié)構(gòu)及決議機制、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)及決議機制的對策。

關(guān)鍵詞：基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目? 項目實施階段? SPV公司? 組織結(jié)構(gòu)? 組織模式

中圖分類號：F272.9 ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A? ? ? ? ? ? 文章編號：1674-098X（2021）04（c）-0191-04

Research on the Organizational Structure Model of SPV Company in the Implementation Stage of Infrastructure PPP Project

ZHENG Tongjun

（Ya'an Economic Development Zone Planning， Construction and Housing Security Bureau， Ya'an， Sichuan Province， 625100? China）

Abstract： The fund involved in PPP project operation is too large， which is easy to cause many risks in the process of cooperation between the government and social capital， and even the failure of implementation due to the imperfect security system. SPV company plays an important role in the operation of PPP projects， so through the PPP mode of organizational structure mode change. Further defining the responsibilities and functions of the government and social capital is conducive to improving the efficiency of management. First of all， it is necessary to understand the differences between SPV companies and ordinary companies， the establishment， characteristics and shortcomings of SPV company's organizational structure under the PPP mode of infrastructure. According to the basic structure of SPV company， it is proposed to improve the equity structure and the resolution mechanism of shareholders' meeting， the structure and resolution mechanism of board of directors， and the structure and resolution mechanism of supervisory board.

Key Words： Infrastructure PPP project; Project implementation phase; SPV company; Organizational structure; Organization model

PPP項目全稱是建設(shè)項目采用公私合作項目（Public Private Partnership），該模式的提出是為了幫助政府解決在建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施時資金不足的問題，讓經(jīng)營和資金上具有一定優(yōu)勢的社會資本參與建設(shè)中，以此來提高公共服務(wù)供給的質(zhì)量和效率[1]?，F(xiàn)在PPP模式已經(jīng)被其他發(fā)達國家廣泛應(yīng)用在各個領(lǐng)域中，但是我國還處于發(fā)展中階段。2014年，財政部和國家發(fā)展改革委員會同時在全國范圍內(nèi)推進PPP項目模式，2017年開始規(guī)范化發(fā)展。在此期間，我國國務(wù)院針對PPP項目陸續(xù)發(fā)表了很多支持政策，建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目的PPP模式。2018年，財政部和國家發(fā)展改革委員會針對PPP項目投資熱潮中出現(xiàn)的問題開始全面檢查工作。2019年，我國PPP項目發(fā)展更加規(guī)范，使得項目和投資規(guī)模都在持續(xù)增加。各地區(qū)更加注意PPP項目在過程中的規(guī)范性，確保項目能實現(xiàn)雙方共同利益，提高項目風險管理，管理雙方合作關(guān)系。PPP項目投資市場在經(jīng)過2017—2018年這段時間的調(diào)整和管理后，變得更加理性，逐步在規(guī)范化發(fā)展中恢復(fù)[2]。

但是建設(shè)PPP項目需要過大規(guī)模的運營資金，我國PPP模式發(fā)展還不夠成熟，缺乏明確的規(guī)范規(guī)定，導(dǎo)致政府和社會資本合作中容易發(fā)生各種風險，并且因為保障制度不完善，很多PPP項目無法準確落地。作為PPP模式運營中的中心，SPV公司的作用在PPP項目建設(shè)過程中十分明顯。企業(yè)管理是SPV公司成立后的工作重點。SPV企業(yè)的組織模式能促使優(yōu)秀的PPP項目出現(xiàn)，通過改革PPP模式的組織結(jié)構(gòu)，平衡SPV公司中政府與社會資本各自的利益，是當前發(fā)展PPP項目的一個重要問題，應(yīng)當有針對性PPP項目實施階段SPV公司的組織結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，明確政府和社會資本各自的職能和責任，有利于提高管理PPP項目的效率。

1? SPV公司與普通公司的區(qū)別

1.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同

根據(jù)目前PPP項目建設(shè)規(guī)范，在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，SPV企業(yè)中政府所擁有的份額限制在50%以下，在經(jīng)營和運營方面沒有支配權(quán)，這是為了在一定程度上限制政府職能，避免政府對PPP項目進行過多的干預(yù)。而針對公司一方，規(guī)范沒有明確限制投資者的股份上限。

1.2 融資方式的不同

PPP項目融資方式相比于普通公司會比較單一，只能將SPV公司作為外部融資的唯一主體。SPV公司的融資模式具有兩個特殊性：第一，以SPV公司獨立實體形式參與融資，有利于項目資產(chǎn)被更好地打包，滿足項目的融資需求;第二，以SPV公司為中心參與融資，有利于更好地管理項目融資和控制風險。

1.3 參與主體的利益關(guān)系的不同

一般SPV公司的組成方式分為4種：一是社會資本作為主要出資者，政府占據(jù)部分股份，政府和社會資本共同作為主要出資者，但運營工作由社會資本負責;社會資本與政府指定的機構(gòu)共同作為主要出資者，共同管理PPP項目建設(shè)，以確保PPP項目的實施[3]。SPV公司組織結(jié)構(gòu)中政府所代表的公共利益，社會資本所代表的是以追求回報為目的的個人利益，因為兩者各自代表的利益不同，與一般企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、風險分擔、利益分配等方面相比也不一樣。

2? 基礎(chǔ)設(shè)施PPP模式下SPV公司組織結(jié)構(gòu)模式分析

2.1 SPV公司組織結(jié)構(gòu)成立

政府在基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目模式中是實施單位，主要負責項目前期的籌備工作，并與流程監(jiān)督進行期限交接。經(jīng)過政府授權(quán)后平臺企業(yè)作為投標人可以公開招標來選擇合適的社會資本[4]。公開招標上被選中的社會資本會與政府股東代表共同成立SPV公司，并簽訂PPP項目合同。項目公司在合作期間負責投融資、建設(shè)和運營維護等工作;在項目建設(shè)完成后，雙方合作結(jié)束，政府會從SPV公司那里接過已建設(shè)好的項目資產(chǎn)設(shè)施。其基本架構(gòu)如圖1所示。

2.2 SPV公司組織結(jié)構(gòu)模式的特征

一方面PPP項目可以減少政府初期投入的資金數(shù)量，引導(dǎo)社會資本來擴大投資規(guī)模;另一方面鼓勵社會資本對基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資熱情，充分利用私人企業(yè)的管理技術(shù)，在綜合管理系統(tǒng)中加入用戶反饋，達到統(tǒng)一管理。

（1）減輕政府承擔的風險，在PPP模式下，政府部門需要在項目開始前確定好自己的合作伙伴，分攤好風險。

（2）項目價值得以實現(xiàn)。盈利是社會資本參與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)并組建SPV公司的目的，所以為了獲得最大程度的增值，公司會加大投入力度。

（3）資源消耗數(shù)量減少。政府部門通過與社會資本合作組建SPV公司，可以借助公司的優(yōu)秀管理技術(shù)對人力、物力、財力等資源進行有效調(diào)配，減少消耗。

（4）服務(wù)質(zhì)量得到提高。政府部門與SPV公司之間互相配合，利用各自的優(yōu)勢有效配置資源，將最高品質(zhì)的產(chǎn)品和最舒適的服務(wù)提供給社會大眾。

2.3 SPV公司組織結(jié)構(gòu)模式存在的不足

政府在PPP項目實施過程中不會直接參與管理工作，而是負責監(jiān)督社會資本的管理運營工作，確保順利完成項目的移交。作為政府股東的政府出資方代表的是公共利益，因為要保護公共利益和公共安全容易過度介入股東和董事會的工作中[5]。政府方股東或委派董事在大多數(shù)SPV公司中都有“一票否決權(quán)”，結(jié)果在公司運營活動中政府方股東或委派董事掌握過多權(quán)力，阻礙了社會資本發(fā)揮主動性。另一方面，政府方股東或委派董事PPP項目實施過程中沒有決策事項的權(quán)力，實際上被公司章程賦予的決策能力得不到有效實施，大部分決策問題都需要政府職能部門共同作出決定，這對SPV公司的運營和管理效率會造成嚴重影響。

在基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目實施過程中，如果項目的完成時間較為緊急，但是大部分問題都需要政府介入進行調(diào)整和干預(yù)，例如管線鋪設(shè)時因為土地征用造成的設(shè)計變更可能會大幅度增加投資金額，政府部門需要重新調(diào)整預(yù)算和調(diào)查可行性;為了解決阻工和補償?shù)膯栴}，政府有必要充分介入項目實施管理工作中;在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)PPP項目中，一般大型國有壟斷企業(yè)占據(jù)優(yōu)勢地位，負責基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的項目公司往往處于弱勢，政府要從整體角度進行全面調(diào)整。因此，如何優(yōu)化SPV公司的管理模式，使得政府和社會資本之間形成良好的合作關(guān)系，在不會互相干涉的前提下發(fā)揮各自優(yōu)勢，才能更有效地提升工作效率、保證項目施工進度按計劃進行。

3? 基礎(chǔ)設(shè)施PPP模式下SPV公司組織結(jié)構(gòu)模式的完善

3.1 完善股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東會決議機制

一是優(yōu)化SPV公司的初始股權(quán)結(jié)構(gòu)，首先確定政府的出資比例，按照規(guī)定可分為3種投資類型，而《財政部PPP項目合同指南》[6]的規(guī)定社會資本掌握了SPV公司的控制權(quán)及管理權(quán)，政府根據(jù)自身的財政水平考慮是否出資及出資比例。項目實施階段中因為政府始終為二元身份，不論它是否參股SPV公司，都要加強政府的監(jiān)督管理和責任。其次明確社會資本的出資比例。社會資本必須以現(xiàn)金的方式投入除政府出資外的金額，由于PPP項目需要的建設(shè)資金規(guī)模比較大，即使只有總投資的20%，金額有時也能達到幾億元甚至幾十億元。因此，為了實現(xiàn)和確保SPV公司的正常運轉(zhuǎn)，有必要建設(shè)良好的專業(yè)投資者和金融投資者投資組合來統(tǒng)一雙方的利益。

二是完善股東會的決議機制。在設(shè)計SPV公司股東表決權(quán)時規(guī)定，一般事項批準需要半數(shù)以上具有表決權(quán)的股東表決通過;特別事項批準需要2/3以上具有表決權(quán)的股東表決通過;特別重大事項需要得到所有股東的同意才可批準通過。除了政府部門擁有涉及到公共利益的重大事項一票否決權(quán)外，基本都是按照以上提到的常規(guī)機制來進行決策，政策不能過度介入到公司運營中。

3.2 完善董事會結(jié)構(gòu)及決議機制

3.2.1 合理設(shè)計董事會結(jié)構(gòu)

根據(jù)《公司法》中的要求，同時是根據(jù)股東比例給各個股東分配相應(yīng)數(shù)量的席位。但SPV公司的參與方數(shù)量較多，為了保證各方利益，股東協(xié)議會針對董事會作出特別規(guī)定。政府出資無論是象征性還是實質(zhì)性，最好都不要在SPV公司占據(jù)過多席位，設(shè)置1/3席位即可。政府方除了使用重大事項一票否決權(quán)外，不能過度介入到公司的財務(wù)管理、收入分配等運營活動中[7]。但可以采取必要措施對公司運營進行監(jiān)管，例如SPV公司資金是否?？顚Ｓ茫玫诫p方聯(lián)合同意后被提名的財務(wù)人員才能夠列支，SPV公司在固定的時間內(nèi)將周報、月報、年報提交給指定的副經(jīng)理或副總監(jiān)，有利于監(jiān)管使專項資金的使用。

3.2.2 完善董事會的決議機制

相關(guān)事項通過的標準要根據(jù)公司董事的數(shù)量進行比例分配。同時針對項目的實際情況調(diào)整表決機制，比如重大事項需要得到全體董事的同意才可批準，或者在重大事項上政府方出資代表董事?lián)碛械囊黄狈駴Q權(quán)，但是該權(quán)力僅限于與公共利益或者公共安全相關(guān)的事項。通過建立不同的公司董事會表決機制，有利于政府更好的控制項目重大事項。

3.3 完善監(jiān)事會結(jié)構(gòu)及決議機制

一是合理設(shè)計監(jiān)事會結(jié)構(gòu)。政府有關(guān)部門有權(quán)對SPV公司運營活動進行監(jiān)管，PPP項目合同不僅要明確社會資本所承擔的義務(wù)，還應(yīng)該詳細規(guī)定如何保護政府的監(jiān)督權(quán)和介入權(quán)。規(guī)定政府在PPP項目實施階段中介入的條件、介入的時間、介入的行為，在一定程度上也能限制政府權(quán)力，以免過度介入而隨意修改PPP項目合同內(nèi)容。為方便政府機構(gòu)的監(jiān)管工作，在明確SPV的外部行政監(jiān)管框架時，應(yīng)充分完善內(nèi)部監(jiān)管機構(gòu)的管理結(jié)構(gòu)。從股東或職工代表中選出監(jiān)事會成員，將1/3的席位分配給政府方代表，其余分配給社會資本。

二是完善監(jiān)事會決議機制。如果沒有特別重大事項需要決策，監(jiān)事會可以采用席位超過1/2或2/3的標準進行事項決策。

4? 結(jié)語

政府通過基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目模式組建SPV公司有利于加強降低政府風險、實現(xiàn)項目價值、減少資源消耗、提供高質(zhì)服務(wù)。基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)過程中離不開政府方協(xié)調(diào)統(tǒng)籌，公司又處于弱勢地位，如果政府方過度介入到公司運營管理中，很有可能會影響公司的管理效率。因此，必須要優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)模式發(fā)揮各自優(yōu)勢的同時，又互不干擾。從SPV組織結(jié)構(gòu)模式來看，有必要對股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東會決議機制、董事會結(jié)構(gòu)及決議機制、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)及決議機制3個方面進行完善，增加政府部門參與的同時不影響SPV公司本身的運行，提升工作效率。

參考文獻

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