姚玲潔 董永琦 丘彥強
【摘要】選取2013 ~ 2018年間深交所上市公司接待基金公司實地調研的活動數據, 對基金公司實地調研與被調研上市公司違規(guī)行為的關系進行實證分析。 研究發(fā)現, 基金公司對上市公司開展實地調研活動能夠顯著抑制上市公司違規(guī)行為, 降低其違規(guī)傾向、違規(guī)次數及違規(guī)強度, 且調研次數越多, 違規(guī)行為越少。 該結論在控制內生性問題后依然穩(wěn)健。 進一步研究發(fā)現, 在信息披露程度較低、法制環(huán)境較差的公司中, 實地調研對違規(guī)行為的治理作用更顯著。
【關鍵詞】基金公司;實地調研;上市公司違規(guī);信息披露;法制環(huán)境
【中圖分類號】F832.39? ? ? 【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994(2021)16-0120-7
一、引言
在我國資本市場的發(fā)展歷程中, 機構投資者的發(fā)展壯大得到了國家政策的大力支持, 并被寄予“專業(yè)投資者”“市場穩(wěn)定器”的厚望。 機構投資者實地調研是其搜尋私有信息的重要手段[1] , 也是推動上市公司自愿性信息披露、提高上市公司質量的重要途徑。 目前已有一些學者對機構投資者整體的實地調研作用展開了分析[2-4] , 但是忽視了其異質性。 相比賣方機構常常給出的經過處理的信息, 作為買方機構的基金公司, 出于對收益率的考量, 會更注重從實地調研活動中獲取的原始信息[5] 。 目前的研究較少指出基金公司實地調研對上市公司究竟起到何種作用。 相比于實務界中廣泛且頻繁的基金公司實地調研, 學術界對此的研究有所欠缺。
接待基金公司實地調研是上市公司投資者關系管理的重要組成部分。 在我國資本市場中, 投資者關系管理作為一種保護投資者利益的制度, 由證監(jiān)會強制引入。 證監(jiān)會希望通過這種制度改進投資者關系, 以便更加及時、完整地傳遞公司信息, 提高上市公司控股股東實施損害中小投資者利益行為的成本, 以此對我國資本市場中時常發(fā)生的違規(guī)行為加以遏制[6] 。 盡管如此, 依然有大量上市公司知法犯法, 如天馬控股股東資金占用、高升控股隱瞞19項關聯交易、康美藥業(yè)財務造假等事件, 不僅嚴重損害了公司價值, 而且影響了投資者信心, 甚至加劇了資本市場動蕩。
作為買方機構的代表, 基金公司對上市公司開展實地調研活動是為了了解上市公司的真實經營情況, 尋找具有投資價值的公司或評估已投資公司的增值潛力, 出于對自身利益的追求, 基金公司具有對上市公司違規(guī)行為進行監(jiān)督的動機[7] 。 但是事實上, 基金公司對上市公司開展的實地調研活動能夠發(fā)揮對被調研上市公司違規(guī)行為的治理功能嗎? 若能起到相應作用, 在何種環(huán)境下該作用最強? 若不能, 主要原因是什么?
為回答上述問題, 本文結合前人的研究, 手動收集2013 ~ 2018年深交所互動易平臺上基金公司實地調研的相關數據, 深入研究基金公司實地調研對被調研上市公司違規(guī)行為的治理效果, 并采用上市公司所在城市的高鐵數量作為工具變量, 以解決內生性問題。 研究得出: ①基金公司對上市公司開展實地調研活動可以有效抑制上市公司違規(guī)行為, 具體來看, 實地調研顯著降低了上市公司違規(guī)傾向、違規(guī)次數及違規(guī)強度, 且調研次數越多, 違規(guī)行為越少; ②相比于信息披露程度較高的公司, 基金公司開展的實地調研活動對上市公司違規(guī)行為的抑制作用在信息披露程度較低的公司中更顯著; ③相比于法制環(huán)境較好的地區(qū), 基金公司開展實地調研活動對上市公司違規(guī)行為的抑制作用在法制環(huán)境較差的地區(qū)中更顯著。
本文在理論和實踐方面的貢獻可能有以下幾點: ①深化了機構投資者實地調研領域的研究。 目前的研究多數從機構投資者整體的角度考察實地調研的作用, 而本文以基金公司的實地調研活動作為切入點, 更詳細地展示了特定類型投資者實地調研的作用。 ②豐富了上市公司違規(guī)行為影響因素的研究。 目前的研究多從內部治理方面探究違規(guī)行為的影響因素, 外部治理方面只考慮了媒體監(jiān)督、外部審計等, 而沒有分析機構投資者具體行為的作用。 本文將實地調研活動作為切入點, 豐富了上市公司違規(guī)行為影響因素的研究。 ③展現了維護資本市場穩(wěn)定的新視角。 基金公司實地調研對上市公司違規(guī)行為具有治理效果, 能夠促進上市公司質量的提高, 從而維護資本市場的穩(wěn)定。
二、文獻綜述及研究假設
在三十年的發(fā)展歷程中, 我國資本市場經歷了從蹣跚學步到大步流星的飛躍, 但上市公司知法犯法的行為還是時常發(fā)生, 對資本市場的穩(wěn)健運行產生了危害。 根據深交所公布的信息, 目前我國上市公司受到違規(guī)處分的原因主要有以下幾種: 大股東違規(guī)占用資金; 隱瞞重大事項信息; 財務造假; 中介機構未勤勉盡責; 董監(jiān)高履職不盡責; 未履行業(yè)績補償承諾及增持承諾[8] 。 以上行為中, 公司內部的違規(guī)行為可以概括為信息披露違規(guī)和經營交易違規(guī)兩種[6] 。
當上市公司內部治理機制不夠健全時, 容易引發(fā)控股股東和管理層的代理問題。 上市公司的控股股東可以通過關聯交易、違規(guī)擔保、操縱股價、占用公司資產等“隧道行為”侵占中小股東的利益[6] , 即實施經營交易違規(guī)。 上市公司管理層在面臨較大的債務壓力、保盈壓力、保殼壓力[9] 的情況下, 可能會采取粉飾業(yè)績、不披露或延遲披露負面事項等手段, 即實施信息披露違規(guī), 以緩解公司的財務壓力[10,11] 或獲取較高的薪酬[12,13] 。 同時, 這類違規(guī)不僅降低了上市公司的信息透明度, 還充當了上市公司經營交易違規(guī)行為的“保護傘”, 使其難以被發(fā)現。 由此可見, 內部治理機制不健全是導致上市公司違規(guī)的根源, 且信息不透明掩蓋了上市公司的違規(guī)行為, 從而加劇了違規(guī)行為的產生。 目前已有許多學者探討了違規(guī)的內外部治理機制, 包括高管薪酬結構[14] 、董事會結構[15,16] 、股權結構[17,18] 、媒體監(jiān)督[19] 、外部審計等[20] , 也有一些文獻探討了機構投資者調研對被調研公司的外部治理效果。
在開展實地調研活動的過程中, 機構投資者不僅能實際觀察上市公司的生產研發(fā)設備, 明晰公司真實的運營狀況和戰(zhàn)略布局, 還能感受當地的經濟發(fā)展水平[3] 。 在此基礎上, 將調研所獲取的非公開信息通過投資者信息網絡或者交易網絡轉化為公開信息, 就可以推動被調研上市公司信息透明度的提升。 已有研究發(fā)現: 機構投資者對上市公司開展的實地調研活動可以提高上市公司信息披露質量[2] ; 相較于網絡會議等非實地調研形式, 實地調研更能推動上市公司信息披露質量的提升; 由券商和基金公司主導的實地調研效果更好[21] 。 更具體地來看: 機構投資者實地調研可以提高私有信息融入股價的速度, 提高股價同步性[4] ; 提高被調研公司管理層盈余預測和年報披露的及時性[22] ; 提高被調研公司會計信息的可比性[23] 等。
除了提高信息披露質量, 機構投資者實地調研活動還能夠有效約束管理層的行為, 起到外部監(jiān)督作用, 發(fā)揮治理功能。 上市公司通過與實地調研機構的溝通, 能夠領會投資者對本公司的需求和提議, 并在投資者“用腳投票”的壓力之下做出相應改進。 這種良好的溝通和互動可以產生監(jiān)督效果, 完善公司的治理機制, 約束管理層的機會主義行為[24] 。 此外, 若一家上市公司在某一年內被多次調研, 意味著其需要經常性地接受投資者監(jiān)督, 為避免由此帶來的負面影響, 公司的經營會自動趨于規(guī)范。 已有研究發(fā)現, 機構投資者實地調研顯著降低了企業(yè)盈余管理及報告微利的概率[25] ; 抑制了企業(yè)的盈余管理水平[26] ; 減少了企業(yè)的過度投資[27] ; 帶來了更高的高管薪酬業(yè)績敏感性和更低的薪酬粘性[28] ; 提升了被調研公司的創(chuàng)新水平等[29,30] 。
因此, 我們得出, 內部治理不完善和信息不透明共同推動了上市公司違規(guī)行為的發(fā)生, 而機構投資者實地調研恰好可以提升被調研公司的信息披露程度, 完善公司的內部治理, 并且基金公司主導的實地調研對以上二者的作用更大。 因此, 基金公司實地調研能夠從雙重渠道上有效抑制被調研公司的違規(guī)行為。 綜上, 我們提出如下假設:
H1: 基金公司實地調研能夠有效抑制上市公司的違規(guī)行為。
正如上文所述, 基金公司實地調研通過提高上市公司的信息披露水平, 增加違規(guī)行為被發(fā)現的概率, 從而發(fā)揮對上市公司違規(guī)行為的治理作用。 信息經濟學認為, 信息事件的影響與企業(yè)信息環(huán)境質量負相關。 因此, 我們推測上市公司本身的信息透明度會影響基金公司實地調研對違規(guī)行為的抑制作用。 當被調研上市公司本身的信息透明度不高時, 外界缺少對公司真實經營活動狀況的了解, 違規(guī)行為被發(fā)現的概率較低, 管理層和大股東可以享受違規(guī)行為帶來的較大收益并且只承擔違規(guī)稽查的較小風險, 因此違規(guī)現象可能比較嚴重, 違規(guī)治理的空間較大。 此時, 基金公司開展的實地調研活動對被調研上市公司違規(guī)行為的抑制功能可能更強。 當被調研上市公司本身的信息透明度較高時, 管理層和大股東的機會主義動機已經受到較多制約, 調研活動挖掘信息的邊際收益較低, 基金公司開展的實地調研活動對違規(guī)行為的治理作用比較有限。 據此, 我們提出如下假設:
H2: 相比信息透明度較高的上市公司, 基金公司實地調研對違規(guī)行為的抑制作用在信息透明度較低的公司中更顯著。
廣義上講, 上市公司違規(guī)行為是指上市公司違反法律、行政法規(guī)、地方法規(guī)、國家政策規(guī)定等股票發(fā)行與交易的各種規(guī)則、規(guī)范性文件的行為, 因此, 法制環(huán)境也是影響違規(guī)行為的關鍵變量。 根據Correia[31] 提出的關于公司違規(guī)成本與收益的模型, 違規(guī)成本(c)=違規(guī)被稽查的概率(p)×違規(guī)披露后的損失(F)。 在法制環(huán)境較好的地區(qū), 投資者保護程度更高, 針對各類違規(guī)行為的法律制度更加健全, 政府機構的監(jiān)管水平更高、監(jiān)管機制更加完善; 同時, 投資者對違規(guī)行為的關注度較高[32] , 尤其是金融機構對公司會計信息質量判斷的準確度更高, 更有可能在公司的相關違規(guī)行為被曝光之前就進行有效的識別[33] 。 這兩點都會導致上市公司違規(guī)后被發(fā)現的概率(p)提升。 另外, 在法制環(huán)境較好的地區(qū), 執(zhí)法機構的執(zhí)法力度更大, 企業(yè)違規(guī)后面臨的懲處更嚴格, 違規(guī)后的損失(F)更大。 這種情況下, 公司違規(guī)成本更高, 出于對成本收益的考量, 上市公司可能會較少地實施違規(guī)行為。 此時, 管理層的違規(guī)動機已經受到了較強的約束, 基金公司開展的實地調研活動對上市公司違規(guī)行為的治理作用有限。 而在法制環(huán)境較差的地區(qū), 相關法律制度不完善、投資者對上市公司違規(guī)行為的關注度低、執(zhí)法力度小, 公司違規(guī)后被稽查的概率低、實施違規(guī)行為的成本低, 上市公司違規(guī)現象可能更嚴峻, 違規(guī)的治理空間更大。 此時, 基金公司開展的實地調研活動對被調研上市公司違規(guī)行為的抑制作用就會更顯著。 據此, 我們提出如下假設:
H3: 相比法制環(huán)境較好的地區(qū), 基金公司實地調研對違規(guī)行為的抑制作用在法制環(huán)境較差的地區(qū)中更顯著。
三、研究設計
(一)樣本選取與數據來源
考慮到上交所還未強制上市公司披露接待實地調研活動的數據資料, 本文選取深交所上市公司為研究對象。 深交所對上市公司實地調研數據披露的強制性要求始于2012年底, 因此我們將2013 ~ 2018年深交所的上市公司作為研究對象。 這段時間涵蓋了牛市、熊市和震蕩市三種狀態(tài), 為研究結論的可推廣性提供了保障。 針對上述研究對象, 進一步剔除金融行業(yè)上市公司、上市不足一年或數據缺失的公司, 最終取得1342個樣本, 共8052個觀測值。
本文的基金公司實地調研活動數據通過深交所互動易平臺下的“投資者關系”欄目和Wind數據庫手動收集, 并剔除調研活動中的電話溝通、書面詢問、視頻會議等非實地調研活動, 以及上市公司接待投資者實地調研活動中沒有基金公司參與的活動; 上市公司的各項財務數據和上市公司違規(guī)數據均來自Wind數據庫; 上市公司總部所在地高鐵開通數量通過12306網站手動收集。 為避免極端值的影響, 對所有連續(xù)變量在1%的水平上進行了縮尾處理。
(二)變量與模型
在參考已有研究的基礎上[6] , 我們構建了如下面板回歸模型, 以分析基金公司實地調研對上市公司違規(guī)行為的治理效果。 為了解決潛在的內生性問題, 將自變量的取值滯后一期。 具體模型設定如下:
VIOi,t=β0+β1Fvisti,t-1+β2Controlsi,t-1+Year+Ind+εi,t-1
其中: VIOi,t是上市公司i在t年違規(guī)行為的度量; Fvisti,t-1是上市公司i在t-1年接待基金公司實地調研的度量; Controlsi,t-1代表若干控制變量, 包含資產規(guī)模(Lnsizei,t-1)、總資產收益率(Roai,t-1)、資產負債率(Leveli,t-1)、是否虧損(Lossi,t-1)、第一大股東持股比例(Top1i,t-1)、是否兩職合一(Duali,t-1)、和產權性質(Statei,t-1), 同時控制年份(Year)和行業(yè)(Ind)。 具體變量定義如下:
1. 上市公司違規(guī)行為。 本研究從三個方面衡量上市公司的違規(guī)行為: ①違規(guī)傾向(VIO_if), 上市公司在該年度有違規(guī)行為記為1, 否則為0; ②違規(guī)次數(VIO_num), 即上市公司在該年度內被發(fā)現違規(guī)的總次數; ③違規(guī)強度(VIO_str), 將上市公司受到的約見談話、出具警示函、公開譴責、公開批評及公開處罰五種強度依次遞增的處罰分別記為1 ~ 5, 以該年度內受到的最高強度處罰代表該年度的違規(guī)強度。
2. 基金公司實地調研。 本研究從兩個角度衡量基金公司實地調研: ①是否調研(Fvisit_if), 上市公司在該年度內接待過基金公司實地調研記為1, 否則為0; ②調研次數(Fvisit_num), 即上市公司在該年度內被基金公司實地調研的總次數。
3. 控制變量。 本研究參照權小鋒等[6] 的研究, 設計了若干個控制變量。 各變量的定義在表1中展示。
四、實證結果分析
(一)描述性統(tǒng)計
表2列示了樣本的描述性統(tǒng)計結果, 從中可以看出: ①Fvisit_if的均值為0.554, 中位數為1, 即每年有55.4%的上市公司都接待過基金公司的實地調研, 已經超過了一半, 說明基金公司實地調研覆蓋面較大, 已成為一個普遍現象; ②Fvisit_num的均值為2.049, 中位數為1, 最大值為33, 說明不同上市公司被調研的頻率差距很大, 有些公司在一個年度內受到多個基金公司的頻繁調研, 可以看出基金公司在選擇實地調研的對象時具有一定慣性; ③VIO_if的均值為0.097, 說明每年有近10%的上市公司被發(fā)現存在違規(guī)行為, 合規(guī)經營對于目前的資本市場來說還是一個重大問題; ④VIO_num、VIO_str的均值分別為0.137、0.301, 中位數都是0, 最大值分別為12、5, 這說明不同上市公司之間違規(guī)次數和違規(guī)強度的差異較大, 某些公司存在頻繁違規(guī)或違規(guī)強度高的情況, 需要引起各部門的重視。
(二)全樣本回歸分析
表3列示了模型(1)的回歸結果。 由于VIO_if是虛擬變量, 因此當VIO_if被作為因變量時, 采用面板Logit模型。 從回歸結果可以發(fā)現, 不論是將違規(guī)傾向(VIO_if)、違規(guī)次數(VIO_num)還是違規(guī)強度(VIO_str)作為被解釋變量, 是否調研(Fvisit_if)及調研次數(Fvisit_num)的系數都在1%的水平上顯著為負, 說明基金公司對上市公司開展的實地調研活動的確可以顯著抑制上市公司的違規(guī)行為, 驗證了H1。 Fvisit_if的三個回歸系數分別是-0.369、-0.052、-0.088, 說明相對于沒有受到基金公司實地調研的上市公司, 受到調研的上市公司違規(guī)傾向減少了36.9%, 違規(guī)次數減少了5.2%, 違規(guī)強度降低了8.8%。 Fvisit_num的三個回歸系數分別為-0.105、-0.008、
-0.016, 說明上市公司接待基金公司實地調研的頻率每增加一次, 其違規(guī)幾率減少10.5%, 違規(guī)次數減少0.8%, 違規(guī)強度降低1.6%。 此外, 我們還發(fā)現, 對于任一被解釋變量, Fvisit_if的系數都遠大于Fvisit_num的系數, 說明基金公司實地調研對上市公司違規(guī)行為的治理效果呈現出明顯的“首次效應”。
在控制變量方面, Loss的系數均顯著為正, 說明虧損的上市公司更有可能違規(guī), 這是因為虧損的上市公司面臨著巨大的業(yè)績壓力、保殼壓力, 實施粉飾報表甚至財務造假等違規(guī)行為的動機更強烈; State的系數均顯著為負, 說明非國有企業(yè)比國有企業(yè)更有可能違規(guī), 這可能是因為國有企業(yè)受政府的干預和支持較大, 面臨的市場競爭較小, 承擔的社會責任較大, 沒有民營企業(yè)面臨的巨大的業(yè)績壓力和利潤導向, 因此違規(guī)傾向較小; Top1的系數均顯著為負, 說明第一大股東持股比例越高的上市公司越傾向于違規(guī), 這可能是由于大股東持股越多, 其話語權越大, 實施違規(guī)的空間和能力越大, 違規(guī)的概率就越大。
(三)內生性問題分析
基金公司實地調研與公司違規(guī)行為之間可能存在著因果倒置的關系, 即基金公司可能更傾向于去違規(guī)行為少、經營更加規(guī)范的公司進行調研。 對于可能存在的內生性問題, 我們采用工具變量法進行處理。 上市公司是否被基金公司實地調研、被調研的次數必然受到上市公司所在地交通便利程度的影響, 因此我們選用上市公司所在地開通高鐵的數量作為工具變量。 高鐵數量是由人口規(guī)模、經濟實力、政府政策等因素決定的, 可視為外生變量。 采用工具變量法的回歸結果如表4所示。
由表4可以看出, 各個解釋變量的系數在采用工具變量的GMM回歸結果中還是顯著為負, 說明在控制內生性后, 基金公司實地調研對上市公司違規(guī)行為的治理功能依然存在。
(四)分組回歸分析:信息披露程度
本研究根據深交所公布的信息披露評級對樣本進行分組。 將評級A、B、C、D分別賦值為4、3、2、1, 然后求各公司信息披露水平的平均值, 將高于平均值的作為信息透明度較高的一組, 將低于平均值的作為信息透明度較低的一組, 分別對兩組樣本進行回歸, 得到的結果在表5中展示。 受篇幅所限, 沒有報告以Fvisit_num為解釋變量的結果。 不難發(fā)現, 在信息透明度較高的一組中, 以VIO_if、VIO_num、VIO_str中的任意一個為被解釋變量, Fvisit_if的系數都不顯著; 在信息透明度較低的一組中, 對于任一被解釋變量, Fvisit_if的系數都在5%的水平上顯著為負。 這說明, 基金公司實地調研對于被調研上市公司違規(guī)行為的抑制作用只存在于信息透明度較高的公司中, 驗證了H2。
(五)分組回歸分析:法制環(huán)境
我們按照法制環(huán)境對樣本進行分組。 《中國分省市場化指數報告(2016)》從五個方面對市場化的進展進行了討論, 其中一個方面是“市場中介組織的發(fā)育和法律制度環(huán)境”。 我們以其中的法律制度環(huán)境指數為標準衡量樣本所在地的法制環(huán)境, 將大于等于法律制度環(huán)境指數平均數的樣本作為法制環(huán)境較好的一組, 將低于平均數的樣本作為法制環(huán)境較差的一組, 分別對兩組樣本進行回歸, 得到的結果在表6中展示。 同樣受篇幅所限, 沒有報告以Fvisit_num為解釋變量的結果。 可以發(fā)現, 在法制環(huán)境較差的一組中, Fvisit_if的三個系數均在1%的水平上顯著為負; 而在法制環(huán)境較好的一組中, Fvisit_if的三個系數中, 只有以VIO_if為被解釋變量的系數在10%的水平上顯著為負, 其余兩個系數均不顯著; 從系數的絕對值來看, 法制環(huán)境較差的一組系數的絕對值均大于法制環(huán)境較好的一組。 這說明, 相比于法制環(huán)境較好的地區(qū), 基金公司實地調研對上市公司違規(guī)及違規(guī)強度的抑制作用在法制環(huán)境較差的地區(qū)中更顯著, 驗證了H3。
五、結論與啟示
高質量的上市公司是打造有韌性的資本市場的中堅力量。 完善上市公司內部治理機制, 加強上市公司外部監(jiān)督治理, 推動上市公司依法合規(guī)經營, 提升上市公司質量, 對資本市場穩(wěn)健運行而言至關重要。 作為資本市場的重要參與者和機構投資者的重要代表, 基金公司應當肩負起積極進行外部治理、提升上市公司質量的使命。 本研究以基金公司對上市公司開展的實地調研活動為切入口, 采用手動收集的深交所上市公司2013 ~ 2018年的相關數據, 深入分析了基金公司實地調研對被調研上市公司違規(guī)行為的治理效果。 經過實證檢驗發(fā)現: ①基金公司實地調研確實能夠在違規(guī)傾向、違規(guī)次數、違規(guī)強度三個方面抑制上市公司的違規(guī)行為, 且調研次數越多, 違規(guī)傾向、違規(guī)次數、違規(guī)強度均越低。 該結論在控制內生性后依然穩(wěn)健。 ②相比于信息披露程度較高的公司, 基金公司開展的實地調研活動對上市公司違規(guī)行為的抑制作用在信息披露程度較低的公司中更顯著。 ③相比于法制環(huán)境較好的地區(qū), 基金公司開展的實地調研活動對上市公司違規(guī)行為的抑制作用在法制環(huán)境較差的地區(qū)中更顯著。 本研究驗證了基金公司實地調研這一行為對于被調研公司在公司治理方面的價值效應, 肯定了基金公司實地調研的實際貢獻。
本研究的啟示是: ①對于監(jiān)管部門而言, 首先應出臺針對性的法規(guī), 促進實地調研活動朝著高效、有序的方向發(fā)展; 其次, 應規(guī)范披露實地調研活動中獲取的信息, 讓全體市場參與者能及時捕捉信息, 維護資本市場的穩(wěn)定運行; 最后, 應引導基金公司重點關注信息透明度較低、處于法制環(huán)境較差地區(qū)的上市公司, 以獲取更大的邊際效用。 ②對于上市公司而言, 應提高對接待基金公司實地調研活動的重視程度, 并派出專門工作人員積極配合基金公司的實地調研, 以降低自身的違規(guī)行為, 促進本公司的規(guī)范經營, 長遠來看這也有利于公司的高質量發(fā)展和信息透明度的提高, 從而在廣大投資者面前樹立良好形象。
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