作者簡介：李強（1977— ），男，漢族，湖北十堰人。主要研究方向：財務(wù)管理。

摘 要：在當前復(fù)雜多變，激烈競爭的市場環(huán)境下，作為市場經(jīng)濟主體的企業(yè)面對著諸多的挑戰(zhàn)，尤其是非上市的小型集團企業(yè)，一方面面臨著發(fā)展壯大的瓶頸，另一方面面對著市場資源爭奪的挑戰(zhàn)，往往力不從心。企業(yè)在面對這一生存和發(fā)展的問題時，往往采取企業(yè)間的并購重組是一種最佳的選擇方案，并購重組可以實現(xiàn)企業(yè)間的優(yōu)勢互補，實現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)，降低經(jīng)營成本，提高市場的競爭力，但是企業(yè)并購重組又是一項復(fù)雜而又專業(yè)性很強的系統(tǒng)工程。文章闡述了并購重組對企業(yè)發(fā)展的重大意義，分析了在并購重組過程中面臨的問題以及應(yīng)采取的對策，以助于逐一排除和弱化重組過程中的關(guān)鍵風(fēng)險節(jié)點，最終確保并購重組的順利完成。

關(guān)鍵詞：并購重組;集團企業(yè);關(guān)注事項

集團企業(yè)并購重組的主要內(nèi)容是在一個集團企業(yè)架構(gòu)下，企業(yè)為適應(yīng)市場的變化，在激烈的競爭之中謀求生存和發(fā)展，優(yōu)化企業(yè)內(nèi)外部資源，通過剝離不良的資產(chǎn)或債務(wù)，采取收購或兼并的方式進入新的領(lǐng)域，或是強強聯(lián)合，從而達到資源的最佳配置，提高企業(yè)整體的盈利能力。因此，企業(yè)并購重組在其發(fā)展壯大的過程中具有十分重要的意義。

一、集團企業(yè)并購重組的意義

集團企業(yè)并購重組是企業(yè)一項重大的經(jīng)營決策，其基本環(huán)節(jié)由市場調(diào)研確定重組戰(zhàn)略方案、意向性談判、項目盡職調(diào)、確定并購重組初步方案、項目立項審批、二次盡調(diào)、確定并購重組方案、報董事會審核、報股東會審批等環(huán)節(jié)構(gòu)成。

（一）對企業(yè)實現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展具有推動作用

在當前激烈的市場競爭環(huán)境下，企業(yè)的核心競爭力集中體現(xiàn)在于人才、技術(shù)、資源、成本等方面，誰具備了成本領(lǐng)先優(yōu)勢誰就具有了市場話語權(quán)，企業(yè)規(guī)?；l(fā)展可以有效的合理配置資源，有效降低生產(chǎn)成本，實現(xiàn)節(jié)約化生產(chǎn)。從企業(yè)發(fā)展的角度，企業(yè)并購重組是一個很好的選擇路徑，通過并購可以迅速的擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，人才、技術(shù)的集中共享，打破市場壁壘，避免建設(shè)發(fā)展周期，可以直接實現(xiàn)橫向一體化的強強聯(lián)合，實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的集中、增強規(guī)模化競爭力，增強企業(yè)的核心競爭力。

（二）對企業(yè)整合生產(chǎn)要素，優(yōu)化資源配置具有促進作用

當前復(fù)雜而又多變的市場環(huán)境中，企業(yè)的生產(chǎn)資源日益短缺，是生產(chǎn)要素市場爭奪的核心。這就造成企業(yè)對資源占有的排他性和資源經(jīng)營的長期性，再加上自然資源的不可再生性，致使資源緊張和短缺問題日益突出。這就要求企業(yè)通過并購重組的形式，充分利用社會上的存量資源，利用相關(guān)企業(yè)擁有的資源，提高資源的使用效率和產(chǎn)出效率，從而實現(xiàn)企業(yè)間的資源互補和優(yōu)化配置、達到資源共享，強強聯(lián)合。

（三）有利于引進戰(zhàn)略投資人，提高企業(yè)協(xié)同管理效益

企業(yè)在發(fā)展到一定的程度會出現(xiàn)經(jīng)營方面、管理方面、內(nèi)部治理方面、融資能力等方面有待進一步提高的瓶頸問題，有待于新鮮血液的輸入。通過戰(zhàn)略并購重組可以引入新的戰(zhàn)略投資人，會帶來新的理念、新的資源、新的管理方式、新的業(yè)務(wù)模式，這將會給企業(yè)注入新的發(fā)展動力。兩種原屬不同領(lǐng)域的企業(yè)文化、經(jīng)營業(yè)態(tài)、企業(yè)治理等方面的融合和交織，必然會導(dǎo)致企業(yè)在戰(zhàn)略協(xié)同、文化協(xié)同、業(yè)務(wù)協(xié)同、管理協(xié)同等方面產(chǎn)生1+1大于2的效果，有利于提高企業(yè)協(xié)同管理效益的發(fā)揮。

（四）有利于消化企業(yè)不良資產(chǎn)，提高企業(yè)的再融資能力

企業(yè)能夠在金融機構(gòu)融資是依托于其身良好的經(jīng)營業(yè)績和優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，如金融機構(gòu)的貸款融資業(yè)務(wù)主要考察的是企業(yè)的資產(chǎn)負責率、銷售利潤率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率以及資產(chǎn)的良好程度等幾項關(guān)鍵指標。而企業(yè)如何能在短期內(nèi)實現(xiàn)優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營業(yè)績指標，并購重組是一項有效的途徑。企業(yè)通過并購重組可以剝離掉不良資產(chǎn)，引進新的戰(zhàn)略投資人，可以有效的降低資產(chǎn)負責率等財務(wù)指標，優(yōu)化資產(chǎn)及股權(quán)結(jié)構(gòu)，輕裝上陣，將企業(yè)積極、優(yōu)質(zhì)、向上的一面展示給金融機構(gòu)，有利于提升企業(yè)再融資的能力。

二、并購重組過程中存在的主要問題

（一）前期盡調(diào)不翔實，信息失真造成決策失誤

企業(yè)并購重組的一般程序是前期盡調(diào)、上會立項、二次盡調(diào)，上報董事會決策，決策通過后報股東會批準。因此前期的盡職調(diào)查是非常重要的一個環(huán)節(jié)，是整個并購重組的敲門磚，盡調(diào)結(jié)果的優(yōu)劣和翔實程度直接關(guān)系到重組的成敗。前期盡調(diào)涉及到債權(quán)債務(wù)、資產(chǎn)狀況、法律糾紛、經(jīng)營業(yè)態(tài)、無形資產(chǎn)、勞動關(guān)系、知識產(chǎn)權(quán)利等方方面面，一般是由企業(yè)聘請的第三方專業(yè)的法律和審計機構(gòu)承擔。但是對于第三機構(gòu)的選擇、盡調(diào)路徑和方案的選擇將決定著盡調(diào)結(jié)果的詳盡程度和完整性，往往會存在重大的法律訴訟，潛在的法律糾紛，隱形的重大債務(wù)等方面的遺漏，會造成決策信息的失真。所以前期盡調(diào)工作是企業(yè)高層首要關(guān)注的重要方面。

與此同時前期盡調(diào)工作的開展需要一個強有力的組織保障系統(tǒng)，對于第三方機構(gòu)的選擇要有甄別能力，企業(yè)內(nèi)部要有一個日常決策領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，對于中介機構(gòu)的建議和盡調(diào)方案進行把關(guān)復(fù)核，防止盡調(diào)方案的片面性和遺漏，也可以在一定程度上防止出現(xiàn)第三方機構(gòu)方與交易方串通等舞弊行為的發(fā)生。

（二）并購價值評估方法采用不當，存在企業(yè)價值低估的風(fēng)險

企業(yè)并購重組的核心是交易雙方的估值和交易對價，而影響價值的確定因素之一就是評估方法的選擇。企業(yè)價值的評估方法通常有成本法、市場法、現(xiàn)金流量法三種主要的方法，成本法關(guān)注是企業(yè)歷史價值，市場法是關(guān)注企業(yè)的現(xiàn)在市場價值，而現(xiàn)金流量法則是重點關(guān)注企業(yè)未來的價值。評估方法選擇不當，直接會導(dǎo)致企業(yè)價值的高估或低估，將會影響到交易雙方談判的效果和周期，增加并購重組中不可控因素的發(fā)生，決策周期的延伸還會增加雙方的并購成本，甚至?xí)驗椴①弮r值和對價問題導(dǎo)致重組終止，并購重組的終止會導(dǎo)致前期的成本無法補償和收回，加大并購企業(yè)的成本支出。

（三）忽視并購中的稅收籌劃，導(dǎo)致重組稅賦成本較高

當期稅賦成本是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中無法回避的一個現(xiàn)實的成本項目，在企業(yè)產(chǎn)品和交易定價中起著重要的作用。企業(yè)并購重組涉及到增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅等幾個稅賦較高的稅種，并購重組中資產(chǎn)的交易和對價估值必然會產(chǎn)生溢價，資產(chǎn)價值的溢價意味著資產(chǎn)交易會產(chǎn)生利得，高附加值利得的產(chǎn)生必然會產(chǎn)生較高的稅賦成本。而企業(yè)高層在并購重組中往往一味的追求高估值、高對價，從而忽視了資產(chǎn)溢價帶來的稅賦成本。

稅賦成本存在臨界值的問題，在臨界值附近多增加1元的估值溢價，就會帶來幾倍的稅賦成本差異。并購重組中的稅收籌劃是一項重要的工作，往往容易被忽視，導(dǎo)致在最終辦理股權(quán)或是資產(chǎn)過戶時，因為巨額稅費導(dǎo)致并購終止，從而造成巨大的重組成本。

（四）并購重組決策周期較長，容易導(dǎo)致重組失敗

企業(yè)并購重組是一個漫長而細致的過程，并購交易的雙方都要經(jīng)歷盡調(diào)、立項、上會、報批等程序，一般集團企業(yè)理想的并購重組周期是在6至12個月期間內(nèi)。超過這一期間就會存在諸多變數(shù)，尤其是企業(yè)價值的評估數(shù)存在時效性的問題，一般評估報告的時效為一年，超過這一時效限止期，將又會進行第二次評價估值。二次評估會受到市場價格波動的影響，評估值會有一個波動幅度的確變化。這將直接導(dǎo)致并購估值的不確定性，估值的變化會影響到雙方的爭議，一般都會增加重組成本，影響到并購決策的時效性和成敗。

三、并購重組中應(yīng)采取的主要應(yīng)對措施

（一）制訂詳細嚴密的前期盡調(diào)方案，杜絕盡調(diào)的空白區(qū)

前期盡調(diào)是指對于并購重組項目從企業(yè)的法人治理場面、財務(wù)層面、業(yè)務(wù)層面、法律層面等各方面進行全面、細致的盡職性調(diào)查，取得第一手資料，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成調(diào)查報告。前期盡調(diào)是整個并購重組的起始點，往往體現(xiàn)著管理層的意圖和盡調(diào)的走向，起著關(guān)鍵性的作用，并購盡調(diào)上至企業(yè)文化下至企業(yè)的產(chǎn)品銷售售后服務(wù)，涉及到企業(yè)的方方面面，是一項復(fù)雜而又細致的工作，專業(yè)性極強。通常的作法是聘請第三方專業(yè)機構(gòu)來完成，由企業(yè)成立的并購小組牽頭，各職能部門及第三方機構(gòu)參與共同經(jīng)過多輪的論證和調(diào)研，最終確定盡調(diào)方案，避免盡調(diào)的死角，提高盡調(diào)報告的全面性、可用性。

同時，在盡職調(diào)查的過程中需要根據(jù)實際的調(diào)查情況，對盡調(diào)方案實施進度進行把控，定期組織召開盡調(diào)協(xié)調(diào)會，取聽盡調(diào)工作的進展和有待解決的問題，根據(jù)會議協(xié)調(diào)結(jié)果對方案進行修改和調(diào)整，在過程中消化重組雙方的爭議點，以提高重組的決策效率。

（二）強有力的組織體系保障是企業(yè)并購重組的重要支撐

企業(yè)并購重組是一個復(fù)雜細致的系統(tǒng)性工程，重組的過程充滿著各種風(fēng)險和變數(shù)，即使聘請了第三方機構(gòu)的介入，也需要防范機構(gòu)舞弊行為的發(fā)生，以防止被牽著鼻子走，償失主動權(quán)。因此在企業(yè)內(nèi)部需要一個強有力的組織體系保障，一般的操作方式是在企業(yè)內(nèi)部由總經(jīng)理牽頭，行政、財務(wù)、投融資、運營管理等職能部門負責人參加，成立并購工作領(lǐng)導(dǎo)小組，設(shè)立專門辦事協(xié)調(diào)機構(gòu)，并要單獨預(yù)算專門的并購經(jīng)費以及必要的后勤保障措施，確保并購重組的順利實施。

（三）采取合理的并購價值方法，體現(xiàn)企業(yè)的真實價值

并購交易價值和對價是雙方關(guān)注的焦點，是整個交易對價的核心和基礎(chǔ)，價值評估方法的選擇直接關(guān)系到交易價格的高低。因此目前通常的做法：一是加強事前的溝通，企業(yè)在前期應(yīng)加強與合并方的溝通和交流，摸清對方的心理價位，同時參照同行業(yè)的平均市場價格，確定一個參照價格;二是將成本法、收益法、現(xiàn)金流量法三種主要的價值評估方法同時運用，取三者的平均值作為一個基礎(chǔ)價值，在此基礎(chǔ)之上通過系數(shù)加成調(diào)整的方法最終確定出企業(yè)并購價值估值，以此作為交易對價的依據(jù)。其次除前述綜合平均法之外，采取最多估值方法的是現(xiàn)金流量法，該種方法的優(yōu)點是考慮了資金的時間價值和企業(yè)未來的成長價值，有利于不同規(guī)模企業(yè)之間的比較。

具體的價值估價方法的選擇，一般要根據(jù)企業(yè)自身的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、資產(chǎn)的陳新度、發(fā)展?jié)摿?、市場占有率等諸多方面進行考慮，選擇前應(yīng)與交易對手進行充分的溝通并就對所選擇的評估方法達成基本一致。然后在雙方基本認同的情況下開展評估工作，按照前述兩種通常的做法實施有效估值。

（四）制訂周密的并購方案，重點關(guān)注稅收籌劃措施

并購重組方案是企業(yè)并購重組的靈魂，在制定時要慎重對待，多聽取多方面人士和專家的意見，從自身出發(fā)結(jié)合交易對手的意圖，既要考慮股權(quán)交易架構(gòu)，企業(yè)并購估值，交易對價的支付方式，還要考慮實施的計劃和步驟、重點關(guān)注事項等，是一個詳盡而又周密的計劃。

同時應(yīng)重點關(guān)注并購估值、法律風(fēng)險，稅費成本等幾個關(guān)鍵重要領(lǐng)域，尤其是要考慮到資產(chǎn)的溢價所生產(chǎn)資產(chǎn)利得。較高的資產(chǎn)利得會產(chǎn)生較高的稅賦成本，所以在方案的設(shè)計時應(yīng)著重關(guān)注稅收籌劃的方案。具體的應(yīng)對策略就是在充分分析交易雙方的現(xiàn)狀和預(yù)期并購估值和交易對價的基礎(chǔ)上，建立價值估值稅賦成本的數(shù)學(xué)模型，結(jié)合模擬出來的數(shù)據(jù)代入到增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅等主要的稅種計算中去，最終得出擬交納稅款的金額，通過演算的稅費金額倒推雙方可接受的價格底線。

并購重組稅收籌劃的重點是稅費的臨界值，具體操作是根據(jù)交易對價，關(guān)注應(yīng)繳納稅款的臨界點測算稅賦成本，根據(jù)數(shù)據(jù)模型進行測算不同估值所產(chǎn)生的稅費，然后進行對比和調(diào)整，以達到一個適當?shù)亩愘x成本值。這樣品既能滿足于交易價格的確定，又能盡最大限度的降低稅賦成本。

（五）加強并購重組事前溝通，事中協(xié)調(diào)，提高決策效率

企業(yè)并購是一個交易雙方價值觀、經(jīng)營理念、交易對價等方面再統(tǒng)一的過程，是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，往往會因為一個小的風(fēng)險點或是價格估值等問題浪費很長的時間，產(chǎn)生嚴重的內(nèi)耗，這將嚴重影響到重組的周期性。造成項目重組的停滯，陷入無盡談判和會議之中。實際工作中通常的做法一是建立正常用的溝通機構(gòu)和協(xié)調(diào)機構(gòu)，定期組織召開并購重組業(yè)務(wù)專題會議，把爭議解決在初始階段，業(yè)務(wù)層面消化掉;二是加強雙方高層的溝通和談判，抓大放小，求同存異，在企業(yè)高層層面達成一致共識;三是注重前期基礎(chǔ)性工作及方案的制定，事中實施過程中的把控，盡量將有爭議的問題消化在基層和中段;四是注意在并購重組過程中爭議解決的執(zhí)行，對于確定的已解決爭議應(yīng)一事一項簽訂書面協(xié)議，達成共識的部分應(yīng)出具會議紀要或備忘錄，以防止爭議事項日后重提影響到并購的進程和決策的效率。最后通過事前、事中周密詳盡的安排和實施，過程的把控和風(fēng)險點的化解，為雙方高層決策奠定良好基礎(chǔ)，提高決策的效率。

四、結(jié)語

在當前國內(nèi)外復(fù)雜多變的市場環(huán)境之下，企業(yè)面臨著生存和發(fā)展的挑戰(zhàn)，非上市小型集團企業(yè)要實現(xiàn)多元化發(fā)展、規(guī)模化發(fā)展、集約化發(fā)展，企業(yè)間的并購重組是必經(jīng)之路。雖然企業(yè)并購重組過程中存在著許多突出的關(guān)鍵性風(fēng)險控制問題，但是并購重組的優(yōu)勢非常明顯，能夠使企業(yè)在短期內(nèi)迅速整合資源，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資源配置，實現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)，有利于擴大市場占有率，提高企業(yè)盈利能力和核心競爭力。因此，集團企業(yè)應(yīng)積極的探索并購重組發(fā)展之路，充分依托現(xiàn)有的政策優(yōu)勢、企業(yè)內(nèi)外部人才及資源優(yōu)勢，利用好第三方專業(yè)機構(gòu)優(yōu)勢，，謹慎操作走出一條適合于自身的并購重組發(fā)展之路！

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