張俊鳴

月薪一萬卻連帶賠償數(shù)億，“康美案”中五位獨(dú)立董事吃到的天價(jià)“連帶賠償”令人咋舌，除了反映新證券法之下切實(shí)保護(hù)投資者利益的法律尊嚴(yán)之外，也完全顛覆了以往社會(huì)大眾對(duì)上市公司獨(dú)立董事“躺贏”的傳統(tǒng)印象。雖然這些獨(dú)董財(cái)力有限，未必能夠完全落實(shí)天價(jià)罰單，但“罰到破產(chǎn)”足以產(chǎn)生強(qiáng)大的震懾力，簡(jiǎn)單簽字投贊成票扮演“花瓶”的獨(dú)董將面臨越來越大的法律風(fēng)險(xiǎn)。在“康美案”天價(jià)罰單問世之后，上市公司獨(dú)董請(qǐng)辭數(shù)量明顯上升，雖然并非每家公司都存在財(cái)務(wù)方面的瑕疵，但確實(shí)會(huì)在一定程度上帶給市場(chǎng)類似的聯(lián)想。筆者認(rèn)為，在新法重罰落到實(shí)處之后，獨(dú)董面對(duì)上市公司財(cái)報(bào)將更加謹(jǐn)慎，獨(dú)董的動(dòng)向可能將成為一些公司股價(jià)爆雷的誘因。而這一趨勢(shì)，有望成為歲末年初市場(chǎng)風(fēng)格轉(zhuǎn)換的契機(jī)，對(duì)于一些估值較低、基金低配、業(yè)績(jī)風(fēng)險(xiǎn)低的“三低”大盤股，存在價(jià)值重估的機(jī)會(huì)。

刮骨療毒，天價(jià)罰單讓“毒董”走開

獨(dú)立董事制度在A 股實(shí)施多年，原本被賦予保護(hù)眾多對(duì)上市公司話語權(quán)有限的中小投資者的重責(zé)大任，但在實(shí)際運(yùn)作中卻大多被視為裝點(diǎn)門面的“花瓶”。雖然有部分獨(dú)董發(fā)揮專業(yè)、拿出勇氣對(duì)上市公司議案表達(dá)不同意見，但毋庸諱言，過去大多數(shù)獨(dú)董的表現(xiàn)和監(jiān)管層、投資者的期待有相當(dāng)程度的落差。雖然獨(dú)董大多具有專業(yè)知識(shí)，但畢竟收入薪酬來自上市公司，如果不想被請(qǐng)走，大多只能“睜一眼、閉一眼”，這也是人性趨利的本性使然。

以往對(duì)獨(dú)董未能勤勉盡責(zé)、未能維護(hù)投資者利益的行為，也有相應(yīng)的懲戒措施，此次“康美案”中的五位獨(dú)董，數(shù)年前就已經(jīng)各自領(lǐng)到數(shù)十萬元不等的罰單，將其以往任職所得基本繳回;而早在2001年，就有獨(dú)董在“鄭百文造假”事件中領(lǐng)到10萬元罰單，這位獨(dú)董還因?yàn)闆]有領(lǐng)取薪水、未參與公司經(jīng)營(yíng)為由將證監(jiān)會(huì)告上法院。20年來，領(lǐng)到罰單的獨(dú)董不在少數(shù)，但在防堵上市公司造假方面依然很難發(fā)揮有效作用。根本原因在于，因?yàn)榫砣朐旒亠L(fēng)波被罰款的概率很小，即使有了罰款，金額也比較有限，獨(dú)董成為“性價(jià)比”高的職業(yè)，甚至在某種程度上成為和造假者狼狽為奸的“ 毒董”。

不管是“花瓶”還是“毒董”，偏離自身角色的獨(dú)董，注定要通過法律手段進(jìn)行刮骨療毒。作為新證券法實(shí)施后的全國(guó)首例證券集體訴訟案，“康美案”對(duì)五位獨(dú)董開出的天價(jià)罰單，不僅對(duì)相關(guān)涉案人員是慘痛的教訓(xùn)，更對(duì)其他公司的獨(dú)董產(chǎn)生強(qiáng)大的震懾效應(yīng)。可以預(yù)見的是，未來獨(dú)董獨(dú)立判斷、仔細(xì)審視上市公司議案將成為主流，在A股市場(chǎng)的制度建設(shè)過程中將發(fā)揮不可低估的長(zhǎng)期影響。

獨(dú)董動(dòng)向?qū)⒊缮鲜泄撅L(fēng)向標(biāo)

事實(shí)上，獨(dú)董也不是想當(dāng)就能當(dāng)，必須具有相關(guān)專業(yè)知識(shí)的人士才能出任，在目前A 股上市公司中，來自高校和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)人士就占了極高的比重。而且，法規(guī)還限定每人同時(shí)擔(dān)任獨(dú)董的公司不能超過五家，在一定程度上避免了獨(dú)董因?yàn)闀r(shí)間精力有限導(dǎo)致無法仔細(xì)了解公司議案的情況。因此，在獨(dú)董制度被法律“矯正”之后，必然會(huì)有一波獨(dú)董“洗牌”出現(xiàn)，一些對(duì)上市公司“沒底”或分身乏術(shù)、無法充分履行職責(zé)的獨(dú)董，必然會(huì)選擇“用腳投票”、請(qǐng)辭走人。近期的“獨(dú)董請(qǐng)辭潮”雖然只是開始，卻難以輕言結(jié)束。

將近期出現(xiàn)獨(dú)董請(qǐng)辭的公司和“造假”畫上等號(hào)，這種“一刀切”的方法并不公平，畢竟每位獨(dú)董請(qǐng)辭的真實(shí)原因并不相同，并不一定是因?yàn)榘l(fā)現(xiàn)公司造假急于脫身。即使有嫌疑，也需要更多有力的證據(jù)來證實(shí)。但如果從審慎投資的角度出發(fā)，普通投資者因?yàn)楦鞣N原因無法準(zhǔn)確把握公司基本面的全貌，持有相關(guān)公司股票因此更謹(jǐn)慎，也是無可厚非的投資行為。除了請(qǐng)辭走人之外，未來獨(dú)董針對(duì)上市公司議案的表態(tài)，也將成為重要的“風(fēng)向標(biāo)”，特別是獨(dú)董投下反對(duì)票或棄權(quán)票的議案，將成為投資者觀察上市公司經(jīng)營(yíng)的重要窗口。今年以來，已經(jīng)有一些獨(dú)董對(duì)議案表達(dá)不同觀點(diǎn)，未來這種情況只會(huì)多、不會(huì)少，“既獨(dú)立又懂事”的獨(dú)董有望逐漸成為A股公司的主流。

安全第一：年末大盤股崛起的契機(jī)

筆者相信，這波由“康美案”天價(jià)罰單引發(fā)的獨(dú)董“請(qǐng)辭潮”“洗牌潮”在改變A 股長(zhǎng)期生態(tài)、正本清源方面發(fā)揮巨大的正面作用，但同時(shí)也不可避免對(duì)一些經(jīng)營(yíng)有問題甚至造假的公司形成較大的沖擊。特別是在目前注冊(cè)制持續(xù)穩(wěn)步推進(jìn)的情況下，上市公司數(shù)量不斷增加，資金集中在少數(shù)優(yōu)質(zhì)公司將是不可避免的大趨勢(shì)。因此，對(duì)于未來年報(bào)可能的爆雷風(fēng)險(xiǎn)，部分資金尤其是機(jī)構(gòu)資金選擇“ 安全第一”，增加對(duì)獨(dú)董請(qǐng)辭概率小的大盤藍(lán)籌股配置，這種可能性正在提高。

在年末風(fēng)格轉(zhuǎn)換的契機(jī)中，銀行股具備確定性較高的配置價(jià)值。從三季報(bào)的情況來看，銀行股的整體經(jīng)營(yíng)情況持續(xù)好轉(zhuǎn)，估值進(jìn)一步走低，同時(shí)公募基金的配置比例維持在較低水平。根據(jù)興業(yè)證券的研報(bào)統(tǒng)計(jì)，主動(dòng)型基金對(duì)銀行股的配置比例，相對(duì)其行業(yè)在A 股總市值的低配比例接近8%，為所有行業(yè)第一。無論是從估值、機(jī)構(gòu)配置以及獨(dú)董請(qǐng)辭影響來看，銀行尤其是大市值銀行都具備在年末被機(jī)構(gòu)“補(bǔ)庫存”的動(dòng)力。

附圖中證銀行指數(shù)月線圖，近年來常上演“歲末行情”

歷史上，銀行股曾經(jīng)出現(xiàn)多次在歲末年終領(lǐng)漲大盤的走勢(shì)，比如2012-2013年、2014-2015年、2017-2018年、2020-2021年等，中證銀行指數(shù)近年來出現(xiàn)四次年末走強(qiáng)的行情，存在較強(qiáng)的季節(jié)效應(yīng)。近期，就有上市公司大手筆建倉銀行股的動(dòng)作出現(xiàn)，一次性豪擲數(shù)億元快速建倉，也在一定程度上凸顯了銀行股的長(zhǎng)線投資價(jià)值。（本文提及個(gè)股僅做舉例分析，不做投資建議。）