董 鑫

(中國人民銀行 天津分行，天津 300040)

一、引言

近年來,隨著全球金融行業(yè)的迅速發(fā)展，金融市場競爭日趨激烈，在此過程中一些銀行業(yè)金融機構經營問題逐漸顯現(xiàn)，面臨市場退出風險。從央行發(fā)布的《中國金融穩(wěn)定報告(2020)》看，在央行按季對4 400余家銀行業(yè)金融機構開展“央行金融機構評級”中，有545家金融機構被列為高風險機構，占比超過12%，而且主要集中于農村商業(yè)銀行、農村信用社、農村合作銀行等地方性中小銀行[1]。在國內經濟下行壓力加大、監(jiān)管逐步趨嚴的背景下，目前部分經營理念激進、風險偏好過高、公司治理薄弱的中小銀行，出現(xiàn)嚴重信用風險和資不抵債等問題，風險事件陸續(xù)暴露，引發(fā)監(jiān)管部門和社會公眾廣泛關注。歷次金融危機的經驗表明，中小銀行的脆弱性位居金融行業(yè)首位，一旦經營失敗會直接損害債權人、存款人和投資者的利益，對金融體系的破壞力遠高于證券、保險等金融機構，甚至影響經濟金融與社會穩(wěn)定，而及時有效處置銀行風險是防范系統(tǒng)性金融風險的重要抓手。

金融與風險形影相隨，對金融風險處置不僅是攻堅戰(zhàn)，也是持久戰(zhàn)。從實踐情況看，構建“有進有出”的銀行風險處置機制一直是我國金融改革的主要目標之一。2015年出臺的《存款保險條例》，打破過去通過國家信用對存款進行隱性保障的模式。2017年召開的第五次全國金融工作會議，要求推動問題金融機構有序退出。2019年設立存款保險基金管理公司，市場化、法治化風險處置機制不斷完善。在理論研究上，上海銀監(jiān)局法律事務處課題組對我國商業(yè)銀行風險處置的立法動態(tài)與實踐情況進行了分析，從接管程序、行政和司法權力配置等方面提出政策建議[2]。劉向民認為，需要建立一個既立足國情又符合國際標準的金融機構處置機制，明確處置部門并賦予其一整套有效管用的處置工具[3]。吳晉科探討了運用存款保險機制處置金融機構個案風險的問題，建議明確風險處置的觸發(fā)機制、構建激勵相容的市場化處置機制[4]。陳游通過對包商銀行事件的思考，建議盡快在金融供給側改革框架內設計我國中小銀行風險處置機制[5]?？偟膩砜?，上述研究進一步深化了對商業(yè)銀行風險處置的監(jiān)管理論，各方在風險處置中發(fā)揮存款保險作用已基本形成共識，但是目前仍面臨著商業(yè)銀行風險成因復雜、風險處置實踐經驗不足等現(xiàn)實問題，理論研究主要集中在分析概念、處置模式等方面，而且涉及具體風險處置時鮮有對各種處置路徑的系統(tǒng)分析。

因此，本文深入分析了國內現(xiàn)有的風險處置方式及存在的現(xiàn)實困境，梳理了美國、英國和日本等國家對高風險銀行的處置機制和實踐經驗，同時將發(fā)達國家常用的風險處置路徑與我國現(xiàn)有的制度與約束條件相結合，對健全中小銀行風險處置路徑、完善存款保險風險處置作用、防范化解和妥善應對中小銀行風險提出了相關建議。

二、我國中小銀行風險處置的實踐

(一)以“收購承接”方式處置包商銀行風險

由于大股東“明天系”違法挪用資金，并長期占用無法歸還，包商銀行出現(xiàn)嚴重的信用危機，被接管前，實際處于資不抵債的困境，幾次市場化重組均未成功，觸發(fā)了法定接管條件。2019年5月，包商銀行被依法接管。另外，包商銀行的數(shù)百家同業(yè)交易對手中，超過60%為中小型金融機構。根據包商銀行的風險狀況，由存款保險基金提供部分資金，用于支持新設立的蒙商銀行，與徽商銀行共同收購承接包商銀行的資產負債。在風險處置的過程中，最大限度保障了存款人的合法權益，維護了金融市場穩(wěn)定，同時也堅持市場化原則，逐步打破了剛性對付和金融牌照信仰、規(guī)模信仰，推進了金融市場風險定價，在穩(wěn)定市場秩序、完善制度建設方面具有重大意義。

(二)以“地方政府注資+重組”方式處置恒豐銀行風險

恒豐銀行是山東省唯一的全國性股份制商業(yè)銀行，對山東省經濟金融和社會發(fā)展具有重要意義。但近年來，恒豐銀行內部治理混亂，多位高管由于違法違紀問題被調查，經營風險暴露，逐漸出現(xiàn)流動性危機。山東省政府積極履行屬地風險處置責任，遵循市場化和法制化原則，制定了地方政府注資與引入戰(zhàn)略投資者進行重組相結合的處置方案。嚴肅問責違法違紀的管理人員，要求老股東履行吸損職責，引入中央匯金等戰(zhàn)略投資者，完善公司治理結構，恒豐銀行逐步走出困境。截至2019年底，恒豐銀行實現(xiàn)了不良資產剝離與股改建賬，引入戰(zhàn)略投資資金1 000億元，資本充足率等核心監(jiān)管指標已符合監(jiān)管要求。

(三)以“央行牽頭在線修復”方式處置錦州銀行風險

錦州銀行的風險主要為股權分散、內部人控制、同業(yè)關聯(lián)度高、不良資產規(guī)模大。2019年5月，發(fā)生了嚴重的同業(yè)擠兌。為使其重回正常經營軌道，央行牽頭引入戰(zhàn)略投資者對其提供增信，化解“擠兌”風險，同時增強了市場對中小銀行穩(wěn)健經營的信心，截斷了風險傳染路徑。成方匯達公司以450億元的價格收購錦州銀行賬面原值約為1 500億元的不良資產，并與遼寧省國資平臺共同出資，以121億元的價格認購錦州銀行新發(fā)行股份62億股。在財務重組過程中，各方嚴格履行職責，不良資產清收工作有序開展。據2019年年報期后事項反映，財務重組完成之后，不良資本率大幅降低，資本充足率水平得到了極大的緩解。目前錦州銀行已順利完成了改革重組工作，迅速修復了經營能力，風險被妥善化解，未對金融系統(tǒng)產生嚴重沖擊。

三、我國中小銀行風險處置面臨的困境

(一)風險處置系統(tǒng)化規(guī)劃和頂層設計不足

一是法律層面缺乏清晰明確的制度安排。目前，我國關于中小銀行風險處置方面的法律條款，分散于《中國人民銀行法》《商業(yè)銀行法》《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等法律中，且多是原則性的規(guī)定。比如，雖然授權監(jiān)管機構以接管、重組和撤銷等形式對金融機構進行風險處置，但卻未明確具體的處置規(guī)則與流程。二是存款保險機構的法律地位有待進一步明確。2019年央行成立存款保險基金管理有限責任公司，自此存款保險基金作為獨立法人機構運營，但從實踐情況看，仍難以滿足其承擔接管或清算金融機構職能的條件，一定程度上阻礙了存款保險機構轉變?yōu)閷I(yè)處置機構的進程。三是信息共享機制不完善。風險監(jiān)測和評估措施力度較弱，限制了存款保險制度在處置金融風險中的作用和效果。四是對高風險銀行的救助邊界不夠清晰。雖然央行承擔著“最后貸款人”的法定職責，但對高風險銀行的救助邊界尚未界定，進而引發(fā)金融機構道德風險。

(二)市場退出機制不夠健全

一是中小銀行資產處置困難。根據我國現(xiàn)行的相關法律，銀行債權僅限于轉讓給存款類金融機構，導致社會投資者無法參與到中小銀行不良資產交易。此外，我國目前尚無銀行債權交易市場，資本市場在銀行債務處置中的作用較為有限。二是分散化債權處置模式存在缺陷。目前，我國中小銀行風險處置主要由清算機構和中介機構實施，多采取債權債務打包接收或整體托管的處置方式，并未實現(xiàn)不良債權的剝離，原出資人并未足額承擔應有損失。同時，這種分散化的處置方式專業(yè)性不足，處置效率偏低。三是地方政府職責界定不明確。我國賦予地方政府一定的風險處置權限，但尚未形成法定的規(guī)范程序，導致同一類型的個案處置結果各異，無法形成穩(wěn)定預期，難以及時遏制風險發(fā)生時的市場恐慌情緒。此外，地方政府參與處置的介入時間和方式均尚未明確，同金融監(jiān)管部門之間的職責劃定不清晰，協(xié)調成本較高，難以實現(xiàn)對高風險中小銀行的快速處置。

(三)風險處置啟動標準尚未明確

回顧三家中小銀行的風險處置，基本是在問題嚴重到無法妥善解決時才被迫啟動退市程序，相關法律法規(guī)中對于高風險銀行市場退出的界定多為定性描述。在實際操作中，往往是由于銀行從事違法經營或風險嚴重影響自身穩(wěn)健經營，可能導致存款人及投資者合法利益受到損失或危害社會公共利益等情況發(fā)生，銀保監(jiān)會才啟動市場退出程序，缺乏明確具體的操作指南和可量化的啟動標準，很容易錯過風險的最佳處置時機。盡管《存款保險條例》中提出了事前預警機制，但操作規(guī)則不夠具體，內容仍需進一步細化。

四、中小銀行風險處置的國際經驗

(一)美國主要做法及特點

1.增強風險預警識別能力

兩次銀行業(yè)危機中，聯(lián)邦存款保險公司最主要的職責并不是處置風險，而是識別風險。建立了對中小型銀行資產擴張風險的識別機制，尤其關注房地產類貸款的風險問題，通過自動化處理銀行報送數(shù)據，彈性分配現(xiàn)場檢查資源。事實上，基于中小型商業(yè)銀行微觀經營數(shù)據的風險識別預警自動化處理系統(tǒng)是聯(lián)邦存款保險公司進行現(xiàn)場檢查和風險處置的依據和基礎。

2.最大化利用市場出清能力

聯(lián)邦存款保險公司對破產銀行處置遵循的基本原則是充分利用市場，最小化處置成本。聯(lián)邦存款保險公司明確、及時地將檢查和處置信息向市場公開，并公布處置原則，在市場上選擇處置成本最小化、并且與風險收益相匹配的處置方案[6]。事實證明，信息公開較為充分的銀行通常能夠獲取較多的市場救助，同時降低政府的救助壓力和成本。

3.充分掌握監(jiān)管信息

聯(lián)邦存款保險公司雖然承擔著經營大多數(shù)商業(yè)銀行的存款保險責任，但卻不具有對銀行資產經營狀況的監(jiān)督權。在對銀行進行風險處置時，通常會付出較高的代價。貨幣監(jiān)理署負責監(jiān)管銀行和儲貸協(xié)會的資產經營情況，美聯(lián)儲負責監(jiān)管州級聯(lián)儲系統(tǒng)會員銀行以及金融控股公司的資產經營狀況，聯(lián)邦存款保險公司僅負責監(jiān)管州內聯(lián)儲系統(tǒng)外的銀行資產經營狀況[7]。由于監(jiān)管權的缺失，聯(lián)邦存款保險公司難以運用其系統(tǒng)和掌握的信息精準評估和處置風險，一旦風險暴露，相關監(jiān)管機構之間的協(xié)調會延誤風險處置時間，導致救助成本上升。在兩次銀行業(yè)危機中，聯(lián)邦存款保險公司較大的救助損失，來自于貨幣監(jiān)理署和美聯(lián)儲的監(jiān)管范疇內的金融機構。因此，2013年之后的聯(lián)邦存款保險修正法案補充了聯(lián)邦存款保險公司對金融機構監(jiān)管信息中與資產經營狀況相關信息的分享權，以便于更精準地匹配聯(lián)邦存款保險公司的風險與處置權力。

(二)英國主要做法及特點

1.注重債權人利益保護

英國的處置機制中，英格蘭銀行具有較大的權力，可在未征得銀行所有者、債券人以及其他利益相關者同意的情況下采取處置措施，對商業(yè)銀行的財產進行處置[8]。為保護所有者、債券人及其他利益相關者的合法權益，英格蘭銀行在采取處置措施時須滿足幾點特定的條件。一是行使處置權之前，必須邀請獨立的評估機構對問題商業(yè)銀行進行資產評估，將評估結果提交監(jiān)管機構，作為得出該銀行“即將或可能倒閉”判斷的必要依據，并據此估算資產減計及資本工具轉換的規(guī)模。如果采取收購策略，資產評估結果也可為交易對價的形成提供參考。二是在進行處置時，銀行已簽署協(xié)議中涉及對手方的風險緩釋措施須予以保證。有些協(xié)議條款可減少銀行對手方在銀行發(fā)生違約時的損失，處置措施須保證這類條款按協(xié)議履行，維護交易對手方的合法權益。這一限制條件使得英格蘭銀行在進行處置時不能僅執(zhí)行對其有利的協(xié)議條款而拒絕不利的協(xié)議條款。三是銀行的債權人或者所有者在風險處置中所得到的受償金額，不應少于以銀行破產清算形式處置中所得到的受償金額。處置程序實施結束之后，財政部會進行評估，如果銀行債權人或所有者得到的受償金額低于破產清算中應獲得的金額，差額部分由財政部專項基金進行補償。

2.謹慎使用公共資金

英國的處置機制在公共資金動用方面較為謹慎。處置方案以銀行的債權人和所有者吸收銀行破產全部損失為目標，盡量不使用公共資金[9]。但某些特殊情況下，需臨時動用公共資金。比如，財政部發(fā)放緊急貸款，用于彌補存款保險的不足。如果發(fā)生更為極端的情況，任何常規(guī)處置工具都無法規(guī)避破產銀行對金融系統(tǒng)的影響，且該銀行將損失8%以上的資產時，政府將采取注資的形式，對銀行進行臨時接管，以防發(fā)生系統(tǒng)性金融風險。

3.有序進行破產清算

如果銀行沒有通過公共利益測試，將采取破產清算的方式進行處置。清算人首先需配合金融服務補償計劃，賠付受保存款。賠付完成后，對破產銀行進行清算，盡可能為債權人爭取最優(yōu)結果。在破產清算程序中，金融服務補償計劃的受償次序優(yōu)先于其他債權人，這一制度安排可有效防止破產銀行的風險傳遞到其他銀行。個人及單位儲蓄中超出賠付限額的部分優(yōu)先于其他未受保障的負債，但在最優(yōu)受償人之后。

(三)日本主要做法及特點

1.成立日本存款保險公司，全面施行存款保險制度

日本的存款保險制度對于銀行的處置主要采取兩種形式：一是宣布銀行破產，以存款保險進行賠付，在實施過程中，逐步調整存款保險的賠付額度，以防發(fā)生擠兌，維持金融體系穩(wěn)定；二是向接管高風險銀行的金融機構提供資金援助，以保證業(yè)務經營的連續(xù)性。

2.處置手段多樣化，優(yōu)先選擇資金救助形式

為保障銀行的金融中介功能，日本監(jiān)管機構采取過多樣化的處置手段，常見的有：救助式合并、新設立接盤銀行、清算及業(yè)務轉讓、注入公共資金、政府臨時管理、日本銀行特別融資支持等[10]。在具體操作時，處置的重點在于防范系統(tǒng)性金融風險，避免發(fā)生社會動蕩。因此，日本監(jiān)管機構出于成本及金融風險最小化考慮，一般會優(yōu)先選擇救助式合并的方式，即為承接銀行提供資金援助，盡量延續(xù)金融中介職能，保障存貸雙方的合法利益。比如，在處置東洋信用金庫破產時，存款保險公司對承接東洋信用金庫資產負債的三和銀行提供財務資金援助。

五、相關建議

(一)健全中小銀行風險處置法律體系

一是完善銀行機構破產清算及市場化退出法律法規(guī)。銀行作為一種特殊的經濟組織，一方面集中社會儲蓄，另一方面為市場主體提供融資，這種業(yè)務的特殊性和風險傳染性決定了其在風險處置上的復雜性，有必要在普通破產法等一般性法律法規(guī)基礎上，專門制定更具針對性的法律框架，這也是英美日等發(fā)達國家的普遍做法[11]。同時，推進《商業(yè)銀行法》《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《企業(yè)破產法》等法律法規(guī)的修訂，明確市場參與主體的具體權利義務，研究建立專門的風險處置規(guī)范，為處置高風險銀行提供系統(tǒng)性和可操作性的法律依據。二是進一步明確存款保險基金在處置中小銀行風險時的地位及處置權利。從國際經驗看，對非系統(tǒng)性金融風險的處置和化解責任通常由存款保險機構承擔。目前，國內存款保險基金管理機構尚處于起步階段，建議將存款保險基金管理機構明確作為法定的高風險銀行接管和清算機構，提升其風險處置的專業(yè)性和權威性。三是建立規(guī)范的金融監(jiān)管信息共享機制。從發(fā)達國家對高風險銀行的處置實踐來看，金融監(jiān)管部門掌握的銀行風險信息越是完整準確，風險處置和化解的效率就會越高，相應的處置成本就會越低。因此，在金融穩(wěn)定委員會集中領導的監(jiān)管框架下，應持續(xù)完善監(jiān)管機構之間的信息共享和處置協(xié)調。比如，通過立法、簽署備忘錄等多種形式，明確存款保險基金管理機構與央行、銀保監(jiān)會等金融監(jiān)管部門的權責劃分、協(xié)調協(xié)作和信息共享等內容。同時，通過制度約束規(guī)范監(jiān)管各方的信息共享行為，進一步推動形成監(jiān)管信息共享常態(tài)化。

(二)構建激勵相容的市場化處置機制

一是探索構建中小銀行市場化退出機制。在成熟的資本市場中，高風險銀行退出市場并不是一件稀奇事。美國聯(lián)邦存款保險公司的研究表明，美國每三家社區(qū)銀行未來會有兩家退出市場[12]，高效的退出機制是維護金融穩(wěn)定的重要保障。因此，建議采取兼并收購、經營救助及破產清算等多種退出路徑，探索建立符合我國國情的中小銀行市場化退出機制。如果中小商業(yè)銀行達到了高風險判定標準，按照市場規(guī)律和原則，該退出的堅決退出。同時，積極發(fā)揮存款保險基金的作用，采取收購承接、過橋銀行等形式化解市場風險，保護存款人的合法權益。二是推進中小銀行破產清算資產定價市場化。進一步加快銀行債權市場建設，使存款保險基金能夠通過債權捆綁銷售、分包銷售和拍賣競標等多種方式，直接面向社會公眾出售，從而確保其專注于中小銀行的早期監(jiān)管及儲戶賠償安排，有利于實現(xiàn)更加市場化、專業(yè)化的高效處理。三是壓實各處置主體的責任。在以存款保險處置為中心的大前提下，按照“權責對等、激勵相容”的理念，壓實銀行的主體責任、地方政府的屬地管理責任和金融監(jiān)管部門的監(jiān)管責任。同時，充分調動各方的積極性，“一行一策”地計算出風險最優(yōu)化解路徑。

(三)強化識別預警、早期糾正和救助的職責

一是強化高風險機構早期識別。從國際經驗看，綜合利用宏觀經濟指標、銀行經營微觀指標和監(jiān)管部門的監(jiān)管信息，對中小銀行進行全面考核評價，能夠增強風險處置的有效性和可操作性。因此，建議以央行和銀保監(jiān)會已有的評級體系為框架，從流動性、清償性、安全性等方面入手，制定以資產負債率、流動性、資本充足率為基礎的風險識別標準，構建評估單一銀行風險的預測模型，及時識別中小銀行潛在風險。一旦銀行觸發(fā)預警指標，第一時間采取現(xiàn)場檢查、暫停營業(yè)、壓力測試等措施，加大風險監(jiān)測和研判。二是加強存款保險機構的早期糾正職能。按照“早識別、早預警、早發(fā)現(xiàn)、早處置”的原則，進一步細化存款保險基金管理機構早期糾正措施，賦予其更多的信息獲取和現(xiàn)場檢查權，增加限制新業(yè)務或新設分支機構等措施，確保能夠精準識別銀行風險并盡快啟動干預程序，督促銀行及時回歸主業(yè)、避免風險擴大和傳染。同時，明確其他監(jiān)管部門在早期糾正環(huán)節(jié)的職責分工，通過監(jiān)管協(xié)作等形式共享監(jiān)管信息，判斷是否對高風險銀行采取接管、重組或者撤銷等措施。三是壓實高風險銀行自救主體責任。要求銀行嚴控不良、持續(xù)補充資本、完善金融企業(yè)公司治理，限制杠桿業(yè)務擴張，不斷降低風險敞口，減少銀行自身破產風險。