馬樂靜 楊麗霞

摘要：聚焦業(yè)績承諾與盈余管理，以BR公司為例，考察業(yè)績承諾期間盈余管理的具體措施和經濟后果。研究發(fā)現(xiàn)：業(yè)績承諾期間，BR公司通過提高研發(fā)投入資本化率、向新設關聯(lián)方巨額銷售、巧妙選擇重要關聯(lián)方參股方式、出售虧損子公司等手段實施盈余管理。承諾期后，BR公司業(yè)績下滑，盈利能力下降。通過研究促進業(yè)績承諾更好地發(fā)揮作用，壓縮企業(yè)盈余管理空間。

關鍵詞：業(yè)績承諾;盈余管理;企業(yè)管理

0 引言

并購重組在深化供給側結構性改革、優(yōu)化資本市場要素配置、促進國民經濟高質量發(fā)展等方面發(fā)揮積極作用，具體來說，并購重組可以起到戰(zhàn)略整合、產業(yè)結構調整、擴大公司規(guī)模、實現(xiàn)多元化發(fā)展等作用。2008年，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）發(fā)布《上市公司重大資產重組管理辦法》，明確要求上市公司在進行重大資產重組及發(fā)行股份購買資產時，應當做出業(yè)績承諾。自此，業(yè)績承諾逐漸成為投資界的關注焦點。

業(yè)績真實性和利潤調節(jié)的盈余管理行為是業(yè)績承諾履行期間可能出現(xiàn)的主要問題，也是投資者重點關注的問題。本文將業(yè)績承諾與盈余管理相結合，聚焦業(yè)績承諾履行期間案例公司的行為，以BR公司為例，探究業(yè)績承諾期間企業(yè)通常采用哪些手段實施盈余管理，及其造成的影響。

1 文獻回顧

已有研究證實，業(yè)績承諾確實會引發(fā)盈余管理。劉向強等[1]研究發(fā)現(xiàn)，簽訂業(yè)績承諾后，在業(yè)績的壓力下，標的企業(yè)盈余管理水平顯著提升。張海晴等[2]指出，借殼方將業(yè)績承諾的壓力轉為真實盈余管理的動力，致使業(yè)績承諾期間，借殼上市公司真實盈余管理行為更加顯著。徐莉萍等[3]發(fā)現(xiàn)，控股股東股權質押期間簽訂業(yè)績承諾后，會在業(yè)績承諾期通過正向盈余管理努力實現(xiàn)業(yè)績承諾，以避免股價下跌。

盈余管理分為應計盈余管理和真實盈余管理。魏明海[4]和陳益云[5]指出，應計盈余管理不能增加公司的實際盈利，改變的只是利潤在不同會計期間的分布。李增福等[6]和程小可等[7]指出，真實盈余管理會對企業(yè)的長期業(yè)績產生不利影響。

由此可知，業(yè)績承諾期間，上市公司通過盈余管理實現(xiàn)的業(yè)績不是其真實盈利水平的反映，而是對期后盈利的提前確認，這勢必導致期后利潤回落至正常水平。

2 案例研究

2.1 案例背景

BR公司成立于2010年5月18日，是一家以自主研發(fā)為核心的創(chuàng)新型生物科技公司，致力于基因測序技術向臨床應用的全面轉化，推動精準醫(yī)療的發(fā)展，最終實現(xiàn)為人類大健康服務的目標。

BR公司的業(yè)績承諾期為2017—2019年，見表1。由表1可知，BR公司完成了2017年和2018年的業(yè)績指標，未完成2019年的業(yè)績指標，但由于判斷BR公司業(yè)績是否達標是考核其累計業(yè)績完成水平，最終BR公司以100.80%的完成率達標，如此精準的完成率背后極有可能存在盈余管理行為。

2.2 盈余管理手段分析

2.2.1 研發(fā)投入高比例資本化

上市公司在自行開發(fā)無形資產的過程中，需根據(jù)研究項目的進展將其分為研究階段和開發(fā)階段。研究階段的支出費用化直接計入當期損益，高費用化率會降低企業(yè)盈利水平。而高資本化率一方面可以增加企業(yè)資產，另一方面可以減少費用、提升利潤，加之對研發(fā)項目研究階段和開發(fā)階段的判斷需要運用科研部門人員的主觀判斷，因此，通過調節(jié)研發(fā)支出資本化比例就成為盈余管理的手段之一。

BR公司研發(fā)投入情況見表2。2017年是業(yè)績承諾第一年，BR公司的研發(fā)投入相較2016年下滑17.12%，而資本化比例卻上升至16.65%，一升一降的背后是BR公司通過提高研發(fā)投入資本化率提高利潤的盈余管理行為。2019年，BR公司的研發(fā)人數(shù)由149人降至136人，研發(fā)投入資本化比例卻再次上漲，使研發(fā)投入資本化金額由210.16萬元上升至604.14萬元，存在再次利用提高研發(fā)投入資本化比例調高盈利的行為。2020年，業(yè)績承諾結束，研發(fā)投入資本化比例和資本化金額出現(xiàn)回落，也驗證了BR公司在承諾期間以提高研發(fā)投入資本化方式實施盈余管理的結論。

2.2.2 向新設關聯(lián)方巨額銷售

福建和瑞由BR公司于2017年8月17日發(fā)起設立，新企業(yè)從成立到能夠平穩(wěn)開展業(yè)務往往需要一段時間。但自福建和瑞成立起，BR公司一直向其大量銷售產品，并獲得大額銷售資金，見表3和圖1。由表3和圖1可知，2017—2019年，BR公司向福建和瑞的銷售額成倍增長，分別達到了325.37萬元、1.46億元和2.31億元。承諾期后，BR公司向福建和瑞的銷售額降至1.8億元。而2017—2019年，福建和瑞的營業(yè)收入分別為274.93萬元、0.62億元和1.21 億元，遠小于其向BR公司的采購金額。此外，福建和瑞從設立以來一直處于虧損狀態(tài)，凈利潤分別為-205.14萬元、-1.92億元和-3.30億元。福建和瑞在自身虧損額不斷擴大的情況下，仍每年向BR公司巨額采購，并且采購金額不斷擴大，遠遠超出自身銷售水平，巨額關聯(lián)交易不具有合理性，背后是BR公司通過關聯(lián)交易突擊利潤的行為。

2.2.3 有目的選擇重要關聯(lián)方參股方式

福建和瑞由BR公司發(fā)起設立，由表3可知，承諾期內，BR公司持有福建和瑞19.41%的股份，對福建和瑞按照權益法核算。BR公司選擇將福建和瑞作為聯(lián)營企業(yè)而非控股子公司，使BR公司能夠在業(yè)績承諾期內通過向福建和瑞巨額銷售提升業(yè)績以完成業(yè)績承諾。盡管福建和瑞在2018—2019年均出現(xiàn)巨額虧損，但由于福建和瑞僅為BR公司的聯(lián)營企業(yè)，BR公司只需要按照持股比例確認福建和瑞相應凈虧損對應的投資收益，這部分投資收益雖然會調低BR公司凈利潤，但與BR公司因向福建和瑞的大額銷售所確認的盈利相比影響較小，不能改變BR公司通過關聯(lián)交易突擊盈利行為的本質。如果BR公司將福建和瑞納入合并報表范圍，那么，一方面，母子公司將被視為一個整體，其內部購銷交易將被抵消;另一方面，子公司的凈利潤會納入合并報表的范圍，福建和瑞2018年和2019年的凈虧損分別達到了1.92億元和3.3億元，如此低質量的子公司會嚴重影響合并報表的盈利表現(xiàn)，影響業(yè)績承諾的履行。因此，BR公司通過選擇福建和瑞的參股方式做到了既可以通過關聯(lián)交易調高利潤，同時使自身免于合并其每年的巨額虧損。

2.2.4 出售虧損子公司

福建檢驗所成立時間為2017年3月17日，由BR公司和其他關聯(lián)方共同發(fā)起設立，其中，BR公司持股70% ，見表4。由表4可知，福建檢驗所自成立以來，總資產和凈資產在不斷增長，權益乘數(shù)穩(wěn)定在1左右，償債能力強，但福建檢驗所業(yè)績表現(xiàn)不佳，一直處于虧損狀態(tài)，并且虧損有不斷擴大趨勢。

福建檢驗所是BR公司的控股子公司，其低質量的業(yè)績表現(xiàn)會影響合并報表，進而影響業(yè)績承諾的履行。基于此，BR公司于2018年8月22日發(fā)布《關于股權轉讓暨關聯(lián)交易的公告》，將其所持有的福建檢驗所70%股權轉讓給關聯(lián)方福建和瑞。一方面，根據(jù)BR公司2018年年報可知，截至2018年8月31日，福建檢驗所2018年貢獻凈利潤-136.94萬元，意味著在2018年6月30日之后的2個月里，福建檢驗所的虧損額增加了41.81萬元，因此，BR公司將所持有的福建檢驗所70%股權及時出售可以及時止損;另一方面，本次股權轉讓的購買方為福建和瑞，是BR公司的聯(lián)營企業(yè)，福建和瑞出資2 600萬元購買BR公司持有的福建檢驗所70%的股權，溢價率為130%，通過本次股權轉讓，BR公司確認了703.37萬元交易損益，增加了公司業(yè)績。但福建和瑞自身為新設企業(yè)，且在其凈利潤連續(xù)虧損的情況下，收購的必要性存疑，此次股權轉讓背后隱藏著的是BR公司為了增加業(yè)績，減少虧損而選擇通過關聯(lián)交易出售虧損子公司的盈余管理行為。

2.3 盈余管理影響分析

2.3.1 業(yè)績顯“疲態(tài)”

上市公司在業(yè)績承諾期間通過盈余管理提升的業(yè)績會在期后反轉，從而產生業(yè)績增長不持續(xù)現(xiàn)象。而利潤高低本身也是盈利能力的衡量指標之一，因此也會對盈利能力造成不利影響。BR公司2016—2020年營業(yè)收入及凈利潤見表5。由表5可知，在業(yè)績承諾期內，BR公司營業(yè)收入與凈利潤一直穩(wěn)步上升，在承諾期最后一年即2019年到達峰值。之后由于業(yè)績承諾的動力或壓力不再，BR公司的營業(yè)收入和凈利潤均出現(xiàn)下滑，業(yè)績顯現(xiàn)疲態(tài)。

2.3.2 盈利能力下降

業(yè)績承諾期后，BR公司的業(yè)績不僅沒有了盈余管理的加持，還因承諾期間通過盈余管理實現(xiàn)的業(yè)績期后發(fā)生反轉，加劇了期后業(yè)績下滑，進而影響期后的盈利能力，見表6。由表6可知，業(yè)績承諾期間，BR公司的盈利指標處于高位，顯示出其強大的獲利能力。而承諾期后，BR公司的4個衡量盈利能力的指標均發(fā)生明顯下降，遠低于承諾期水平。營業(yè)凈利率、總資產凈利率和權益凈利率的降幅都達到40%以上。到2021年6月30日，BR公司盈利能力進一步下降，總資產凈利率、權益凈利率甚至趨近0。承諾期間和期后盈利能力指標的明顯落差證實了盈余管理降低了企業(yè)盈利能力、不利于上市公司長遠發(fā)展的結論。

綜上可知，BR公司在承諾期間所顯示出的高盈利只是盈余管理帶來的假象，短暫繁榮的背后是對上市公司長期盈利能力的損害。

3 結語

業(yè)績承諾期間，BR公司通過提高研發(fā)投入資本化率、向新設關聯(lián)方巨額銷售、巧妙選擇重要關聯(lián)方參股方式、出售虧損子公司等手段實施盈余管理助力業(yè)績承諾精準達標。業(yè)績達標本意味著BR公司實現(xiàn)了當初重大資產重組時的高估值，確認了其資產的高質量，承諾期后利潤水平本應迎來進一步的發(fā)展。然而，由于BR公司通過盈余管理手段調節(jié)利潤使業(yè)績精準達標，導致利潤摻雜“水分”，承諾期后，“水分”蒸發(fā)，利潤下降成為事實，進而削弱了期后盈利能力下降。

綜上所述，對簽訂業(yè)績承諾的企業(yè)提出建議：在業(yè)績承諾實際運用過程中，業(yè)績指標絕大多數(shù)以單一凈利潤或扣非歸母凈利潤為考核指標。凈利潤可以衡量標的公司年度經營成果，但其也容易通過盈余管理等方式被操控，從而偏離標的公司的真實盈利。因而建議上市公司可以增加經營性現(xiàn)金流量凈額等其他財務指標和業(yè)務量等非財務指標，通過將凈利潤和現(xiàn)金回款能力、業(yè)務規(guī)模等相結合，減少單一凈利潤指標的“水分”。目前，業(yè)績承諾的期限大多為3年，考核期較短，從而給上市公司提供通過盈余管理突擊業(yè)績的動機和能力。由于通過盈余管理提升的業(yè)績具有“時效性”，承諾期越短，盈余管理突擊效果越好。因此，適當延長業(yè)績承諾期限，有助于抑制上市公司只關注短期績效而忽略長期績效的行為，將盈余管理的作用壓減到最低，發(fā)揮交易標的真實的業(yè)績實力。

參考文獻

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收稿日期：2021-10-27

作者簡介：

馬樂靜，女，1994年生，碩士研究生，主要研究方向：財務會計。

楊麗霞，女，1972年生，碩士研究生，副教授，碩士研究生導師，主要研究方向：財務會計。