武中凱

（中國鐵路投資有限公司投資與股權(quán)管理部 正高級經(jīng)濟(jì)師,北京 100097）

0 引言

2017 年11 月鐵路局集團(tuán)公司全面推進(jìn)所屬各級非運(yùn)輸企業(yè)公司制改造和重組整合工作，《國鐵企業(yè)改革三年行動實施方案》提出要大力實施國鐵資產(chǎn)資本化股權(quán)化證券化，深化鐵路運(yùn)輸企業(yè)股份制改造，積極穩(wěn)妥深化非運(yùn)輸企業(yè)混合所有制改革[1-3]。上市公司是混改的主要載體，為深入挖掘鐵路資產(chǎn)資源優(yōu)勢和潛力，充分用好黨中央、國務(wù)院和地方政府出臺的支持鐵路發(fā)展政策，國鐵集團(tuán)有序推進(jìn)非運(yùn)輸企業(yè)股改上市，推動國鐵資本和社會資本融合發(fā)展。鐵路非運(yùn)輸企業(yè)股改上市有利于企業(yè)通過資本市場進(jìn)行資本運(yùn)作，利用金融工具進(jìn)行資源整合，增強(qiáng)競爭實力、發(fā)展動力和抗風(fēng)險能力，幫助企業(yè)破解資金短缺、融資難、體制機(jī)制與市場化發(fā)展不相適應(yīng)等問題，有效盤活存量資產(chǎn)，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，是鐵路非運(yùn)輸企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的需要[4]。同時，股改上市是推動非運(yùn)輸企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，是落實國鐵企業(yè)改革三年行動的重要舉措。2020 年1 月京滬高速鐵路公司IPO 上市，標(biāo)志著國鐵集團(tuán)鐵路資產(chǎn)證券化提速，隨后鐵科軌道公司、金鷹重工、中鐵特貨等陸續(xù)上市，鐵路非運(yùn)輸業(yè)加快了上市步伐[5]。但是，多年來形成的鐵路非運(yùn)輸業(yè)企業(yè)之間業(yè)務(wù)差別比較大，股改上市過程遇到的問題也不盡相同。

1 鐵路非運(yùn)輸企業(yè)的特性

鐵路非運(yùn)輸企業(yè)是鐵路行業(yè)為區(qū)分鐵路主營業(yè)務(wù)與非主營業(yè)務(wù)而定義的企業(yè)類別，是鐵路運(yùn)輸企業(yè)依法成立并取得法人營業(yè)執(zhí)照的法人企業(yè)，依法承擔(dān)安全生產(chǎn)、市場經(jīng)營、隊伍建設(shè)和國有資產(chǎn)保值增值主體責(zé)任。鐵路非運(yùn)輸企業(yè)由于其主營業(yè)務(wù)或產(chǎn)品與國鐵資產(chǎn)資源有一定關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此承擔(dān)著發(fā)揮國鐵資產(chǎn)資源要素優(yōu)勢，通過市場化經(jīng)營拓展服務(wù)鏈條、提升服務(wù)品質(zhì)獲取收入的功能，是國鐵企業(yè)深化市場化經(jīng)營，開辟新的產(chǎn)業(yè)鏈條，開辟新的經(jīng)濟(jì)增長點，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、多板塊發(fā)展、實現(xiàn)可持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的重要力量。

鐵路運(yùn)輸企業(yè)是主營業(yè)務(wù)為鐵路客貨運(yùn)輸業(yè)，主要線路資產(chǎn)為國家鐵路干線的企業(yè)，該類企業(yè)屬于關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要關(guān)鍵領(lǐng)域，承擔(dān)國家賦予國鐵集團(tuán)重要職責(zé)和重大任務(wù)落實的重要功能，是國家鐵路客貨運(yùn)輸經(jīng)營、公益性運(yùn)輸?shù)葘嵤┲黧w。鐵路非運(yùn)輸企業(yè)一般是由鐵路運(yùn)輸企業(yè)出資或合資成立的法人公司，由于出資人的獨有特性決定了鐵路非運(yùn)輸企業(yè)的特征[6-8]。

1）系統(tǒng)內(nèi)企業(yè)類別廣。鐵路非運(yùn)輸企業(yè)多元化經(jīng)營涉及多個行業(yè)，經(jīng)營領(lǐng)域大體可分為商貿(mào)物流、站車商業(yè)、科研制造、建筑施工及資產(chǎn)開發(fā)等，經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及農(nóng)業(yè)林業(yè)、批發(fā)零售及工業(yè)制造等行業(yè)，業(yè)務(wù)范圍覆蓋鐵路局集團(tuán)公司管內(nèi)全境，但產(chǎn)業(yè)鏈相對較短，產(chǎn)品附加值不高。

2）系統(tǒng)的同類數(shù)量多。截至2020 年底，各鐵路局集團(tuán)公司有所屬非運(yùn)輸企業(yè)865 家，各非運(yùn)輸企業(yè)按鐵路局集團(tuán)公司管界劃分獨立開展經(jīng)營，從事的多為相同或相近業(yè)務(wù)，在一個行業(yè)內(nèi)存在多家企業(yè)，經(jīng)營資源相對分散，總體經(jīng)營規(guī)模不大。

3）系統(tǒng)內(nèi)企業(yè)受眾度有限。各鐵路局集團(tuán)公司非運(yùn)輸企業(yè)開發(fā)的項目和業(yè)務(wù)多是圍繞鐵路客貨運(yùn)輸展開，生產(chǎn)研發(fā)的產(chǎn)品多以鐵路運(yùn)輸生產(chǎn)裝備為主，對路內(nèi)市場依存度較高，企業(yè)發(fā)展對運(yùn)輸業(yè)依賴性較強(qiáng)，外部市場拓展不足，抗風(fēng)險能力較弱。一旦失去鐵路相關(guān)部門支持，很難在激烈的市場競爭中生存發(fā)展。

2 鐵路非運(yùn)輸企業(yè)面臨的發(fā)展問題及待突破的重點

2.1 鐵路非運(yùn)輸企業(yè)面臨的發(fā)展問題

1）集團(tuán)內(nèi)資源分散影響了競爭力的形成。哈爾濱鐵路局集團(tuán)公司所屬科技企業(yè)3 家，除哈爾濱鐵路科研所科技有限公司（以下簡稱科研所公司）外，還包括哈爾濱鐵路減速頂調(diào)速研究有限公司、黑龍江瑞興科技股份有限公司。三家公司業(yè)務(wù)既相對獨立，又有關(guān)聯(lián)交集，沒能形成優(yōu)勢互補(bǔ)，更沒能形成規(guī)?；?、集約化經(jīng)營優(yōu)勢。

2）系統(tǒng)內(nèi)的同質(zhì)業(yè)務(wù)削弱了市場規(guī)?；男纬?。在鐵路行業(yè)內(nèi)，目前與科研所公司存在同業(yè)競爭的企業(yè)有成都局廣漢科峰的紅外線軸溫探測系統(tǒng)、哈爾濱局集團(tuán)瑞興科技公司的計軸設(shè)備等同類業(yè)務(wù)，這不僅不利于路內(nèi)市場有序發(fā)展，更影響了鐵路企業(yè)的“走出去”戰(zhàn)略。

3）市場開拓有限影響了企業(yè)發(fā)展壯大?？蒲兴镜闹饕獦I(yè)務(wù)收入局管內(nèi)市場占比28%～30%；核心產(chǎn)品鐵路安全檢測類產(chǎn)品（5T）、專業(yè)信息化類產(chǎn)品、機(jī)電一體化和企業(yè)系統(tǒng)集成類產(chǎn)品路內(nèi)平均占比超過60%。地域性系統(tǒng)企業(yè)特性明顯，企業(yè)發(fā)展受限現(xiàn)狀亟待改觀。

2.2 鐵路非運(yùn)輸企業(yè)發(fā)展待突破的重點

《國有企業(yè)改革三年行動方案》加速了國有企業(yè)的混合所有制改革進(jìn)程，科創(chuàng)板的建立加速了科技類企業(yè)股改上市的步伐。2017 年以來，國鐵集團(tuán)先后出臺的《中國鐵路總公司關(guān)于發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》《關(guān)于印發(fā)推進(jìn)鐵路領(lǐng)域混合所有制改革工作方案的通知》以及《國鐵企業(yè)改革三年行動實施方案》等文件，為鐵路企業(yè)改革指明了方向，提供了政策支持。

1）資源聚焦形成企業(yè)核心競爭力。借助國鐵集團(tuán)提出的深化資源整合和資產(chǎn)重組，推動非運(yùn)輸業(yè)務(wù)集約化、規(guī)?；蛯I(yè)化經(jīng)營政策，以科研所公司為主體整合局內(nèi)科研制造企業(yè)，實現(xiàn)目標(biāo)同一、力量同向。

2）機(jī)制靈活激發(fā)企業(yè)內(nèi)生動力。國鐵集團(tuán)就推動混合所有制企業(yè)深度轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制明確提出，混合所有制企業(yè)要建立靈活高效的市場化經(jīng)營機(jī)制，在勞動、人事、分配三項制度改革上率先取得突破，推進(jìn)用工市場化、完善市場化薪酬分配機(jī)制等，為科研所公司發(fā)展集聚新動能。

3）創(chuàng)新發(fā)展符合國企改革的要求。通過改革引進(jìn)社會資本，吸納先進(jìn)技術(shù)和經(jīng)營方式，促進(jìn)融合發(fā)展。發(fā)揮多種經(jīng)濟(jì)所有制的優(yōu)勢，實現(xiàn)國有企業(yè)的規(guī)范管理與社會企業(yè)靈活的機(jī)制相結(jié)合，以互補(bǔ)融合，壯大國有經(jīng)濟(jì)。

3 鐵路非運(yùn)輸企業(yè)股改上市特殊性

鐵路非運(yùn)輸業(yè)上市同其他上市公司相比，有其特殊性，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

1）解決資源重合問題。推進(jìn)非運(yùn)輸企業(yè)股改上市，可以推動鐵路非運(yùn)輸業(yè)資產(chǎn)資源向優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和核心業(yè)務(wù)集中，進(jìn)一步剝離退出不具備競爭優(yōu)勢、缺乏發(fā)展?jié)摿Φ男∩⑷跗髽I(yè)和低效無效資產(chǎn)，實現(xiàn)企業(yè)集約化、規(guī)?；蛯I(yè)化經(jīng)營，提高非運(yùn)輸企業(yè)整體競爭實力和創(chuàng)效能力。

2）解決同業(yè)競爭問題。企業(yè)IPO 申報時，要對業(yè)務(wù)進(jìn)行整合梳理，對關(guān)聯(lián)方之間存在的同業(yè)競爭問題進(jìn)行處理。實施資產(chǎn)股權(quán)化、證券化經(jīng)營，推動企業(yè)股改上市，通過對路內(nèi)同質(zhì)企業(yè)進(jìn)行重組，對重合業(yè)務(wù)進(jìn)行整合與切分，可以實現(xiàn)消除同業(yè)競爭或降低競爭程度的目的。

3）解決職工安置問題。非運(yùn)輸企業(yè)股改上市涉及職工切身利益，很多非運(yùn)輸企業(yè)職工從參加工作以來一直未離開過鐵路，對鐵路有著深厚的感情。鐵路企業(yè)作為國有企業(yè)，在經(jīng)營創(chuàng)效的同時還承擔(dān)一定的社會職能，不能簡單地分流安置。要在廣泛征求職工意見基礎(chǔ)上制定職工安置方案，妥善安置分流職工，確保職工隊伍穩(wěn)定，企業(yè)改革有序推進(jìn)。

4 案例分析——以哈爾濱國鐵科技集團(tuán)股份有限公司為例

哈爾濱國鐵科技集團(tuán)股份有限公司的前身是1958 年成立的哈爾濱鐵路科研所，2017 年變更為哈爾濱鐵路科研所科技有限公司（簡稱科研所公司）。科研所公司是典型的科技公司，2017 年至2020 年營業(yè)收入和利潤始終在12 億元和8 500萬元左右徘徊，企業(yè)發(fā)展進(jìn)入了瓶頸期。尋求一條有利于企業(yè)發(fā)展的改革路徑，是企業(yè)適應(yīng)新發(fā)展階段、樹立新發(fā)展理念、構(gòu)建新發(fā)展格局的關(guān)鍵所在。隨著鐵路非運(yùn)輸業(yè)上市提速，科研所公司謀劃在滬市科創(chuàng)板上市。

4.1 股改上市路徑

為有效落實《國鐵改革三年行動方案》和《國鐵集團(tuán)六個變革的通知》，哈爾濱局集團(tuán)公司依法依規(guī)設(shè)計了科研所公司股改上市方案和實現(xiàn)路徑，如圖1 所示。

圖1 股改上市方案和實現(xiàn)路徑

4.2 股改上市需重點關(guān)注事項

1）企業(yè)內(nèi)部重組。做大企業(yè)規(guī)模，鐵路局集團(tuán)公司確定企業(yè)內(nèi)部重組方案，履行決策程序；擬改制上市公司履行決策程序。鐵路局集團(tuán)公司與擬改制上市公司簽訂股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議,進(jìn)行資產(chǎn)交割和賬務(wù)賬項處理，辦理被整合企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)工商變更登記。理順被整合企業(yè)管理關(guān)系、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、人員關(guān)系等[9]。

2）引入戰(zhàn)略投資人。采取增資擴(kuò)股方式引入戰(zhàn)略投資者。一是滿足股份制改造的股東數(shù)量要求；二是開展資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合,消除同業(yè)競爭；三是提升擬股改上市公司研發(fā)能力和生產(chǎn)能力。擬引入戰(zhàn)略投資者要融合具有一定業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度的路內(nèi)企業(yè)；是企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上下游行業(yè)的路外標(biāo)桿企業(yè)。引入戰(zhàn)略投資人包括備案評估報告、非公開協(xié)議增資、公開掛牌增資。

3）股份制變更。股份制變更主要包括股改評估立項、股改評估報告?zhèn)浒?、?zhǔn)備股份制變更各項文件、審議股改方案、工商核準(zhǔn)名稱、召開創(chuàng)立大會及第一次董事會、辦理工商變更登記、收購路內(nèi)同業(yè)競爭企業(yè)等事項。

4）IPO 申報。IPO 申報包括啟動募投項目發(fā)改備案及環(huán)評備案工作，申報輔導(dǎo)備案，啟動政府相關(guān)證明文件工作，審議上市方案，報送股權(quán)設(shè)置方案，提交驗收申請，向上交所申報材料，補(bǔ)充盡職調(diào)查與更新文件，通過上市審核并向證監(jiān)會提供文件，路演、發(fā)行與上市等環(huán)節(jié)。

4.3 股改上市后需進(jìn)一步完善的事項

1）規(guī)范運(yùn)行。根據(jù)《公司章程》，完善現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)和管理層之間權(quán)責(zé)明確、相互協(xié)調(diào)和互相制衡的機(jī)制，防范公司治理僵局的形成，有效保障公司持續(xù)健康發(fā)展及全體股東利益。執(zhí)行公司各項內(nèi)控制度，確保公司規(guī)范運(yùn)作，防范風(fēng)險,提高經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)長遠(yuǎn)發(fā)展。

2）投資者作用發(fā)揮。國鐵科技公司引入戰(zhàn)略投資者后，要充分發(fā)揮投資者在行業(yè)內(nèi)具有的核心競爭力，以及與國鐵科技公司業(yè)務(wù)上具有的互補(bǔ)和協(xié)同性，借助投資者在運(yùn)行機(jī)制和管理體制方面的創(chuàng)新優(yōu)勢，確保改制上市后的公司能夠健康、和諧、高效運(yùn)轉(zhuǎn)，實現(xiàn)經(jīng)營管理提質(zhì)提效。

3）企業(yè)后續(xù)發(fā)展。改革后企業(yè)的發(fā)展前景，直接決定戰(zhàn)略投資者和員工持股的投資意愿和信心。國鐵科技公司要對涉及企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵性、全局性、長遠(yuǎn)性問題做好頂層設(shè)計和全面規(guī)劃，提前謀劃企業(yè)產(chǎn)品開發(fā)、市場布局、銷售策略等，充分挖掘企業(yè)發(fā)展?jié)摿Γ嵘髽I(yè)發(fā)展能力。

5 結(jié)束語

股改上市是鐵路非運(yùn)輸企業(yè)推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度改革的體現(xiàn)，而鐵路非運(yùn)輸企業(yè)與鐵路運(yùn)輸主業(yè)之間，以及其他公司股改上市還有一定差別，即使是鐵路非運(yùn)輸企業(yè)之間情況也有所不同，因此，針對不同類型的鐵路運(yùn)輸企業(yè)股改上市要進(jìn)行具體分析，厘清股改上市路徑。哈爾濱國鐵科技集團(tuán)股份有限公司是典型的科技公司，股改上市適合在科創(chuàng)板，至于其他一些鐵路非運(yùn)輸企業(yè)可以結(jié)合各自的業(yè)務(wù)特點、股權(quán)形式等進(jìn)行有針對性的謀劃。鐵路非運(yùn)輸企業(yè)股改上市后，還應(yīng)該根據(jù)《公司章程》進(jìn)行規(guī)范運(yùn)行，注重保護(hù)投資者利益，充分發(fā)揮投資者的業(yè)內(nèi)核心競爭力，對企業(yè)發(fā)展關(guān)鍵性、全局性、長遠(yuǎn)性問題做好頂層設(shè)計和全面規(guī)劃。