陳文新

(深圳證券交易所監(jiān)管執(zhí)行部，廣東 深圳 518038)

2019年5月，準則制定機構發(fā)布了新修訂的《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》(財會〔2019〕9號，以下簡稱新債務重組準則)。經過三年的實際執(zhí)行，新債務重組準則實務應用中的爭議問題逐步顯現(xiàn)，其中最為主要的爭議問題為：如何準確理解新債務重組準則所規(guī)范的債務范圍，以及通過“修改其他條款”方式進行的債務重組；對債務人而言，如何確定債務終止確認的判斷單元，如何界定對債務合同條款是否進行了實質性修改。本文結合案例對前述爭議問題進行詳細闡釋，助力實務界準確理解與適用新債務重組準則，以期有利于提升新準則實施質量與公眾公司信息披露質量。

一、債務范圍界定

(一)準則相關規(guī)定及存在的爭議

新債務重組準則應用指南明確規(guī)定，債務重組涉及的債務是指《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》(財會〔2017〕7號，以下簡稱新金融工具準則)規(guī)范的債務，合同負債、預計負債等不屬于其規(guī)范范圍。對于該規(guī)定，實務中存在的主要爭議為：對于適用新金融工具準則對財務擔保合同進行會計處理而產生的合同負債與預計負債，是否屬于新債務重組準則規(guī)范的范圍？前述問題決定了，如果發(fā)生擔保責任豁免等情形，是否應當適用新債務重組準則進行會計處理。

(二)新舊準則下財務擔保合同會計處理差異

對于擔保公司等特殊主體以外的一般企業(yè)，財務擔保合同應按金融工具相關準則進行會計處理，先后分別適用《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》(財會〔2006〕3號，以下簡稱舊金融工具準則)與新金融工具準則。舊金融工具準則規(guī)定，企業(yè)作為財務擔保合同的發(fā)行方，應當在初始確認后按照下列兩項金額之中的較高者進行后續(xù)計量：(1)依據《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》(財會〔2006〕3號，以下簡稱或有事項準則)確定的金額；(2)初始確認金額扣除依據《企業(yè)會計準則第14號——收入》(財會〔2006〕3號，以下簡稱舊收入準則)的原則確定的累計攤銷額后的余額。新金融工具準則規(guī)定，企業(yè)作為財務擔保合同的發(fā)行方，應當在初始確認后按照下列兩項金額孰高進行計量：(1)依據新金融工具準則(即預期信用損失法)所確定的損失準備金額；(2)初始確認金額扣除依據《企業(yè)會計準則第14號——收入》(財會〔2017〕22號，以下簡稱新收入準則)相關規(guī)定所確定的累計攤銷額后的余額。

可以發(fā)現(xiàn)，對于財務擔保合同的會計處理，新舊金融工具準則的實質區(qū)別在于第(1)項金額的確定依據不同，其中舊金融工具準則要求按或有事項準則確定，新金融工具準則要求按預期信用損失法確定。需要說明的是，雖然新舊金融工具準則對于第(1)項金額的確定依據不同，但該金額均在“預計負債”科目反映。對于第(2)項金額，新舊金融工具準則規(guī)定沒有實質變化，均為已收取的擔保費中尚未攤銷計入收入的金額，新收入準則使用“合同負債”科目反映，舊收入準則通常使用“遞延收益”科目反映。

(三)分析結論與實務適用建議

結合前述分析可以發(fā)現(xiàn)，合同負債與遞延收益系分別依據新舊收入準則確認，反映了已收客戶對價而應向客戶提供擔保服務的義務，為非金融負債。就預計負債而言，對于舊金融工具準則下確認的預計負債，實務中存在不同觀點。有觀點認為，該項預計負債為依據或有事項準則確定的金額，其確認、計量、列報與披露應適用或有事項準則，因此并非金融負債。也有觀點認為，或有事項準則僅是確定該項預計負債金額的依據，并不能據此決定預計負債的性質，而由于財務擔保合同整體屬于舊金融工具準則規(guī)范范圍，因此該項預計負債屬于金融負債。但對于新金融工具準則下確認的預計負債，其金額系依據新金融工具準則預期信用損失法所確定，僅是繼續(xù)通過“預計負債”科目核算，應屬于金融負債。因此，對于適用新金融工具準則對財務擔保合同進行會計處理而產生的預計負債而言，本質上是一項金融負債，應屬于新債務重組準則規(guī)范的債務范圍，但對于針對該項預計負債的債務重組(例如擔保責任豁免)，是否應適用新債務重組準則進行會計處理仍然存在不同觀點。

有觀點認為，如前所述，財務擔保合同確認的預計負債與一般金融負債計量方式并不相同，當財務擔保合同發(fā)行方與債權人就擔保責任所確認的預計負債進行重組時，應優(yōu)先轉回“信用減值損失”以減少“預計負債”的賬面價值，而非直接將擔保責任的豁免金額全部計入債務重組損益。也有觀點認為，債權人對擔保責任的豁免，首先觸發(fā)了對財務擔保合同條款的修改，此時預計負債的消除并非為被擔保方財務狀況與償債能力等改善所致，而是由于債權人單方面的讓步，如選擇轉回“信用減值損失”，將不利于恰當?shù)胤从炒祟惤灰椎纳虡I(yè)實質。而且當財務擔保合同發(fā)行方與債權人就擔保責任所確認的預計負債進行重組協(xié)商時，通常與該項預計負債相關的未來支出在時間或金額上的不確定性已經基本消除，可以將“預計負債”調整至“其他應付款”等其他負債核算，之后再對該項負債進行債務重組時也應適用新債務重組準則進行會計處理，也即應將相關損益計入“投資收益”而非調整“信用減值損失”。

為更好地反映交易的商業(yè)實質，針對此類預計負債的債務重組，建議實務中適用新債務重組準則進行會計處理。需要強調的是，針對此類預計負債債務重組所形成的損益，無論選擇轉回“信用減值損失”還是選擇計入“投資收益”，通常均應認定為非經常性損益。

二、債務合同條款實質性修改

(一)準則相關規(guī)定及存在的爭議

新債務重組準則應用指南規(guī)定，債務重組的方式主要包括：以資產清償債務、將債務轉為權益工具、修改其他條款等。其中，“修改其他條款”具體包括調整債務本金、改變債務利息、變更還款期限等。該指南同時規(guī)定，以下兩類情形表明債務人可以終止確認相關債務：(1)以資產清償債務或將債務轉為權益工具解除了其清償債務的現(xiàn)時義務的；(2)修改其他條款，即債務人對債務合同條款作出實質性修改的。如果重組債務未來現(xiàn)金流量(包括支付和收取的某些費用)現(xiàn)值與原債務的剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間的差異超過10%，則意味著新的合同條款進行了實質性修改(以下簡稱“債務重組10%測試”)。

新金融工具準則應用指南規(guī)定，以下三類情形表明金融負債(或其一部分)的現(xiàn)時義務已經解除：(1)履約清償負債；(2)法定或協(xié)議免除負債，包括債務豁免；(3)協(xié)議修改替換原負債，也即借入方與借出方之間簽訂協(xié)議，以承擔新金融負債方式替換原金融負債(或其一部分)，且合同條款實質上不同的。其中，“實質上不同”是指按照新的合同條款，金融負債未來現(xiàn)金流量(包括支付和收取的任何費用)現(xiàn)值與原金融負債的剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間的差異至少相差10%(以下簡稱“金融工具10%測試”)。

新債務重組準則應用指南明確規(guī)定，債務的終止確認應當遵循新金融工具準則的規(guī)定。而新債務重組準則應用指南中又對債務重組情況下債務終止確認問題展開進行了具體規(guī)定，即對于債務重組中涉及的債務終止確認問題，在新金融工具準則與新債務重組準則之間存在競合適用的情況。

雖然新債務重組準則應用指南與新金融工具準則應用指南相關規(guī)定非常相似，但二者在行文措辭、表述邏輯以及體例結構上存在差異，導致對于以“修改其他條款”方式進行的債務重組，如何確定債務終止確認的判斷單元以及如何界定對債務合同條款是否進行了實質性修改，在實務中形成了不同觀點。

(二)主要觀點及其內在邏輯對比

該觀點認為，新債務重組準則及其應用指南均明確規(guī)定，債務終止確認應當遵循新金融工具準則，也即新金融工具準則是債務重組交易中判斷債務終止確認的上位規(guī)定。新債務重組準則應用指南僅是對上位規(guī)定在債務重組這一具體業(yè)務中如何應用展開進行分析，對其展開分析內容的解讀不得與新金融工具準則的相關規(guī)定沖突。

新金融工具準則應用指南明確規(guī)定，債務豁免應作為一類獨立的情形(即法定或協(xié)議免除負債情形)，單獨判斷是否可以終止確認相關金融負債。而對于“協(xié)議修改替換原負債”這一情形(類似于新債務重組準則中“修改其他條款”情形)，新金融工具準則明確規(guī)定，金融負債(或其一部分)的現(xiàn)時義務已經解除的，企業(yè)應當終止確認該金融負債(或該部分金融負債)，如相關債務重組協(xié)議明確約定了不同部分債務所適用的具體修改方式不同的(例如部分債務豁免，部分債務降低利息同時展期，部分債務僅展期)，應對每一部分債務單元單獨適用“10%測試”，判斷對每一部分債務單元的修改是否構成實質性修改，而不能將具有不同修改方式的不同部分債務單元作為一個整體債務單元適用“10%測試”。

同時，該觀點指出，新債務重組準則應用指南也已明確規(guī)定，對部分債務的合同條款作出實質性修改形成重組債務的，將導致部分債務終止確認，對于未終止確認的部分債務繼續(xù)以攤余成本等適當方法進行后續(xù)計量(以下簡稱部分債務修改規(guī)定)，已經清晰表明了完全單項適用觀的立場。例如，對于一項500萬元的債務，債務重組協(xié)議約定采取修改其他條款方式進行重組，具體包括債務豁免150萬元，剩余350萬元債務展期1年，則150萬元部分債務豁免構成實質性修改，應終止確認該部分債務，剩余350萬元則屬于未能終止確認的部分債務，繼續(xù)以攤余成本等適當方法進行后續(xù)計量。該觀點還認為，新債務重組準則及其應用指南提及的“修改其他條款”，僅是對調整債務本金、改變債務利息、變更還款期限等多種具體修改方式的概括性總結，并非指債務人應當將具有不同修改方式的不同部分債務單元作為一個整體債務單元適用“10%測試”。

該觀點認為，新債務重組準則及其應用指南明確規(guī)定，債務重組包括以資產清償債務、將債務轉為權益工具以及修改其他條款三種方式，也即“修改其他條款”是一種獨立的債務重組方式。新債務重組準則應用指南在分析債務終止確認問題時，明確將“以資產清償債務或將債務轉為權益工具”作為一類情形，將“修改其他條款”作為另一類情形，并將調整債務本金(包括債務豁免)納入了“修改其他條款”這類情形之中。同時，新債務重組準則應用指南在“修改其他條款”情形中提及，債務人可以運用“10%測試”判斷對債務合同條款的修改是否為實質性修改，從而確定債務人是否應當終止確認原債務，并沒有提及需要對“修改其他條款”這類情形中具有不同修改方式的不同部分債務單元分別進行“10%測試”。

對于新債務重組準則應用指南中部分債務修改規(guī)定，完全整體適用觀也有不同的理解。該觀點認為，新債務重組準則應用指南明確提及，債務人以多種方式組合清償債務的，以資產清償債務或者將債務轉為權益工具進行重組的部分債務應當單獨終止確認；以修改其他條款方式進行重組的部分債務，需要根據具體情況判斷是否應當終止確認。因此，對于以資產清償債務或者將債務轉為權益工具方式進行重組的部分債務，可以單獨判斷是否應當終止確認；對于以修改其他條款方式進行重組的部分債務，應當作為另一類情形單獨判斷是否應當終止確認。例如，對于一項1,000萬元的債務，當債務重組協(xié)議約定債務人以資產清償債務200萬元，將500萬元債務采取修改其他條款方式進行重組(具體包括債務豁免150萬元，剩余350萬元債務展期1年)，剩余300萬元債務則按原債務合同約定正常償還時，即屬于對部分債務(500萬元)的合同條款作出修改的情形。據此，前述200萬元部分債務應單獨終止確認，500萬元部分債務應依據“10%測試”整體判斷是否構成實質性修改并決定該部分債務是否應當終止確認，對于未終止確認的300萬元部分債務繼續(xù)以攤余成本等適當方法進行后續(xù)計量。

因此，當債務重組以修改其他條款方式進行時，無論債務重組協(xié)議是否對不同部分債務單元約定了不同修改方式，債務人應綜合考慮對債務合同條款的各項修改，將具有不同修改方式的不同部分債務單元合并為一個整體債務單元適用“10%測試”，并基于整體債務單元測試結果判斷是否構成實質性修改，進而判斷“修改其他條款”情形下債務人是否應當終止確認前述整體債務單元，不能對具有不同修改方式的每一部分債務單元單獨適用“10%測試”。

部分單項適用觀介于完全單項適用觀與完全整體適用觀之間。該觀點認為，新金融工具準則應用指南雖明確債務豁免可作為直接終止確認金融負債的一類情形，但對于采用改變債務利息、變更還款期限等其他方式修改債務合同條款，且不同部分債務單元所適用的具體修改方式不同的，準則并未明確需要對每一部分債務單元單獨適用“10%測試”。因此，除債務豁免部分單獨處理外，基于完全整體適用觀部分所分析的理由，對于采用改變債務利息、變更還款期限等方式修改債務合同條款的不同部分債務單元，應按照完全整體適用觀進行處理，即不能對具有不同修改方式的每一部分債務單元單獨適用“10%測試”。

【案例一】2018年1月1日，甲公司從乙銀行取得貸款2,000萬元，約定2021年12月31日償還，年利率6%(等于實際利率)，按年付息，甲公司已按約定償付貸款的所有利息。2021年12月31日，甲公司因流動性緊張，無法按時償付貸款本金。2022年1月5日，乙銀行與甲公司就該項貸款重新達成協(xié)議，協(xié)議約定通過“修改其他條款”方式進行債務重組，具體如下：

乙銀行免除甲公司500萬元債務本金，對尚未償還的債務本金1,500萬元分別約定如下：將其中1,100萬元展期至2022年12月31日(延長1年)且年利率保持不變，將其余400萬元展期至2022年12月31日(延長1年)且年利率提升為20%。予以展期的1,100萬元貸款的公允價值為970萬元，予以展期且提升利率的400萬元貸款的公允價值為400萬元。

甲公司以攤余成本計量該貸款，截至2022年1月5日，該貸款的賬面價值為2,000萬元。不考慮相關稅費。

不同觀點下處理結果對比如下：

對于豁免部分債務，重組債務未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝0(萬元)，原債務的剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝500(萬元)，現(xiàn)金流變化＝(500－0)/500＝100%＞10%，因此，針對500萬元本金的豁免構成實質性修改，應終止確認該部分負債。

對于展期部分債務，重組債務未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝1,100×(1＋6%)/(1＋6%)＝1,100(萬元)，原債務剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝1,100(萬元)，現(xiàn)金流變化＝(1,100－1,100)/1,100＝0%＜10%，因此，針對1,100萬元本金部分的合同條款的修改不構成實質性修改，不終止確認該部分負債。

對于展期并提升利率部分債務，重組債務未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝400×(1＋20%)/(1＋6%)＝452.83(萬元)，原債務剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝400(萬元)，現(xiàn)金流變化＝(452.83－400)/400＝13.21%＞10%，因此，針對400萬元本金部分的合同條款的修改構成實質性修改，應終止確認該部分負債。

就報表影響而言，累計確認投資收益500萬元；終止確認長期借款900萬元；繼續(xù)確認長期借款1,100萬元；新確認短期借款400萬元。

對于豁免部分債務500萬元、展期部分債務1,100萬元以及展期并提升利率部分債務400萬元作為整體進行分析，重組債務未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝［0＋1,100×(1＋6%)＋400×(1＋20%)］/(1＋6%)＝1,552.83(萬元)，原債務剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝2,000(萬元)，現(xiàn)金流變化＝(2,000－1,552.83)/2,000＝22.36%＞10%，因此，針對2,000萬元本金部分的合同條款的修改構成實質性修改，應終止確認該部分負債。

就報表影響而言，累計確認投資收益630萬元；終止確認長期借款2,000萬元；新確認短期借款1,370萬元。

對于豁免部分債務，重組債務未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝0(萬元)，原債務剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝500(萬元)，現(xiàn)金流變化＝(500－0)/500＝100%＞10%，因此，針對500萬元本金的豁免構成實質性修改，應終止確認該部分負債。

對于修改其他條款的剩余部分債務，該部分債務包括展期部分債務1,100萬元以及展期并提升利率部分債務400萬元。重組債務未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝［1,100×(1＋6%)＋400×(1＋20%)］/(1＋6%)＝1,552.83(萬元)，原債務剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值＝1,500(萬元)，現(xiàn)金流變化＝(1,552.83－1,500)/1,500＝3.52%＜10%，因此，針對1,100萬元和400萬元本金部分的合同條款的修改不構成實質性修改，不終止確認相關負債。

就報表影響而言，累計確認投資收益447.17萬元，終止確認長期借款500萬元，繼續(xù)確認長期借款1,552.83萬元。

因新債務重組準則應用指南規(guī)定的“債務重組10%測試”，與新金融工具準則應用指南規(guī)定的“金融工具10%測試”在表述邏輯方面存在差異，實務中對于從債務人角度如何界定對債務合同條款是否進行了實質性修改，也形成了不同觀點，從而會影響對相關金融負債能否終止確認的判斷。

如前所述，“債務重組10%測試”的表述為“如果A則B”，為典型充分條件表述邏輯，意味著通過“債務重組10%測試”系構成債務合同條款實質性修改的充分條件?！敖鹑诠ぞ?0%測試”表述為“A是指B”，為典型充要條件表述邏輯，意味著通過“金融工具10%測試”系構成債務合同條款實質性修改的充要條件。而《國際財務報告準則第9號——金融工具》中對于“金融工具10%測試”的表述也為“如果A則B”，與我國“債務重組10%測試”表述邏輯相同，亦非充要條件?；谇笆鲈颍趯崉罩行纬蓛煞N觀點：

該觀點認為，如果要將對債務合同條款的修改界定為實質性修改，必須通過“10%測試”。如完全單項適用觀部分所述，相比“債務重組10%測試”，“金融工具10%測試”屬于上位規(guī)定，“金融工具10%測試”與“債務重組10%測試”的表述邏輯雖不完全一致但并不存在矛盾，基于謹慎性考慮，必須堅持將“10%測試”作為判斷是否對債務合同條款進行實質性修改的唯一標準。該觀點同時認為，堅持“10%測試”必要觀，有利于減少實務中過大的彈性判斷空間，降低監(jiān)管難度并增強準則執(zhí)行的可比性。該觀點還認為，無論債務人和債權人對債務合同條款進行何種方式的修改，如果最后未能通過“10%測試”，則意味著相關修改未引起現(xiàn)金流層面的實質性變化，無需將相關修改作為實質性修改。

該觀點認為，“債務重組10%測試”的表述邏輯與國際財務報告準則相同，且在部分情形下債務人可能對債務合同條款進行了根本性修改，需要結合具體情況定性判斷是否為實質性修改，而不能或無需僅依賴“10%測試”。例如，企業(yè)將一項普通債券替換為一項包含嵌入式權益工具的債券(例如可轉換債券)時，由于新的債券包含了與權益工具相關聯(lián)的特征，相關債券未來的風險敞口發(fā)生了明顯變化，此時無論能否通過“10%測試”，均應認為構成實質性修改，債務人應終止確認原債務。類似的案例可能包括改變債券計價幣種、改變計息方式(例如將固定利率更改為浮動利率)、顯著地延長債務期限等。

(三)分析結論與實務適用建議

根據完全單項適用觀，【案例一】中債務豁免的500萬元、展期的1,100萬元以及展期并提升利率的400萬元應優(yōu)先適用新金融工具準則及其應用指南的相關規(guī)定，對每一部分債務單元單獨判斷是否滿足終止確認條件。雖然在業(yè)務層面，前述對債務合同條款的各項修改系整體達成的一項協(xié)議，但并不影響債務人在會計層面清晰區(qū)分不同部分債務單元，因此可以對不同部分債務單元分別進行終止確認判斷。同時，如整體達成的債務重組協(xié)議包括以資產清償債務、債務豁免、展期以及展期并提升利率等多種具體方式，既然對于資產清償?shù)牟糠謧鶆諉为氝M行終止確認，相應對于債務豁免、展期以及展期并提升利率等其他部分債務，也應分別進行終止確認判斷，以保持前后會計處理邏輯自洽。

根據完全整體適用觀，【案例一】中債務豁免的500萬元、展期的1,100萬元以及展期并提升利率的400萬元應作為修改債務合同條款的多種具體方式，按照新債務重組準則應用指南相關規(guī)定統(tǒng)一納入“修改其他條款”這類情形適用“10%測試”。同時，從商業(yè)邏輯上，【案例一】中債務豁免的500萬元、展期的1,100萬元以及展期并提升利率的400萬元是整體達成的一項協(xié)議而非割裂簽訂的，在新債務重組準則應用指南未明確規(guī)定對于前述每部分債務單元應分別適用“10%測試”的情況下，應從商業(yè)實質出發(fā)將前述不同部分債務單元合并后作為整體債務單元適用“10%測試”，并判斷是否應當終止確認前述整體債務單元。

根據部分單項適用觀，【案例一】中債務豁免的5 0 0 萬元，應優(yōu)先適用新金融工具準則及其應用指南的相關規(guī)定，單獨進行終止確認判斷。對于展期的1,1 0 0 萬元以及展期并提升利率的400萬元，則應繼續(xù)適用新債務重組準則應用指南的相關規(guī)定，并按照完全整體適用觀進行會計處理。該觀點認為，從規(guī)則層面，新金融工具準則應用指南明確規(guī)定債務豁免部分應單獨終止確認，但未明確規(guī)定采用其他方式修改債務合同條款的不同部分債務單元應分別單獨終止確認，因此對于除債務豁免外的1,100萬元和400萬元債務，不應分別進行終止確認判斷。該觀點認為，從邏輯上，修改其他條款應該針對繼續(xù)保留的債務，而非針對已被豁免或清償?shù)膫鶆?該部分債務已經消除而未被保留)，因此【案例一】中豁免的500萬元債務應先予以終止確認，再對繼續(xù)保留的1,500萬元債務整體適用“10%測試”并判斷是否應當終止確認。

就實務適用而言，從謹慎性角度出發(fā)，考慮到新債務重組準則及其應用指南多次強調，對于債務的確認與終止確認應遵循新金融工具準則相關規(guī)定，對新債務重組準則應用指南相關規(guī)定的解讀不應與新金融工具準則的相關規(guī)定存在沖突，也不應僅對債務豁免部分適用新金融工具準則，而應將具有不同修改方式的不同部分債務單元均按照新金融工具準則的相關規(guī)定進行處理，以保持處理邏輯的一致性。同時，新債務重組準則應用指南也已經通過具體案例說明，對于部分債務修改規(guī)定應按完全單項適用觀進行理解。因此，建議實務界遵循完全單項適用觀的理念對債務重組交易進行會計處理。

關于如何判斷對債務合同條款是否進行了實質性修改，“10%測試”非必要觀有相當?shù)臏蕜t依據與實務情形支撐，將“10%測試”理解為充分條件而非充要條件更為合理。但現(xiàn)階段從謹慎性出發(fā)，考慮到我國準則中“金融工具10%測試”的表述邏輯，建議實務界在判斷是否構成實質性修改時應執(zhí)行“10%測試”，特別是在債務合同條款的修改不能通過“10%測試”時，不輕易依賴其他定性因素作出屬于實質性修改的判斷。

三、進一步完善相關準則應用指南的建議

考慮到實務中存在諸多爭議觀點，建議準則制定機構進一步完善新債務重組準則應用指南與新金融工具準則應用指南，增強不同準則之間協(xié)調性，減少實務界分歧，進一步提升準則實施質量和公眾公司信息披露質量。具體如下：

(一)進一步明確新債務重組準則規(guī)范的債務范圍

建議在新債務重組準則應用指南中進一步明確規(guī)定，不屬于新債務重組準則規(guī)范范圍的預計負債，通常是指按照或有事項準則確認的預計負債。對于適用新金融工具準則對財務擔保合同進行會計處理而產生的預計負債，本質上是一項金融負債，應屬于新債務重組準則規(guī)范的債務范圍。相應地，對此類財務擔保合同所確認的預計負債進行債務重組的，應適用新債務重組準則進行會計處理。

(二)進一步澄清債務終止確認的判斷單元

建議對新債務重組準則應用指南的正文與案例進行優(yōu)化完善，進一步澄清債務終止確認的判斷單元，以及當需要單獨判斷每一部分債務單元是否應當終止確認時，每一部分債務單元具體應以何種標準從整體債務單元中進行劃分，以更好地協(xié)調新債務重組準則與新金融工具準則。

一方面，建議在新債務重組準則應用指南明確規(guī)定，由于債務人對于債務終止確認的判斷應基于部分債務進行，債務人需要結合債務重組協(xié)議的具體約定，判斷是否需要將整體債務單元劃分為不同部分債務單元以準確進行終止確認判斷。如需要將整體債務單元劃分為不同部分債務單元的，債務人應采用清晰、合理的方法進行劃分，并單獨判斷每一部分債務單元能否終止確認。當債務重組采用修改其他條款方式進行且對不同部分債務所適用的具體修改方式存在差異時，債務人通?？梢砸罁唧w修改方式的不同將整體債務單元劃分為不同部分債務單元。另一方面，建議在新債務重組準則應用指南相關案例分析中，新增債務豁免部分如何理解與處理的講解，明確應按完全單項適用觀的理念對債務豁免部分單獨進行會計處理。

此外，新債務重組準則應用指南相關案例分析部分明確提及，“1,500萬元本金部分的合同條款的修改不構成實質性修改，不終止確認該部分負債”，因此債務人不應確認一項新金融負債。但相關案例分析部分同時又指出，債務人應“按照修改后的條款確認新金融負債”，前后表述在邏輯一致性上存在瑕疵，建議一并修訂完善以避免加劇爭議。

(三)進一步優(yōu)化“10%測試”的表述邏輯

為與國際財務報告準則保持持續(xù)趨同，并確保新金融工具準則應用指南與新債務重組準則應用指南之間的協(xié)調，建議將“金融工具10%測試”的表述邏輯由充要條件修訂為充分條件，例如可以采用“如果……則”的表述方式。同時，在新債務重組準則應用指南中明確規(guī)定，在部分情形下，雖然重組債務未來現(xiàn)金流量(包括支付和收取的某些費用)現(xiàn)值與原債務的剩余期間現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間的差異未超過10%，仍然屬于對債務合同條款進行了實質性修改。此外，建議例舉部分雖未通過“10%測試”但屬于對債務合同條款進行了實質性修改的典型案例，明確“10%測試”定量分析并非判斷債務合同條款是否構成實質性修改的唯一標準，允許結合具體情況進行定性判斷，從而解決“10%測試”必要觀與“10%測試”非必要觀之間的爭議。

需要說明的是，雖然更加明確與清晰的新債務重組準則應用指南有利于實務界更好地理解與執(zhí)行，從而提升財務信息的可比性、一致性與透明度，但也可能為某些企業(yè)刻意構造交易調節(jié)損益提供了“清晰指引”。監(jiān)管機構對此需要保持密切關注，不斷梳理總結新情況新問題，及時采取適當?shù)膽獙Υ胧?，以實質重于形式原則糾偏相關盈余操縱行為，維護會計準則的嚴肅性。 ■

注釋

※致謝：感謝國際會計準則制定機構、會計準則咨詢機構以及多家會計師事務所技術部門的多位資深專家就本文所分析的問題與筆者進行的深入探討。相關專家與筆者的交流僅代表專家個人意見，與其所任職或兼職的機構無關，本文文責自負。

1. 參見財政部會計司編寫組.《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》應用指南2019[M]. 北京: 中國財政經濟出版社, 2020: 4.

2. 如財務擔保合同屬于被指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，應按公允價值計量，本文不討論該情形。

3. 參見中華人民共和國財政部. 企業(yè)會計準則2006[M]. 北京: 經濟科學出版社, 2006: 102-103.

4. 如財務擔保合同屬于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，應按公允價值計量；如財務擔保合同屬于金融資產轉移不符合終止確認條件或繼續(xù)涉入被轉移金融資產所形成的金融負債，應按新金融資產轉移準則相關規(guī)定進行處理。本文不討論前述兩種情形。

5. 參見財政部會計司編寫組. 《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》應用指南2018[M]. 北京: 中國財政經濟出版社, 2018:139.

6. 由于舊金融工具準則已經不再適用，本文不再對前述觀點爭議進行詳細分析。

7. 《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》(證監(jiān)會公告〔2008〕43號，以下簡稱非經公告)中提及，“債務重組損益”屬于非經常性損益。有觀點認為，針對財務擔保合同所形成的預計負債進行債務重組時，如果企業(yè)選擇轉回“信用減值損失”而非選擇計入“投資收益”(即未適用新債務重組準則進行會計處理)，則相關損益不屬于“債務重組損益”，因此不屬于非經常性損益。也有觀點認為，非經公告中提及的“債務重組損益”系指舊債務重組準則下以“債務人發(fā)生財務困難”且“債權人作出讓步”為前提的債務重組所產生的損益，在新債務重組準則下確認的相關債務重組損益，如相關債務重組不符合舊債務重組準則的前提條件，則不屬于非經常性損益。對此需要強調的是，非經公告對于非經常性損益的認定，采用的是定義加例舉的方式，并非強制規(guī)定非經常性損益僅包括非經公告所列舉的項目。在實務中，相關主體需要從交易是否與公司正常業(yè)務相關、交易發(fā)生的頻率是否具有偶發(fā)性以及相關損益能否作為正常判斷公司經營業(yè)績和盈利能力的因素這三個條件出發(fā)，按照實質重于形式原則審慎進行判斷。通常情況下，針對財務擔保合同所形成的預計負債進行債務重組所產生的損益，應屬于非經常性損益。

8. 同注1，第4頁。

9. 同注1，第4-5頁。

10. 同注1，第8-9頁。

11. 同注1，第9頁。

12. 同注5，第19頁。

13. 同注5，第19頁。為使行文更加簡潔，在無需對“債務重組10%測試”與“金融工具10%測試”進行明確區(qū)分時，本文統(tǒng)一簡稱為“10%測試”。

14. 同注1，第8頁。

15. 同注1，第8頁、28頁、30頁。

16. 就新債務重組準則與新金融工具準則的位階關系而言，二者均為具體準則，不存在上下位階關系。此處的上位規(guī)定系指，由于新債務重組準則及其應用指南均明確規(guī)定，對債務的確認、計量和列報應適用新金融工具準則，而僅在新債務重組準則應用指南中對債務重組情況下債務終止確認問題展開進行了具體分析，新債務重組準則位階要高于新債務重組準則應用指南，從該意義而言，新金融工具準則債務終止確認的相關規(guī)定屬于上位規(guī)定。

17. 同注5，第136頁。

18. 需要說明的是，新債務重組準則及其應用指南未明確規(guī)定，在“修改其他條款”這類情形下，判斷部分債務是否應當終止確認時，部分債務具體應以何種標準從整體債務中進行劃分。本文建議，當債務重組采用“修改其他條款”方式進行，且對不同部分債務所適用的具體修改方式存在差異的，債務人可以依據具體修改方式的差異將整體債務單元劃分為不同部分債務單元，該劃分方法較為直觀。

19. 同注1，第9頁、第15頁。

20. 同注1，第5頁、第9-10頁。

21. 本案例系參考新債務重組準則應用指南【例4】進行改編，原案例可參見財政部會計司編寫組. 《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》應用指南2019[M]. 北京: 中國財政經濟出版社, 2020: 22-24.

22. 參見International Financial Reporting Standards Foundation.The annotated IFRS standards[M]. London: IFRS Foundation, 2021:A528.

23. 在邏輯上，充要條件指既充分又必要的條件，充要條件可以表述為充分條件，但充分條件不能反過來表述為充要條件。因此，“10%測試”必要觀認為，“金融工具10%測試”可以表述為“債務重組10%測試”，二者在表述邏輯上雖不完全一致但并不存在矛盾。

24. 參見Ernst & Young LLP. International GAAP 2021[M].Chichester: John Wiley & Sons Ltd, 2021: 4158.

25. 同注24，第4158-4159頁。

26. 同注1，第22-24頁。

27. 同注1，第24頁，即新債務重組準則應用指南【例4】相關分析。

28. 同注1，第24頁，即新債務重組準則應用指南【例4】相關分析。

29. 新債務重組準則應用指南【例4】分析指出，債務人應“按照修改后的條款確認新金融負債”，這意味著應按照完全整體適用觀，對“修改其他條款”部分2,000萬元原有債務先整體終止確認，才能確認一項新金融負債。如按完全單項適用觀，由于“1,500萬元本金部分的合同條款的修改不構成實質性修改，不終止確認該部分負債”，相應不需要確認一項新金融負債。由此，加劇了完全單項適用觀與完全整體適用觀之間的爭議。