陳森利

（浙江頭門港投資開發(fā)有限公司，浙江 臺(tái)州 317016）

引言

浙江是海洋港口大省，擁有深水自然岸線754 公里，港口深水岸線資源數(shù)量和質(zhì)量均居全國前列，現(xiàn)有寧波—舟山港等4 個(gè)沿海港口和杭州港等7 個(gè)內(nèi)河港口。2015 年8月，浙江省委省政府決定在原省海投集團(tuán)基礎(chǔ)上，更名成立浙江省海港投資運(yùn)營集團(tuán)有限公司（省海港集團(tuán)），并一次性注入省屬資產(chǎn)150 億元，作為省級(jí)海洋港口資源開發(fā)建設(shè)投融資主平臺(tái)。2015 年9 月，原寧波港集團(tuán)和舟山港集團(tuán)通過股權(quán)等值劃轉(zhuǎn)方式組建了寧波舟山港集團(tuán)。2016 年11 月，省海港集團(tuán)與寧波舟山港集團(tuán)深化整合，實(shí)行“兩塊牌子、一套班子”運(yùn)作。在實(shí)現(xiàn)寧波—舟山港一體化運(yùn)營基礎(chǔ)上，又相繼完成了對(duì)溫州港、嘉興港、臺(tái)州港和義烏國際陸港等相關(guān)港口資產(chǎn)的整合。發(fā)揮寧波—舟山港的示范作用，推進(jìn)溫州、臺(tái)州、嘉興等海港和義烏國際陸港的一體化運(yùn)營。組建內(nèi)河港口發(fā)展公司，帶動(dòng)湖州、紹興、金華、衢州港等內(nèi)河港口發(fā)展。在浙江海港集團(tuán)的有力推動(dòng)下，各地區(qū)像溫州港結(jié)合城市發(fā)展布局，將甌江老港區(qū)部分功能逐步外移，并在狀元岙新港區(qū)新增了郵輪功能。臺(tái)州港頭門港區(qū)加快實(shí)施港產(chǎn)城灣綜合開發(fā)，港口服務(wù)能力進(jìn)一步增強(qiáng)。

一、基本情況

臺(tái)州海岸線漫長，港灣眾多。根據(jù)《臺(tái)州港總體規(guī)劃》，臺(tái)州將原“一港六區(qū)”調(diào)整為“一港六區(qū)十港點(diǎn)”共同發(fā)展的新格局，規(guī)劃明確臺(tái)州港形成以頭門港為核心港區(qū)。頭門港位于浙江省臺(tái)州灣北側(cè)，是浙江省“一核兩翼三圈九區(qū)多島”海洋經(jīng)濟(jì)發(fā)展的“兩翼”中“南翼”關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，港口規(guī)劃碼頭岸線總長約28.7 公里，可建設(shè)各類生產(chǎn)性泊位84 個(gè)，年設(shè)計(jì)吞吐量達(dá)1.61 億噸。目前已由省海港集團(tuán)下屬A 公司投資建成一個(gè)5 萬噸級(jí)碼頭和兩個(gè)7 萬噸級(jí)專用碼頭。A公司主要從事臨港產(chǎn)業(yè)園區(qū)投資開發(fā)和頭門港區(qū)建設(shè)經(jīng)營，現(xiàn)省海港集團(tuán)組建臺(tái)州區(qū)域港口公司（B 公司），對(duì)臺(tái)州區(qū)域內(nèi)的下屬4 個(gè)港區(qū)進(jìn)行統(tǒng)一管理、統(tǒng)一運(yùn)營，故A 公司需將擁有的頭門港區(qū)碼頭一期及二期資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)（B 公司），由于A公司是具有獨(dú)立法人的合資公司，而B 公司是具有獨(dú)立法人的全資子公司，所以相關(guān)資產(chǎn)無法直接劃轉(zhuǎn)，需按照資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓模式處理，轉(zhuǎn)讓價(jià)格初步確定為賬面價(jià)值。

（一）頭門港碼頭一期資產(chǎn)情況

1.頭門港碼頭一期項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模為水工結(jié)構(gòu)靠泊5 萬噸級(jí)通用散雜貨泊位，碼頭長度232 米，年通過能力為250 萬噸，概算總投資80025.92 萬元。碼頭一期項(xiàng)目于2014 年12 月交付使用。項(xiàng)目經(jīng)臺(tái)州安信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，根據(jù)臺(tái)安會(huì)?？⒐へ?cái)務(wù)決算審計(jì)報(bào)告，核定最終決算價(jià)為68946.44 萬元。

2.頭門島供水一期工程，根據(jù)《關(guān)于頭門島供水一期工程初步設(shè)計(jì)的批復(fù)》。設(shè)計(jì)供水規(guī)模為1.5 萬/d，供水管道全長22.05km，其中陸上管道長15.85km（主干管道長9.50km、支線管道長6.35km）、海底管道長6.20km，概算總投資8328.13萬元。頭門島供水一期工程決算總投資6199.38 萬元。

3.頭門港區(qū)一期碼頭改擴(kuò)建工程初步設(shè)計(jì)于2018 年1 月8 日經(jīng)臺(tái)州市港航管理局《關(guān)于臺(tái)州港頭門港區(qū)一期碼頭改擴(kuò)建工程初步設(shè)計(jì)的批復(fù)》。建設(shè)規(guī)模為新建1 個(gè)滾裝碼頭，平臺(tái)長40 米，寬20 米，概算總投資4274.32 萬元。頭門港區(qū)一期碼頭改擴(kuò)建工程決算總投資3320.04 萬元。

4.一期口岸監(jiān)管區(qū)工程，目前尚在建設(shè)期，項(xiàng)目概算總額約為2500 萬元，計(jì)劃于2022 年9 月完工。

截至目前，碼頭一期資產(chǎn)賬面價(jià)值情況如表1。

表1

頭門港碼頭一期資產(chǎn)建設(shè)期主要是在營改增之前實(shí)施的，原以老項(xiàng)目按簡易計(jì)稅方式核算計(jì)繳增值稅，在2020 年因落實(shí)解決土地使用權(quán)事宜，增值稅核算方式變更為按一般計(jì)稅方式計(jì)繳增值稅。碼頭一期資產(chǎn)賬面余額大部分都包含增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額。

（二）頭門港碼頭二期資產(chǎn)情況

頭門港碼頭二期項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模為新建兩個(gè)5 萬噸級(jí)通用散雜貨泊位，水工結(jié)構(gòu)靠泊7 萬噸級(jí)，碼頭長度676 米，概算總投資157834.07 萬元。碼頭二期項(xiàng)目建設(shè)已完成，目前正在做財(cái)務(wù)竣工決算。

頭門港碼頭二期建設(shè)期主要是在營改增之后實(shí)施的新項(xiàng)目，增值稅核算方式按一般計(jì)稅方式計(jì)繳增值稅。碼頭二期資產(chǎn)賬面余額均不包含增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額。

（三）交易價(jià)格的估測

假定本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均以賬面原值進(jìn)行交易。由于碼頭一期主要資產(chǎn)已于2014年底交付使用，截至目前，已累計(jì)計(jì)提折舊14675.24 萬元。

鑒于本次交易可能存在流程較長的前期審批過程，假定本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的最終完成交割時(shí)間為2022 年12 月，則碼頭一期資產(chǎn)還需要計(jì)提折舊計(jì)3989.34 萬元，加上已經(jīng)計(jì)提的折舊，合計(jì)為18664.58 萬元。碼頭二期資產(chǎn)需要計(jì)提折舊合計(jì)6550.98 萬元。

據(jù)此，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格為204947.82 萬元，明細(xì)情況如表2。

表2

上述交易價(jià)格均為不含增值稅金額。

二、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案及預(yù)計(jì)涉稅金額

（一）方案一：將資產(chǎn)直接轉(zhuǎn)讓

將資產(chǎn)直接轉(zhuǎn)讓給標(biāo)的公司。具體步驟為：

1.交易雙方確定交易價(jià)格。

2.雙方按重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和收購走完內(nèi)部審批決策程序。

3.由于碼頭二期建設(shè)項(xiàng)目屬于在建的省級(jí)重大建設(shè)項(xiàng)目，變更建設(shè)單位需要原概算批準(zhǔn)單位審批，獲取相關(guān)的批準(zhǔn)文件。

4.不動(dòng)產(chǎn)登記部門提交不動(dòng)產(chǎn)過戶資料，并獲得受理。

5.由于涉及不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

6.主管稅務(wù)部門辦理完稅手續(xù)，并開具增值稅專用發(fā)票。

7.不動(dòng)產(chǎn)登記部門辦理過戶手續(xù)。

8.交易雙方進(jìn)行賬務(wù)處理，完成整個(gè)交易過程。

1.增值稅

其中一期設(shè)備類資產(chǎn)屬于銷售使用過的營改增前購入的固定資產(chǎn)，可以選用2%或者3%的增值稅稅率，但是如果選用2%稅率，則不可以開具專用發(fā)票，而選用3%稅率則可以開具專用發(fā)票。從集團(tuán)全局考慮，按照內(nèi)部銷售出發(fā)，本次按3%稅率預(yù)估。

一期工程類資產(chǎn)已經(jīng)變更為一般計(jì)稅方式計(jì)繳增值稅，適用稅率為9%。

表3

交易價(jià)格為不含增值稅金額。未考慮增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額。

2.城建稅及教育費(fèi)附加

公司城建稅稅率為7%，教育費(fèi)附加稅率為3%，地方教育費(fèi)附加稅率為2%，合計(jì)稅率為12%。

二是大力引導(dǎo)社會(huì)資金投入。圍繞扎實(shí)推進(jìn)民生建設(shè)和脫貧攻堅(jiān)，積極挖掘典型、強(qiáng)化宣傳帶動(dòng)，指導(dǎo)、動(dòng)員、帶動(dòng)更多民營企業(yè)通過多種途徑參與廣西脫貧攻堅(jiān)戰(zhàn)。積極開展東西部扶貧協(xié)作，主動(dòng)對(duì)接推進(jìn)粵桂扶貧協(xié)作，切實(shí)貫徹落實(shí)《粵桂扶貧協(xié)作優(yōu)惠政策》，爭取更多的東部資金支持廣西脫貧攻堅(jiān)。

本次交易實(shí)際應(yīng)繳納的附加稅為2263.40 萬元。

3.土地增值稅

各地政策對(duì)于土地增值稅執(zhí)行情況存在較大的不確定性，根據(jù)臺(tái)州市地方稅務(wù)局《關(guān)于非房地產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓舊房及建筑物土地增值稅核定征收有關(guān)事項(xiàng)的公告》（臺(tái)州市地方稅務(wù)局公告2018 年第1 號(hào)）第一條“非房地產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓舊房及建筑物，既沒有評(píng)估價(jià)格，又不能提供購房發(fā)票的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可根據(jù)《中華人民共和國征收管理法》第35 條規(guī)定，對(duì)其應(yīng)繳納的土地增值稅實(shí)行核定征收，核定征收率為5%。”的規(guī)定。本次交易有可能要求按核定征收率5%繳納土地增值稅。

本次交易可能應(yīng)繳納的土地增值稅為8937.29 萬元。

當(dāng)然，考慮本次交易的特殊性，在與地方政府協(xié)調(diào)并商主管稅務(wù)部門后，由于實(shí)際交易過程中確實(shí)不存在增值情況，也有可能無需繳納土地增值稅。

4. 契稅（受讓方繳納）

契稅稅率為3%，按工程類資產(chǎn)交易價(jià)格進(jìn)行計(jì)稅。

本次交易實(shí)際應(yīng)繳納的契稅為5362.37萬元。

5. 印花稅（轉(zhuǎn)讓方與受讓方均需要繳納）

本次交易中，設(shè)備類資產(chǎn)交易按購銷合同計(jì)繳，印花稅稅率為0.03%；工程類資產(chǎn)按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移繳納印花稅稅率為0.05%。

本次交易合計(jì)應(yīng)繳納的印花稅為194.46萬元，轉(zhuǎn)讓方與受讓方分別繳納97.23 萬元。

6. 企業(yè)所得稅

由于本次交易價(jià)格是按賬面原值確定的，交易價(jià)格為204947.82 萬元，賬面計(jì)稅成本為179732.26 萬元，產(chǎn)生資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益25215.56 萬元。交易過程中稅費(fèi)合計(jì)為：

城建稅及教育費(fèi)附加+土地增值稅+印花稅=2263.40+8937.29+97.23=11297.92萬元

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓利潤=25215.56－11297.92=13917.64 萬元

企業(yè)所得稅=13917.64×25%=3479.41萬元

經(jīng)測算，本次交易合計(jì)繳納稅費(fèi)情況如表4。

表4

上述測算中未考慮土地增值稅減免情況。企業(yè)所得稅為年度匯算清繳方式繳納，本項(xiàng)目測算過程中未考慮可抵扣事項(xiàng)帶來的影響，下同。增值稅測算時(shí)未考慮增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額的影響。

（二）方案二：采用資產(chǎn)重組方式轉(zhuǎn)讓

規(guī)劃交易路徑：

1.交易雙方確定交易價(jià)格。

2.雙方按重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)走完內(nèi)部審批決策程序，應(yīng)考慮后期股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，作出一攬子交易決策，減少?zèng)Q策流程。

3.由于碼頭二期建設(shè)項(xiàng)目屬于在建的省級(jí)重大建設(shè)項(xiàng)目，變更建設(shè)單位需要原概算批準(zhǔn)單位審批，獲取相關(guān)的批準(zhǔn)文件。

4.A 公司成立一家全資子公司（C 公司），章程規(guī)定是以實(shí)物資產(chǎn)方式出資。新公司成立后，經(jīng)營權(quán)和控制權(quán)可以直接交給本次交易的受讓方運(yùn)營。

5.將頭門港碼頭一期及二期資產(chǎn)，包括房屋建筑物、設(shè)備、關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債以及勞動(dòng)力，按賬面價(jià)值一并轉(zhuǎn)讓給C 公司，作為對(duì)C 公司的出資，通過調(diào)整負(fù)債金額，使交易對(duì)價(jià)為100%的股權(quán)支付。

6.不動(dòng)產(chǎn)登記部門提交不動(dòng)產(chǎn)過戶資料，并獲得受理。

7.由于涉及不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估（評(píng)估報(bào)告僅僅是辦理不動(dòng)產(chǎn)過戶的形式要求）。

8.主管稅務(wù)部門辦理完稅手續(xù)，并開具增值稅發(fā)票（0 稅率發(fā)票）。

9.不動(dòng)產(chǎn)登記部門辦理過戶手續(xù)。

10.交易雙方進(jìn)行賬務(wù)處理，完成資產(chǎn)過戶交易過程。

11.資產(chǎn)重組年度企業(yè)所得稅匯算清繳的同時(shí)，準(zhǔn)備特殊性稅務(wù)處理留存?zhèn)洳橘Y料。

12. 資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)完成12 個(gè)月以后，A公司將持有的C 公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)受讓方，由于系股權(quán)交易，交易程序簡單，交易價(jià)格可以自行確定。A 公司取得的超過長期股權(quán)投資成本的溢價(jià)部分，需要繳納企業(yè)所得稅。

方案二涉稅情況分析：

1.增值稅

根據(jù)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011 年第13 號(hào)），“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅?！?/p>

根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36 號(hào)），附件2 中“營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定”第一條第二款不征收增值稅項(xiàng)目，“5.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。”

綜上所述，本次資產(chǎn)重組屬于增值稅不征稅項(xiàng)目，不需要繳納增值稅。

2. 城建稅及教育費(fèi)附加

由于不需要繳納增值稅，所以城建稅及教育費(fèi)附加也不存在。

3.土地增值稅

根據(jù)財(cái)政部、稅務(wù)總局《關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021 年第21 號(hào)）第四條的規(guī)定，“單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對(duì)其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅?！?。

本次資產(chǎn)重組不需要繳納土地增值稅，但是需要與地方稅務(wù)部門對(duì)改制重組進(jìn)行定義，確定是否符合這個(gè)條款。

4.契稅

根據(jù)《關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》《財(cái)政部稅務(wù)總局公告2021 年第17 號(hào)》第六條的規(guī)定，“母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。”。

綜上所述，本次資產(chǎn)重組免征契稅。

5. 印花稅

根據(jù)《印花稅暫行條例》第2 條規(guī)定，“下列憑證為應(yīng)納稅憑證：（一）購銷、加工承攬、建設(shè)工程承包、財(cái)產(chǎn)租賃、貨物運(yùn)輸、倉儲(chǔ)保管、借款、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、技術(shù)合同或者具有合同性質(zhì)的憑證；（二）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)；（三）營業(yè)賬簿；（四）權(quán)利、許可證照；（五）經(jīng)財(cái)政部確定征稅的其他憑證?！?。根據(jù)《印花稅暫行條例施行細(xì)則》第十條規(guī)定，“印花稅只對(duì)稅目稅率表中列舉的憑證和經(jīng)財(cái)政部確定征稅的其他憑證征稅?！薄?/p>

據(jù)此，本次資產(chǎn)重組協(xié)議（投資協(xié)議）不是印花稅的征稅對(duì)象，無須繳納印花稅。

6. 企業(yè)所得稅

本次交易分兩個(gè)階段，第一階段為資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)，第二階段為股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

根據(jù)《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109 號(hào)）第三條的規(guī)定，對(duì)100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12 個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

1.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

2.劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

3.劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。

根據(jù)《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015 年第40 號(hào)）規(guī)定，本次交易符合第一條第一款的規(guī)定：

《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

綜上所述，本次資產(chǎn)重組企業(yè)所得稅可以選用特殊性稅務(wù)處理，交易雙方均不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益，不需要繳納企業(yè)所得稅。

第二階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程，根據(jù)前述假設(shè)和分析，交易差價(jià)部分需要在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中實(shí)現(xiàn)，測算的交易差價(jià)為25215.56 萬元，全部作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益實(shí)現(xiàn)。需要按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的25%繳納企業(yè)所得稅。

企業(yè)所得稅=25215.56×25%=6303.89萬元

綜上所述，采用上述資產(chǎn)重組交易方式，第一階段交易過程中交易雙方均不需要繳納相關(guān)稅費(fèi)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中轉(zhuǎn)讓方需要繳納企業(yè)所得稅6303.89 萬元。

（三）方案三：采用公司分立方式轉(zhuǎn)讓

規(guī)劃交易路徑：

1.交易雙方確定交易價(jià)格。

2.雙方按公司分立業(yè)務(wù)走完內(nèi)部審批決策程序，應(yīng)考慮后期股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，作出一攬子交易決策，減少?zèng)Q策流程。

3.由于碼頭二期建設(shè)項(xiàng)目屬于在建的省級(jí)重大建設(shè)項(xiàng)目，變更建設(shè)單位需要原概算批準(zhǔn)單位審批，獲取相關(guān)的批準(zhǔn)文件。

4.確定新公司注冊資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)（股權(quán)結(jié)構(gòu)必須與母公司一致），并到工商部門進(jìn)行名稱預(yù)先核準(zhǔn)（假定名稱D 公司）。

5.需在報(bào)紙進(jìn)行派生公告。

6.公告45 日以后，A 公司到工商部門辦理減資手續(xù)，同時(shí)辦理D 公司設(shè)立登記手續(xù)。D 公司成立后，經(jīng)營權(quán)和控制權(quán)可以直接交給本次交易的受讓方運(yùn)營。

7.進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割，將頭門港碼頭一期及二期資產(chǎn)，包括房屋建筑物、設(shè)備、關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債以及勞動(dòng)力，按賬面價(jià)值一并分割轉(zhuǎn)讓給D 公司。

8.不動(dòng)產(chǎn)登記部門提交不動(dòng)產(chǎn)過戶資料，并獲得受理。

9.由于涉及不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估（評(píng)估報(bào)告僅僅是辦理不動(dòng)產(chǎn)過戶的形式要求）。

10.主管稅務(wù)部門辦理完稅手續(xù)，并開具增值稅發(fā)票（0 稅率發(fā)票）。

11.不動(dòng)產(chǎn)登記部門辦理過戶手續(xù)。

12.交易雙方進(jìn)行賬務(wù)處理，完成資產(chǎn)過戶交易過程。

13.公司分立年度企業(yè)所得稅匯算清繳的同時(shí)，A 公司準(zhǔn)備特殊性稅務(wù)處理留存?zhèn)洳橘Y料。

14.公司分立業(yè)務(wù)完成12 個(gè)月以后，A公司的股東方分別將間接持有的D 公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)受讓方，由于系股權(quán)交易，交易程序簡單，交易價(jià)格可以自行確定。但A 公司的股東方取得的超過長期股權(quán)投資成本的溢價(jià)部分，需要繳納企業(yè)所得稅。

方案三涉稅情況分析：

同方案二，采用公司分立交易方式，第一階段交易過程中交易雙方均不需要繳納相關(guān)稅費(fèi)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中轉(zhuǎn)讓方需要繳納企業(yè)所得稅6303.89 萬元。

同方案二相比，企業(yè)所得稅免稅文件依據(jù)為《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59 號(hào)）。同時(shí)，土地增值稅免稅文件依據(jù)更加充分，不需要與主管稅務(wù)部門溝通，可直接適用免稅文件。

（四）方案四：采用反向公司分立方式實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓

與方案三類似，將碼頭一期和二期資產(chǎn)及相關(guān)債權(quán)債務(wù)仍然留在A 公司，而將其他資產(chǎn)通過公司派生分立方式轉(zhuǎn)入新設(shè)公司（E 公司）。這樣碼頭一期和二期資產(chǎn)無需進(jìn)行產(chǎn)權(quán)變更。

規(guī)劃交易路徑：

1.交易雙方確定交易價(jià)格。

2.雙方按公司分立業(yè)務(wù)走完內(nèi)部審批決策程序，應(yīng)考慮后期股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，作出一攬子交易決策，減少?zèng)Q策流程。

3.與政府部門協(xié)議，將原三方合作協(xié)議相關(guān)權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)入新設(shè)公司E 公司，獲取相關(guān)的批準(zhǔn)文件（此處與方案三不同）。

4.確定E 公司注冊資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)（股權(quán)結(jié)構(gòu)必須與A 公司一致），并到工商部門進(jìn)行名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

5.需在報(bào)紙進(jìn)行派生公告。

6.公告45 日以后，A 公司到工商部門辦理減資手續(xù)，同時(shí)辦理E 公司設(shè)立登記手續(xù)。

7.進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割，將除頭門港碼頭一期及二期資產(chǎn)以外的業(yè)務(wù)，包括房屋建筑物（辦公樓）、設(shè)備、債權(quán)、負(fù)債以及勞動(dòng)力，按賬面價(jià)值一并分割轉(zhuǎn)讓給E 公司。E 公司承續(xù)了除碼頭資產(chǎn)外的所有業(yè)務(wù)。

8.不動(dòng)產(chǎn)登記部門提交不動(dòng)產(chǎn)（辦公樓）過戶資料，并獲得受理。

9.由于涉及不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估（評(píng)估報(bào)告僅僅是辦理不動(dòng)產(chǎn)過戶的形式要求）。

10.主管稅務(wù)部門辦理完稅手續(xù)，并開具增值稅發(fā)票（0 稅率發(fā)票）。

11.不動(dòng)產(chǎn)登記部門辦理過戶手續(xù)。

12.交易雙方進(jìn)行賬務(wù)處理，完成資產(chǎn)過戶交易過程。

13.公司分立年度企業(yè)所得稅匯算清繳的同時(shí)，A 公司準(zhǔn)備特殊性稅務(wù)處理留存?zhèn)洳橘Y料。

14.公司分立業(yè)務(wù)完成12 個(gè)月以后，A公司的股東方分別將持有的A 公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)受讓方，由于系股權(quán)交易，交易程序簡單，交易價(jià)格可以自行確定。A公司的股東方取得的超過長期股權(quán)投資成本的溢價(jià)部分，需要繳納企業(yè)所得稅。

方案四涉稅情況分析：

同方案三，采用公司分立交易方式，第一階段交易過程中交易雙方均不需要繳納相關(guān)稅費(fèi)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中轉(zhuǎn)讓方需要繳納企業(yè)所得稅6303.89 萬元。

總結(jié)

現(xiàn)就該項(xiàng)業(yè)務(wù)交易方式進(jìn)行初步的方案分析及稅收涉稅事項(xiàng)比較。各方案均涉及碼頭二期變更建設(shè)單位審批和不動(dòng)產(chǎn)過戶程序，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓流程較長，這是無法回避的現(xiàn)實(shí)。

方案一優(yōu)點(diǎn)是簡單直接，流程相對(duì)短，速度快，溢價(jià)部分（如果有）可以在一次交易中完成。缺點(diǎn)是稅負(fù)較重，交易雙方合計(jì)應(yīng)繳稅39098.62 萬元，約占資產(chǎn)賬面價(jià)值的22%。但是，應(yīng)該關(guān)注到的是，其中包括土地增值稅8937 萬元，在與稅務(wù)部門良好溝通后，此項(xiàng)稅額很有可能可以減免，另外，本次交易系集團(tuán)內(nèi)成員之間的關(guān)聯(lián)交易，增值稅金額在一方實(shí)際繳納后，對(duì)方可以全額抵扣，從集團(tuán)層面考慮，也沒有造成此項(xiàng)稅負(fù)增加。只有印花稅和契稅合計(jì)約5557 萬元，是交易完全增量的稅負(fù)。

方案二和方案三的優(yōu)點(diǎn)都是零稅負(fù)，交易過程不產(chǎn)生稅負(fù)。缺點(diǎn)是流程相對(duì)復(fù)雜和漫長，需要分兩階段完成最終目標(biāo)，特別是對(duì)于國有企業(yè)，決策程序繁多更容易造成過程冗長。方案二和方案三之間的差異是，方案二是資產(chǎn)注入全資子公司，然后再轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓損益體現(xiàn)在A 公司賬面，而方案三是A 公司一分為二，資產(chǎn)分割轉(zhuǎn)入平級(jí)的兄弟公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓損益體現(xiàn)在A 公司股東賬面。從涉稅事項(xiàng)分析，方案三免稅規(guī)定更加明確，爭議較少，業(yè)務(wù)處理相對(duì)常見，溝通相對(duì)容易一些。另外，方案二和方案三雖然免稅，但是也會(huì)造成A公司增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額9319.87 萬元無法實(shí)現(xiàn)價(jià)值。

方案四優(yōu)點(diǎn)與方案三一樣，也是零稅負(fù)，交易過程不產(chǎn)生稅負(fù)。同時(shí)不需要變更碼頭二期建設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)單位。缺點(diǎn)也與方案三一樣，流程相對(duì)復(fù)雜和漫長，需要分兩階段完成最終目標(biāo)。同時(shí)，由于原三方合作協(xié)議相關(guān)權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)入新設(shè)公司，需要與政府部分協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)。但是，增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額9319.87 萬元因?yàn)榱粼诖胬m(xù)公司，其價(jià)值可以得到體現(xiàn)。最終，大家還需多方面權(quán)衡，由省海港集團(tuán)與A 公司屬地各級(jí)政府多輪溝通協(xié)商而定。