■白欽先 張坤 張浩然

一、政策性金融理論與實(shí)踐的現(xiàn)狀

（一）當(dāng)前政策性金融理論與實(shí)踐以政策性銀行為主導(dǎo)

1989年，白欽先在其專(zhuān)著《比較銀行學(xué)》中首次提出“中國(guó)政策性金融業(yè)務(wù)與商業(yè)性金融業(yè)務(wù)分離分立的主張”[1]，并在隨后出版的《各國(guó)政策性金融機(jī)構(gòu)比較》中系統(tǒng)闡述了政策性金融的概念、理論及實(shí)踐[2]。1993年，十四屆三中全會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問(wèn)題的決定》，其中“將政策性金融與商業(yè)性金融業(yè)務(wù)分離和機(jī)構(gòu)分立”是推進(jìn)金融體制改革的八條舉措之一。此后，國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、中國(guó)進(jìn)出口銀行相繼成立，標(biāo)志著我國(guó)政策性金融完成理論向?qū)嵺`的跨越。

回顧中國(guó)政策性金融近三十年發(fā)展歷程，不難發(fā)現(xiàn)其理論與實(shí)踐主要以政策性銀行為主導(dǎo)。形成這一現(xiàn)狀可能有三方面原因：一是中國(guó)金融體制本身是以銀行為主導(dǎo)的間接金融體制。中國(guó)人民銀行2021年一季度披露數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)銀行業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益占金融全行業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益的比重分別為90.5%、91.3%及83.2%[3]，銀行業(yè)占絕對(duì)主導(dǎo)地位。這還是近年來(lái)大力發(fā)展直接金融、非銀金融后的結(jié)果。二是從世界范圍來(lái)看，政策性金融機(jī)構(gòu)的實(shí)踐也大多采用銀行模式。不論是以間接融資為主的德國(guó)、日本，還是以直接融資為主的美國(guó)，都分別建立了德國(guó)復(fù)興信貸銀行、日本政策投資銀行（前身是日本開(kāi)發(fā)銀行）、各類(lèi)金融公庫(kù)、聯(lián)邦土地銀行、聯(lián)邦中期信貸銀行等政策性銀行。似乎在政策性金融領(lǐng)域，采取銀行模式更為有效，也更為普遍。三是實(shí)踐反作用于理論，由于政策性銀行成為政策性金融實(shí)踐的絕對(duì)主導(dǎo)，從而出于研究的實(shí)用性考慮，政策性金融的研究重點(diǎn)放在了政策性銀行方面，甚至在某種意義上以政策性銀行代替了政策性金融概念。

（二）政策性非銀金融機(jī)構(gòu)方興未艾

從經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一般規(guī)律來(lái)看，隨著社會(huì)生產(chǎn)力的不斷提高，金融分工將越來(lái)越細(xì)化，非銀金融機(jī)構(gòu)在金融體系中的作用和重要性將不斷提升。從我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實(shí)踐來(lái)看，自十八屆三中全會(huì)發(fā)布《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》以來(lái)，我國(guó)金融體制改革加速深化，表現(xiàn)為：金融市場(chǎng)化程度和對(duì)外開(kāi)放程度不斷提升；多層次資本市場(chǎng)建設(shè)取得實(shí)質(zhì)性成效，股票發(fā)行注冊(cè)制、常態(tài)化退市機(jī)制形成并得到完善；銀行業(yè)通過(guò)控股子公司、參股聯(lián)營(yíng)合營(yíng)企業(yè)、設(shè)立結(jié)構(gòu)化主體等方式與非銀金融機(jī)構(gòu)協(xié)同合作，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型發(fā)展。這些變革不同程度地促進(jìn)了非銀金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展，也同時(shí)為政策性金融的業(yè)態(tài)和模式帶來(lái)了新挑戰(zhàn)、新機(jī)遇。

近年來(lái)，我國(guó)的三家政策性金融機(jī)構(gòu)通過(guò)控股、參股等方式積極探索綜合性政策性金融服務(wù)新模式，打破了以信貸融資占絕對(duì)主導(dǎo)的傳統(tǒng)模式。中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行參與設(shè)立了“現(xiàn)代種業(yè)發(fā)展基金有限公司”“中國(guó)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金有限公司”“國(guó)家融資擔(dān)保基金有限責(zé)任公司”等子公司[4]；中國(guó)進(jìn)出口銀行控股設(shè)立了“中國(guó)—東盟投資合作基金”“中國(guó)—中東歐投資合作基金”“中國(guó)—?dú)W亞經(jīng)濟(jì)合作基金”等對(duì)外合作基金，參股了“航天投資控股有限公司”“中合中小企業(yè)融資擔(dān)保股份有限公司”“東北中小企業(yè)信用再擔(dān)保股份有限公司”等子公司[5]；國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行設(shè)立了“國(guó)開(kāi)金融有限責(zé)任公司”“國(guó)開(kāi)證券股份有限公司”“中非發(fā)展基金有限公司”“國(guó)銀金融租賃股份有限公司”“國(guó)開(kāi)發(fā)展基金有限公司”等子公司[6]。這些由政策性銀行設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，通過(guò)股權(quán)融資、租賃融資、擔(dān)保融資等多種方式，在協(xié)助母行發(fā)揮政策性職能方面發(fā)揮了重要作用，是政策性非銀行金融機(jī)構(gòu)的重要組成部分。

除了上述由政策性銀行派生的政策性非銀行金融機(jī)構(gòu)外，還有一部分非銀行金融機(jī)構(gòu)，如以不良資產(chǎn)收處為主業(yè)的資產(chǎn)管理公司（簡(jiǎn)稱(chēng)AMC）、以市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股為主業(yè)的金融資產(chǎn)投資公司（簡(jiǎn)稱(chēng)AIC），在降低系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)施逆周期調(diào)節(jié)、降低宏觀杠桿率、中小企業(yè)紓困等方面發(fā)揮了重要作用。從發(fā)揮政策性金融職能這個(gè)意義上講，應(yīng)將其視為政策性非銀行金融機(jī)構(gòu)。

二、不良金融資產(chǎn)管理領(lǐng)域的政策性非銀行金融機(jī)構(gòu)

（一）我國(guó)AMC公司的產(chǎn)生與發(fā)展歷程

20世紀(jì)80年代開(kāi)始的經(jīng)濟(jì)金融體制改革，使得當(dāng)時(shí)尚未完全按照市場(chǎng)化模式運(yùn)作的國(guó)有商業(yè)銀行承擔(dān)了巨大的改革成本，特別是國(guó)企改革、銀行撥改貸，使國(guó)有銀行背負(fù)了沉重的資產(chǎn)質(zhì)量包袱。1997年，在亞洲金融危機(jī)的沖擊之下，國(guó)內(nèi)大型商業(yè)銀行幾乎處在破產(chǎn)清算的邊緣。

1999年3月，《政府工作報(bào)告》提出“要逐步建立資產(chǎn)管理公司，負(fù)責(zé)處理銀行原有的不良信貸資產(chǎn)”。同年，國(guó)家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)發(fā)布《關(guān)于當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和對(duì)策建議》，明確提出“推進(jìn)建立金融資產(chǎn)管理公司的試點(diǎn)工作”。于是，財(cái)政部出資四個(gè)100億元，分別成立信達(dá)、東方、華融、長(zhǎng)城四家AMC 公司，并規(guī)定特許經(jīng)營(yíng)期為10年，四家公司分別負(fù)責(zé)收購(gòu)、管理、處置四大國(guó)有銀行剝離的不良資產(chǎn)，共計(jì)1.5 萬(wàn)億元。其中，1999—2000年6月期間，四大AMC僅負(fù)責(zé)剝離四大行的不良資產(chǎn)且按照1∶1的對(duì)價(jià)比例收購(gòu)，即政策性剝離；2004年3月后，四大AMC 開(kāi)始面向四大行之外的金融機(jī)構(gòu)收購(gòu)不良資產(chǎn)，但不再按1∶1對(duì)價(jià)，而是按照5折進(jìn)行收購(gòu)，即由政策性收購(gòu)轉(zhuǎn)為商業(yè)性市場(chǎng)化收購(gòu)。

2009年，隨著10年特許經(jīng)營(yíng)到期，四大AMC謀求向金融控股集團(tuán)模式轉(zhuǎn)型。經(jīng)過(guò)迅速擴(kuò)張，四大AMC公司均持有了銀行、券商、信托等金融牌照，并控股私募基金、投資公司等多家非銀行金融機(jī)構(gòu)。由于采取了相對(duì)激進(jìn)的發(fā)展戰(zhàn)略，四大AMC公司在資產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)張的同時(shí)，杠桿率和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)也迅速攀升。2018年，當(dāng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)面臨流動(dòng)性壓力時(shí)，四大AMC凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)塌陷式下跌，其中華融和長(zhǎng)城更是跌至5%以下。本應(yīng)發(fā)揮逆周期調(diào)節(jié)作用的非銀機(jī)構(gòu)，卻在經(jīng)濟(jì)周期的波動(dòng)中折戟，這一情況值得反思。

2020年，建投中信資產(chǎn)管理有限公司轉(zhuǎn)型成為金融資產(chǎn)管理公司，并更名為中國(guó)銀河資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司。這標(biāo)志著全國(guó)性AMC 公司由四家變?yōu)槲寮摇?/p>

除了五大AMC 以外，地方AMC 公司和外資AMC 公司逐步成為不良資產(chǎn)行業(yè)的重要組成部分。2008年以來(lái)，地方性中小商業(yè)銀行不良資產(chǎn)規(guī)模迅速增加，非銀行金融機(jī)構(gòu)面臨的不良資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)高于商業(yè)銀行。為處理快速增長(zhǎng)的地方性不良資產(chǎn)，彌補(bǔ)四大AMC 在不良資產(chǎn)處置中覆蓋面窄、效率低的問(wèn)題，2012年財(cái)政部聯(lián)合銀監(jiān)會(huì)出臺(tái)《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》，確定每個(gè)省/直轄市可以設(shè)立一家地方性金融資產(chǎn)管理公司，參與本省不良資產(chǎn)收購(gòu)與處置；2016年，為進(jìn)一步盤(pán)活地方金融企業(yè)不良資產(chǎn)，相關(guān)政策進(jìn)一步調(diào)整為“允許有意愿的省級(jí)人民政府增設(shè)一家地方資產(chǎn)管理公司”。截至2021年3月，全國(guó)共有58家地方AMC 公司注冊(cè)成立。2020年2月，國(guó)際知名投資管理公司橡樹(shù)資本的全資子公司Oaktree（北京）投資管理有限公司在北京完成工商注冊(cè)，成為首家外資控股的AMC。至此，我國(guó)形成了“5家全國(guó)性+58家地方性+1家外資系”的AMC行業(yè)格局。

（二）我國(guó)AIC公司的產(chǎn)生與發(fā)展

2008年全球金融危機(jī)后，我國(guó)啟動(dòng)四萬(wàn)億刺激政策，隨后幾年，國(guó)內(nèi)企業(yè)杠桿率不斷提高，債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，面臨經(jīng)營(yíng)危機(jī)。而此時(shí)，四大AMC 正在探索金控集團(tuán)轉(zhuǎn)型，在一定程度上偏離了主業(yè)；地方性AMC受經(jīng)營(yíng)范圍和業(yè)務(wù)規(guī)模限制，無(wú)法從根本上解決企業(yè)高杠桿問(wèn)題，因此急需成立一類(lèi)新的特資機(jī)構(gòu)，來(lái)幫助化解金融風(fēng)險(xiǎn)。如果說(shuō)四大AMC的成立是實(shí)施“政策性債轉(zhuǎn)股”的抓手，那么五大金融資產(chǎn)投資公司（AIC）的成立則是實(shí)施“市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股”的抓手。

2016年9月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2016〕54號(hào)），其附件《關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見(jiàn)》指出“鼓勵(lì)金融資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司等多種類(lèi)型實(shí)施機(jī)構(gòu)參與開(kāi)展市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股”。2017年，五大行先后成立全資金融資產(chǎn)投資有限公司，即五大AIC，以市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股作為主營(yíng)業(yè)務(wù)。2018年7月，人民銀行向五大行及13家股份制商業(yè)銀行定向降準(zhǔn)，釋放5000億元資金以支持市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股。

五大AIC公司在運(yùn)作機(jī)制上采取了市場(chǎng)化的運(yùn)作方式（下文第三部分展開(kāi)論述），但債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)本身作為政策性極強(qiáng)的業(yè)務(wù)，與一般性股權(quán)投資業(yè)務(wù)存在顯著差異：一是有明確政策支持。市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股是國(guó)發(fā)〔2016〕54 號(hào)文明確的降低企業(yè)杠桿率的主要方式之一，是推進(jìn)供給側(cè)改革的重要手段。二是有明確備案流程。市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股機(jī)構(gòu)應(yīng)定期向北京金融資產(chǎn)交易所“市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股信息報(bào)送平臺(tái)”報(bào)送項(xiàng)目信息。三是有明確資金用途。市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股協(xié)議應(yīng)明確償還的具體債務(wù)，并在資金到位后及時(shí)償還債務(wù)，避免投資資金濫用。四是有明確適用范圍。市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股對(duì)象企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備發(fā)展前景較好、符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、信用狀況較好、具有可行性改革計(jì)劃與脫困安排等條件。五是有明確約束機(jī)制。債轉(zhuǎn)股協(xié)議必須明確企業(yè)未來(lái)債務(wù)安排與融資規(guī)劃，對(duì)杠桿類(lèi)財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行合理限定。

據(jù)央行數(shù)據(jù)，截至2020年11月，市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股投資規(guī)模超1.6萬(wàn)億元[7]。AIC作為不良資產(chǎn)行業(yè)的新興力量正在迅速崛起。

（三）美國(guó)和英國(guó)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)

1989年，美國(guó)政府根據(jù)《金融機(jī)構(gòu)改革、復(fù)興和實(shí)施法》成立了美國(guó)資產(chǎn)重組信托公司（簡(jiǎn)稱(chēng)RTC），責(zé)成其管理、處置經(jīng)營(yíng)失敗的儲(chǔ)蓄貸款機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)和負(fù)債。RTC為臨時(shí)性聯(lián)邦機(jī)構(gòu)，由國(guó)會(huì)授權(quán)，采用政府托管的形式，存續(xù)期為1989年1月1日至1995年7月1日。期間，RTC累計(jì)重組了747家問(wèn)題儲(chǔ)貸機(jī)構(gòu)，涉及資產(chǎn)4200 多億美元。存續(xù)期結(jié)束后，聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司通過(guò)法律授權(quán)繼承了其業(yè)務(wù)職能，繼續(xù)履行不良金融資產(chǎn)處置職責(zé)[8]。

2010年，英國(guó)成立了英國(guó)資產(chǎn)處理公司（簡(jiǎn)稱(chēng)UKAR），專(zhuān)職負(fù)責(zé)處理銀行業(yè)的不良貸款。英國(guó)政府投資公司代表英國(guó)財(cái)政部對(duì)該公司履行出資人義務(wù)、享有出資人權(quán)利。UKAR 成立時(shí)由英國(guó)金融服務(wù)局批準(zhǔn)，在金融服務(wù)局拆分為審慎監(jiān)管局（PRA）和行為監(jiān)管局（FCA）后，主要由審慎監(jiān)管局負(fù)責(zé)審慎監(jiān)管。2017年，為規(guī)范不良資產(chǎn)行業(yè)發(fā)展，英國(guó)監(jiān)管當(dāng)局修訂了《英格蘭銀行處置方法》，進(jìn)一步明確“三大基礎(chǔ)性處置工具和兩大附加工具”。三大基礎(chǔ)性處置工具為銀行業(yè)自救、向私人購(gòu)買(mǎi)者轉(zhuǎn)讓、向過(guò)橋銀行轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑑纱蟾郊庸ぞ邽橄蛸Y產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓和銀行（或房屋信貸互助會(huì)）接管程序?！队⒏裉m銀行處置方法》允許破產(chǎn)銀行或過(guò)橋銀行將全部或部分業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給英格蘭銀行或財(cái)政部所控股的資產(chǎn)管理公司進(jìn)行管理[9]。

盡管各國(guó)不良資產(chǎn)處置機(jī)構(gòu)名稱(chēng)不同，但有以下四個(gè)一致的特點(diǎn)：一是不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)都是從國(guó)家戰(zhàn)略角度出發(fā)，為維護(hù)國(guó)家金融市場(chǎng)穩(wěn)定而設(shè)立。二是不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)是一類(lèi)特別的金融機(jī)構(gòu)，幾乎所有的國(guó)家均是先進(jìn)行立法，為不良資產(chǎn)的處置提供明確的法律依據(jù)，提高不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的運(yùn)轉(zhuǎn)效率。三是政府在不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和管理過(guò)程中發(fā)揮了主導(dǎo)作用。四是健全的公司治理結(jié)構(gòu)是不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)有效運(yùn)營(yíng)的必備條件。

三、政策性非銀行金融理論初探

（一）政策性非銀行金融的一般性特征

將不良金融資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)納入政策性金融的范疇，主要是因?yàn)槠浞险咝越鹑诘囊话阈蕴卣?，主要包括以下三個(gè)方面：

一是政府主導(dǎo)，國(guó)撥資本。從四大AMC公司成立的過(guò)程來(lái)看，首先是由《政府工作報(bào)告》明確提出建立資產(chǎn)管理公司的設(shè)想；其次是國(guó)家相關(guān)部委（國(guó)家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)）出臺(tái)建立金融資產(chǎn)管理公司的試點(diǎn)意見(jiàn)，并由中共中央、國(guó)務(wù)院轉(zhuǎn)發(fā)；最后由財(cái)政部出資四個(gè)100 億資本金正式成立相關(guān)機(jī)構(gòu)，從政策制定到落地，都充分體現(xiàn)了政府意志。此外，在機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)初期，除了財(cái)政部撥付的注冊(cè)資本金外，央行還以再貸款的形式（財(cái)政部擔(dān)保）為其提供了6041億元業(yè)務(wù)啟動(dòng)資金，國(guó)有四大行和國(guó)開(kāi)行購(gòu)買(mǎi)其發(fā)行的8110 億元金融債，這使四大AMC 公司快速實(shí)現(xiàn)運(yùn)營(yíng)，也反映出政府政策對(duì)其發(fā)展的支持。盡管后來(lái)四大AMC 公司開(kāi)始探索市場(chǎng)化、商業(yè)化、綜合化轉(zhuǎn)型，這似乎與政策性銀行的經(jīng)歷如出一轍，但實(shí)踐層面的異化并不妨礙理論層面的研究和解讀。

從五大AIC 公司的成立過(guò)程來(lái)看，盡管其資本金不是由政府直接出資，而是采用了國(guó)有大行設(shè)立全資子公司的形式，但在業(yè)務(wù)發(fā)展的過(guò)程中仍離不開(kāi)政府相關(guān)政策的支持，體現(xiàn)了政府意志與支持。一方面，國(guó)發(fā)〔2016〕54號(hào)文及相關(guān)指導(dǎo)意見(jiàn)對(duì)其成立給予了明確支持；另一方面，人民銀行通過(guò)定向降準(zhǔn)給予其資金支持。

二是服務(wù)大局，紓困解難。不論是政策性銀行還是AMC、AIC等機(jī)構(gòu)，成立之初都承擔(dān)著特定改革任務(wù)。政策性銀行的成立是為了使商業(yè)性銀行與政策性銀行業(yè)務(wù)分離、機(jī)構(gòu)分離；四大AMC 公司的成立是為了協(xié)助國(guó)有大型商業(yè)銀行剝離不良資產(chǎn)和上市；五大AIC 公司的成立是落實(shí)解決供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、解決企業(yè)杠桿率過(guò)高的問(wèn)題?？梢哉f(shuō)，這些機(jī)構(gòu)設(shè)立的初衷絕不是為了追求“利潤(rùn)最大化”，而是為了完成特定的改革任務(wù)。因此，理論上它們的定性與定位不是一般的商業(yè)性金融機(jī)構(gòu)，而是政策性金融機(jī)構(gòu)。但是，在實(shí)踐的過(guò)程中，幾家政策性銀行和四大AMC公司在經(jīng)歷了一段時(shí)間發(fā)展后，都曾嘗試了商業(yè)化轉(zhuǎn)型，但僅有少數(shù)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)型成功，大部分機(jī)構(gòu)還是在繼續(xù)轉(zhuǎn)型還是回歸主業(yè)之間徘徊。造成這一結(jié)果的原因很復(fù)雜，在理論認(rèn)知上，這些機(jī)構(gòu)沒(méi)能從戰(zhàn)略高度科學(xué)地認(rèn)識(shí)自身定性與定位，在戰(zhàn)略上沒(méi)能保持足夠定力；在現(xiàn)實(shí)的博弈中，我國(guó)政策性金融立法滯后，沒(méi)能從根本上保障政策性金融機(jī)構(gòu)職能的發(fā)揮。

三是特許經(jīng)營(yíng)，立法先行。四大AMC公司是經(jīng)國(guó)務(wù)院決定設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資非銀行金融機(jī)構(gòu)，主要業(yè)務(wù)為收購(gòu)國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行不良貸款，管理和處置因國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行形成的不良貸款資產(chǎn)，明確特許經(jīng)營(yíng)期為十年。五大AIC 公司是經(jīng)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)、主要從事銀行債轉(zhuǎn)股及配套支持業(yè)務(wù)、持有非銀行金融機(jī)構(gòu)特許經(jīng)營(yíng)牌照的金融機(jī)構(gòu)，其設(shè)立由銀行自主發(fā)起，國(guó)家層面并不出資，但仍屬于由銀（保）監(jiān)會(huì)監(jiān)管的非銀行金融機(jī)構(gòu)，具有一定的特許經(jīng)營(yíng)性質(zhì)。而英美國(guó)家的特資類(lèi)機(jī)構(gòu)則有充分的立法保障機(jī)制，是先在國(guó)會(huì)層面通過(guò)相關(guān)立法，才成立相關(guān)機(jī)構(gòu)?？梢钥闯?，我國(guó)政策性非銀行金融機(jī)構(gòu)以行政方式確認(rèn)其特許經(jīng)營(yíng)地位，而國(guó)際慣例則是以立法形式確定其特許經(jīng)營(yíng)地位。這種治理思路的差異不僅體現(xiàn)在政策性非銀金融及特資行業(yè)，也體現(xiàn)在對(duì)政策性銀行的治理方式上。在持續(xù)深化依法治國(guó)的大背景下，對(duì)這種治理思路進(jìn)行深刻反思是十分必要的。

（二）政策性非銀行金融的特有特征

與政策性銀行相比，以不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)為代表的政策性非銀行金融機(jī)構(gòu)具有以下三個(gè)特征：

一是產(chǎn)品標(biāo)的非標(biāo)準(zhǔn)化。2019年國(guó)開(kāi)行、農(nóng)發(fā)行和進(jìn)出口銀行披露的信息顯示，三家政策性銀行的貸款余額占總資產(chǎn)比重分別為71.0%、76.7%和77.9%，可以看出，貸款作為一種標(biāo)準(zhǔn)化的金融產(chǎn)品，風(fēng)險(xiǎn)收益結(jié)構(gòu)相對(duì)固定，發(fā)放貸款是政策性銀行發(fā)揮政策性職能的主要方式。相比之下，政策性非銀行金融機(jī)構(gòu)采取的經(jīng)營(yíng)方式更加多元，除了傳統(tǒng)的直接催收、司法訴訟、強(qiáng)制執(zhí)行、破產(chǎn)清算以外，還可以通過(guò)向投資者轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)、進(jìn)行債務(wù)重組、實(shí)施資產(chǎn)證券化、提供股權(quán)融資、提供債權(quán)融資以及進(jìn)行市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股等方式經(jīng)營(yíng)。以上處置方式所形成的金融產(chǎn)品在風(fēng)險(xiǎn)收益方面差異很大，甚至有的產(chǎn)品還沒(méi)有統(tǒng)一的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，非標(biāo)性特征非常突出。

二是市場(chǎng)化機(jī)制更成熟。從政策性銀行的成立實(shí)現(xiàn)“政策性金融業(yè)務(wù)與商業(yè)性金融業(yè)務(wù)分離、機(jī)構(gòu)分立”，到四大AMC 公司的成立實(shí)現(xiàn)“政策性債轉(zhuǎn)股”，再到五大AIC 公司的成立實(shí)現(xiàn)“市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股”，市場(chǎng)在資源配置中的作用不斷提升，可以看出政策性金融與市場(chǎng)化機(jī)制二者并不矛盾。從政策性非銀行金融機(jī)構(gòu)，特別是AIC公司的實(shí)踐來(lái)看，市場(chǎng)化機(jī)制更加成熟，表現(xiàn)為以下五點(diǎn)：一是選擇機(jī)制更加市場(chǎng)化，市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股對(duì)象企業(yè)完全由實(shí)施機(jī)構(gòu)與被實(shí)施對(duì)象雙向選擇，可以是上市公司，也可以是非上市公司，可以是國(guó)有企業(yè)，也可以是非國(guó)有企業(yè)，還可以是混合所有制企業(yè)。二是協(xié)商機(jī)制更加市場(chǎng)化，項(xiàng)目來(lái)源、債務(wù)性質(zhì)、轉(zhuǎn)股比例都可以協(xié)商確定。三是議價(jià)機(jī)制更加市場(chǎng)化，參考二級(jí)市場(chǎng)、競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)報(bào)價(jià)或其他公允價(jià)格確定。四是資金募集更加市場(chǎng)化，除母行提供的資本金和央行釋放的定向降準(zhǔn)資金外，還能以發(fā)行金融債、引入戰(zhàn)略投資者、尋求財(cái)政補(bǔ)貼等多種形式募資。五是退出機(jī)制更加市場(chǎng)化，既可連續(xù)持有，也可對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)€可原股東回購(gòu)，更理想地還可尋求IPO 上市轉(zhuǎn)讓[10]。需要強(qiáng)調(diào)的是，這些市場(chǎng)化運(yùn)作的機(jī)制是基于服務(wù)逆周期調(diào)節(jié)、企業(yè)降杠桿、紓困解難的政策定位的。

三是逆周期調(diào)節(jié)作用突出。2019年9月27日，國(guó)務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)召開(kāi)第八次會(huì)議，會(huì)議要求“發(fā)揮好政策性金融機(jī)構(gòu)在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)和高質(zhì)量發(fā)展中的逆周期調(diào)節(jié)作用”，標(biāo)志著我國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展新階段后，政策性金融被賦予的新任務(wù)、新功能、新作用。以政策性銀行為代表的政策性金融通過(guò)發(fā)揮政策性金融先導(dǎo)作用，在市場(chǎng)作用發(fā)揮不充分、商業(yè)性金融不愿介入的領(lǐng)域，取長(zhǎng)補(bǔ)短、協(xié)同合作，帶動(dòng)社會(huì)商業(yè)資金投入。這一方式是一種積極主動(dòng)的作為，更適宜于在經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)階段發(fā)揮作用。而以不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)為代表的政策性金融是通過(guò)降低杠桿、消化不良和紓困解難的方式防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，從而發(fā)揮政策性職能。這一方式是一種兜底行為，在經(jīng)濟(jì)下行階段更能凸顯其作用。從這個(gè)意義來(lái)看，政策性金融的功能是可以進(jìn)一步細(xì)分的。

（三）完善政策性非銀金融理論的意義

結(jié)合當(dāng)前政策性金融的理論與實(shí)踐情況，完善政策性非銀金融的理論將帶來(lái)至少兩個(gè)方面的積極意義：

一是在理論上將進(jìn)一步完善政策性金融研究框架，明確政策性金融可細(xì)分為政策性銀行和政策性非銀行金融機(jī)構(gòu)。通過(guò)對(duì)這兩個(gè)細(xì)分領(lǐng)域的比較研究，能夠更好地理解政策性金融的一般性特征及細(xì)分領(lǐng)域的差異性特征，增進(jìn)對(duì)于政策性金融定性定位、戰(zhàn)略意義、立法保障、市場(chǎng)化運(yùn)作、作用功能等問(wèn)題的理解。

二是理論的完善有助于進(jìn)一步指導(dǎo)政策性非銀金融機(jī)構(gòu)的實(shí)踐。當(dāng)前，政策性非銀金融的實(shí)踐領(lǐng)先于理論研究，理論研究的缺位某種意義上導(dǎo)致了行業(yè)發(fā)展大多是出于實(shí)用的角度，沒(méi)有明確的戰(zhàn)略目標(biāo)、戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略舉措。這一情形倒逼政策性金融理論作出改進(jìn)和完善。隨著對(duì)于政策性金融、政策性非銀金融的關(guān)注度不斷提升，其將實(shí)現(xiàn)更加科學(xué)合理的發(fā)展，并真正成為我國(guó)金融制度優(yōu)勢(shì)的重要體現(xiàn)?！?/p>