趙文娟

新三板轉(zhuǎn)科創(chuàng)板IPO“折戟”后逾一年，浙江晨泰科技股份有限公司（以下簡稱“晨泰科技”）重振旗鼓，于2022年12月23日提交了創(chuàng)業(yè)板上市招股書，保薦機(jī)構(gòu)由原先的海通證券變更為東興證券。

就在晨泰科技提交上市申請(qǐng)的一周后，創(chuàng)業(yè)板審核新規(guī)于同年12月30日出爐，在強(qiáng)化成長+創(chuàng)新定位的同時(shí)，設(shè)立了營收和研發(fā)的量化指標(biāo)。就晨泰科技來看，雖然晨泰科技近三年?duì)I收復(fù)合增速遠(yuǎn)不及“最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率不低于20%”這一硬性標(biāo)準(zhǔn)，但好在其2021年?duì)I收勉強(qiáng)符合“最近一年?duì)I業(yè)收入金額達(dá)到3億元的企業(yè)”這項(xiàng)“豁免”條款，為其創(chuàng)業(yè)板IPO留下了一線希望。

在輾轉(zhuǎn)上市背后，晨泰科技還有著令人唏噓的曲折過程，作為A股少有的實(shí)控人為“90后”的企業(yè)，晨泰科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股份代持、資金來源、控制權(quán)來源等問題長期飽受外界質(zhì)疑，而經(jīng)營上對(duì)國家電力系統(tǒng)公司的依賴程度遠(yuǎn)比招股書中表述的要更為夸張，而供應(yīng)商、專利等方面存在的瑕疵，讓人對(duì)公司的信披質(zhì)量有所擔(dān)憂。

晨泰科技成立于2010年，主要從事智能電力設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前實(shí)控人為李夢鷺和李澤偉姐弟，二人通過新泰偉業(yè)間接持有公司41.57%的股份，對(duì)公司構(gòu)成了共同控制，其中李澤偉持有新泰偉業(yè)70%的股權(quán)，而李夢鷺持有新泰偉業(yè)30%的股權(quán)。

2013年，兩實(shí)控人的父母李莊德、沈秀娥將其持有晨泰科技全部股權(quán)以1元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了新泰偉業(yè)，合計(jì)作價(jià)7520萬元。而姐弟兩人在接手晨泰科技控制權(quán)的時(shí)候，年齡分別僅22歲和20歲。履歷顯示，李夢鷺1991年出生，加拿大阿爾伯塔大學(xué)商學(xué)院金融專業(yè)，本科學(xué)歷。李澤偉1993年出生，英國南安普頓大學(xué)畢業(yè)，研究生學(xué)歷。彼時(shí)20歲的李澤偉似乎還在讀大學(xué)的年紀(jì)就接班成為晨泰科技的實(shí)控人。需要注意的是，用于收購晨泰科技股權(quán)的7520萬元資金來源值得剖析，因?yàn)檫@涉及到此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性、有效性，以及股份是否代持的可能性。

根據(jù)前次IPO資料，這筆支付資金來源于姐弟二人向其親屬的借款，而兩人還款的資金來源為晨泰科技2013年分紅，以及對(duì)外轉(zhuǎn)讓股份所得。簡單地說，錢在家族親戚手里轉(zhuǎn)了一圈后，控制權(quán)得到轉(zhuǎn)移的同時(shí)還消除了債務(wù)。問題在于，李莊德、沈秀娥為何要將晨泰科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其年齡不大的子女呢？背后又有何秘密？

晨泰集團(tuán)成立于1997年11月，是李莊德、沈秀娥控制的企業(yè)，其設(shè)立時(shí)的經(jīng)營范圍為“生產(chǎn)銷售低壓電器、儀表、儀器”，產(chǎn)品主要包括機(jī)械電表、水表及氣表，2008年開始切入智能電表業(yè)務(wù)。晨泰集團(tuán)經(jīng)營至2010年時(shí)，已具備一定規(guī)模，除智能電表業(yè)務(wù)外，同時(shí)還經(jīng)營機(jī)械電表、計(jì)量箱、水表等業(yè)務(wù)。為保證擬上市主體的主業(yè)突出，李莊德、沈秀娥決定將智能電表業(yè)務(wù)分拆出來成立新的上市主體，因此于2010年12月設(shè)立了晨泰科技，并于2012年將晨泰集團(tuán)的智能電表業(yè)務(wù)注入晨泰科技。2013年4月，兩人將其所持有的晨泰科技全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新泰偉業(yè)（李澤偉、李夢鷺持股的公司），完成控制權(quán)交接。

值得注意的是，自2008年以來，溫州地區(qū)的民營企業(yè)為獲取日常運(yùn)營資金，通常通過互保的形式向銀行申請(qǐng)貸款，由于企業(yè)擔(dān)保鏈存在聯(lián)動(dòng)效應(yīng)，單個(gè)企業(yè)出現(xiàn)償貸風(fēng)險(xiǎn)，便會(huì)波及其他擔(dān)保企業(yè)，這其中就包括李莊德、沈秀娥及其控制的公司?！都t周刊》查詢到，截至招股書簽署日，李莊德、沈秀娥及其控制的晨泰集團(tuán)及下屬子公司對(duì)外提供擔(dān)保出現(xiàn)債務(wù)違約的八家公司中，一家注銷，兩家吊銷，而擔(dān)保合同對(duì)應(yīng)的主債務(wù)最早違約時(shí)間為2012年5月。截至目前，晨泰集團(tuán)作為連帶保證責(zé)任擔(dān)保人之一，需承擔(dān)的擔(dān)保債務(wù)約為3.06億元（最高擔(dān)保金額）；該等對(duì)外擔(dān)保中，其中涉及李莊德、沈秀娥作為共同擔(dān)保人之一的擔(dān)保債務(wù)為1.8億元（最高擔(dān)保金額）。而李莊德已被列入限制消費(fèi)人員，李莊德、沈秀娥控制的晨泰集團(tuán)、華燦電子為人民法院列示的失信被執(zhí)行人。

從時(shí)間點(diǎn)來看，或因李莊德、沈秀娥及晨泰集團(tuán)陷入前述擔(dān)保圈危機(jī)，李澤偉、李夢鷺才替代其父母成為了晨泰科技的實(shí)控人。就上述情況看，這對(duì)“90后”姐弟股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源是否真實(shí)有效，以及其是否為父母代持股份等是存在一定疑慮的，需要公司做進(jìn)一步解釋。

值得警惕的是，若晨泰集團(tuán)等主體的對(duì)外擔(dān)保債務(wù)不能妥善解決，失信的影響擴(kuò)大，也有可能對(duì)晨泰科技以及實(shí)控人帶來一定的不利影響。

業(yè)務(wù)方面，晨泰科技產(chǎn)品包括智能電表、計(jì)量配套設(shè)備、用電監(jiān)測、新能源充電樁等，形成了智能電網(wǎng)和新能源兩大業(yè)務(wù)板塊，其中智能電網(wǎng)貢獻(xiàn)了98%以上的收入。由于公司產(chǎn)品市場需求主要取決于電力行業(yè)的發(fā)展和國家電網(wǎng)公司、南方電網(wǎng)公司及地方電網(wǎng)公司等訂單需求，報(bào)告期內(nèi)，來自國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)的合計(jì)收入占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為81.20%、79.82%、90.75%、93.29%，呈現(xiàn)出極度依賴國家電力系統(tǒng)公司的特征。

由于晨泰科技前五大客戶幾乎全部為國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)下屬公司，珠海東帆科技有限公司（以下建成“珠海東帆”）這家非國家電力系統(tǒng)公司就顯得格外扎眼，特別是公司與其之間的銷售金額真實(shí)性讓人關(guān)注。

2019年至2021年，珠海東帆一直是晨泰科技的第三大客戶，公司主要向其銷售智能電表等，銷售額分別為1290.25萬元、1880.60萬元、1505.63萬元，占當(dāng)期營收的比重為4.19%、6.02%、4.44%?！都t周刊》進(jìn)一步穿透后發(fā)現(xiàn)，珠海東帆此前曾是新三板創(chuàng)新層公司派諾科技的控股子公司，但在2020年6月派諾科技將控股權(quán)股轉(zhuǎn)讓后便不再將其納入合并報(bào)表，目前派諾科技持股比例降至23.08%。

近期，派諾科技正在沖刺北交所。從其招股書來看，2019年和2020年，晨泰科技分別是派諾科技的第一、第三大供應(yīng)商，采購額分別為1357.3萬元、821萬元。不過，派諾科技第一輪問詢回復(fù)又顯示，晨泰科技分別是其第一、第二大供應(yīng)商，采購額分別是1338.59萬元、809.4萬元。

從派諾科技披露的信息來看，其對(duì)晨泰科技的采購金額是自相矛盾的，而更重要的是，這些采購數(shù)據(jù)與晨泰科技披露的銷售數(shù)據(jù)根本不匹配。

按照派諾科技向晨泰科技的采購金額來看，顯然是高于晨泰科技對(duì)珠海東帆銷售額的，且2019年珠海東帆還屬于派諾科技的合并報(bào)表范圍，但晨泰科技卻沒有將派諾科技作為同一控制主體列入其當(dāng)年前五大客戶，此舉令人不解。此外，2020年7月以后珠海東帆不再納入派諾科技合并報(bào)表范圍。根據(jù)晨泰科技前次IPO招股書，公司2020年上半年對(duì)珠海東帆產(chǎn)生的銷售收入為831.4萬元，與派諾科技披露的2020年對(duì)晨泰科技采購額也有細(xì)微差別?？傊?，其中緣由還需兩家公司做進(jìn)一步解釋。

招股書還披露，晨泰科技產(chǎn)品原材料主要由IC類、殼體類、繼電器等構(gòu)成，其中IC類原材料采購占比最高，而當(dāng)中的ESAM芯片又是公司采購金額最大的芯片。值得一提的是，報(bào)告期各期晨泰科技向北京智芯微電子科技有限公司（以下簡稱“北京智芯微”）和南方電網(wǎng)科學(xué)研究院有限責(zé)任公司采購ESAM芯片的金額占同類原材料采購總額的比例高達(dá)98%左右，呈現(xiàn)出核心原材料極度依賴這兩家供應(yīng)商的特征，尤其是對(duì)北京智芯微的依賴程度較高。

作為晨泰科技的第一大供應(yīng)商，北京智芯微在晨泰科技的采購金額占比中逐年攀升，由2019年的11.84%升至2022年上半年的23.01%，而剩余四個(gè)大客戶的采購占比均不足10%?！都t周刊》穿透發(fā)現(xiàn)，北京智芯微的實(shí)控人也為國家電網(wǎng)，這意味著晨泰科技的核心原材料的采購也是依賴“兩網(wǎng)”的。

其實(shí)，依賴客戶和供應(yīng)商的情況在上市公司中不算罕見，但像晨泰科技這樣供應(yīng)商和客戶都深度依賴“兩網(wǎng)”的情況并不多見。換言之，這一舉措很可能讓其在與“兩網(wǎng)”合作過程中話語權(quán)削弱，進(jìn)而影響到業(yè)績。

《紅周刊》還注意到，晨泰科技與“兩網(wǎng)”的采購、銷售內(nèi)容中還存在著一處疑點(diǎn)。招股書顯示，晨泰科技的主營產(chǎn)品中計(jì)量配套設(shè)備收入占比由2019年的8.24%升至2022年上半年39.02%，對(duì)主營收入貢獻(xiàn)頗高，而計(jì)量配套設(shè)備中又具體包括電能計(jì)量箱、通信單元及用電信息采集設(shè)備，其中通信單元占大頭。晨泰科技表示電網(wǎng)公司在招投標(biāo)中，將智能電表和通信單元分開招標(biāo)，并由相應(yīng)的中標(biāo)供應(yīng)商供貨。這也就是說，中標(biāo)之后，晨泰科技還會(huì)向“兩網(wǎng)”銷售通信單元。的確，報(bào)告期內(nèi)公司的通信單元銷售額分別為1822.64萬元、4010.82萬元、2775.44萬元、3529.55萬元，其中2022年1～6月通信單元銷售收入增長較大，主要系公司對(duì)國網(wǎng)湖北的銷售金額同比大幅增加所致。然而與此同時(shí)，晨泰科技除了向第一大供應(yīng)商北京智芯微采購IC類原材料外，還采購?fù)ㄐ艈卧?。要知道，北京智芯微也屬于國網(wǎng)下屬。這也就是說，晨泰科技向同一交易對(duì)方采購和銷售同一產(chǎn)品，此舉更像是“中間商”賺差價(jià)，這一做法的背后原因和合理性讓人有些疑惑。

晨泰科技與其他供應(yīng)商的采購金額也存在疑點(diǎn)。根據(jù)招股書，浙江格蕾特電器股份有限公司（以下簡稱“格蕾特”）一直是公司報(bào)告期內(nèi)的第三大供應(yīng)商，2019年至2022年上半年，采購額分別為1464.38萬元、1373.56萬元、945.93萬元、616.42萬元。根據(jù)格蕾特年度報(bào)告，晨泰科技位列其2019年和2021年前五大客戶，銷售金額分別為1783.97萬元、1109.51萬元。從兩組數(shù)據(jù)來看，合計(jì)相差約500萬元，顯然這也需要公司解釋。

除此之外，晨泰科技第二大預(yù)付款項(xiàng)供應(yīng)商也值得關(guān)注。招股書顯示，截至2022年6月30日，公司預(yù)付款項(xiàng)第二名為武漢昌豐盛電力工程有限公司，賬面余額171.04萬元，占預(yù)付賬款總額比例19.5%，公司向其采購的是技術(shù)服務(wù)。企信網(wǎng)顯示，該公司成立于2022年1月5日，在成立不到半年就與晨泰科技達(dá)成了合作，顯然也是不尋常的。

智能電表產(chǎn)品的技術(shù)含量較高、升級(jí)換代較快，要求企業(yè)具備較強(qiáng)的技術(shù)開發(fā)能力。報(bào)告期內(nèi)，晨泰科技研發(fā)費(fèi)用率分別為7.29%、6.49%、6.93%、5.41%，整體呈下滑趨勢，且2021年和2022年上半年研發(fā)費(fèi)用率低于行業(yè)均值（7.05%、6.77%）。從專利成果來看，截至2022年6月末，晨泰科技共擁有82項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利有13項(xiàng)，申請(qǐng)日跨度2012年至2020年。

事實(shí)上，晨泰科技近三年的發(fā)明成果寥寥無幾，2020年迄今的4項(xiàng)發(fā)明專利中有3項(xiàng)為受讓取得，僅有1項(xiàng)為原始取得。《紅周刊》還注意到，晨泰科技還有3項(xiàng)發(fā)明專利事實(shí)上也為受讓而來，并非自主研發(fā)，但招股書卻將此將其披露為原始取得，如此的信披質(zhì)量令人擔(dān)憂。

具體而言，國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局官網(wǎng)顯示，“一種智能防盜電電表系統(tǒng)”的發(fā)明專利在2018年6月8日進(jìn)行了申請(qǐng)人變更，申請(qǐng)人“成都九十度工業(yè)產(chǎn)品設(shè)計(jì)有限公司”變更成晨泰科技；“室外電能表讀表方法”的發(fā)明專利的申請(qǐng)人在2017年5月31日由“姜敏敏”變更成晨泰科技，且發(fā)明人也變更成了項(xiàng)超、林明光等7人；“室外電能表故障自動(dòng)檢驗(yàn)終端”發(fā)明專利申請(qǐng)人則是在2017年7月10日由“無錫桑尼安科技有限公司”變更為晨泰科技，發(fā)明人也隨之變更為項(xiàng)超、林明光等7人。招股書顯示，項(xiàng)超為晨泰科技董事長、總工程師；林明光為公司董事、總經(jīng)理。

而從企信網(wǎng)信息來看，上述“成都九十度工業(yè)產(chǎn)品設(shè)計(jì)有限公司”、“無錫桑尼安科技有限公司”與晨泰科技無明顯關(guān)聯(lián)，且目前均已注銷。

從以上信息來看，若以國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局官網(wǎng)信息為準(zhǔn)，則晨泰科技上述3項(xiàng)發(fā)明專利并非原始取得，招股書信披或涉嫌虛假陳述。