黃文博

貴州財經(jīng)大學

一、公司概況

深圳新綸科技股份公司（以下簡稱“新綸科技”）于二零零二年十二月創(chuàng)立，其公司總部設在中國深圳南山區(qū)高新區(qū)，注冊資本人民幣十一點五二億，從二零零二年創(chuàng)立至今，新綸科技始終堅持并不斷擴大發(fā)展，在二零零七年，公司先是進行了股份制改造，后經(jīng)過近三年的迅速成長，于二零一零年在深圳證券交易所掛牌并完成發(fā)行，首批籌集的資金四點三七億。新綸科技是國家高新技術企業(yè)，主要經(jīng)營項目為:有機高分子材料以及制品的開發(fā)、銷售、售后服務、其他國內(nèi)商業(yè)及物資供銷業(yè)，是目前國內(nèi)規(guī)模最大的動力類鋁塑膜供應商。新綸科技以高端精密涂布技術為核心，聚焦新材料與新材料精密制造產(chǎn)業(yè)方向，業(yè)務涵蓋電子功能材料、光電顯示材料、郵寄硅光學材料、新能源材料、精密制造等領域。歷經(jīng)多年的發(fā)展，公司資產(chǎn)總規(guī)模超過九十五億元，下屬二十多家控股子公司。由于新綸科技公司一直在蓬勃發(fā)展，經(jīng)營業(yè)績一直顯示出良好的趨勢，因此吸引了大量的投資者，然而在二零一九年卻因為涉嫌信息披露違規(guī)而被證監(jiān)會立案調查，導致市值大幅度下跌，投資者遭受了嚴重損失。

二、新綸科技財務舞弊的原因分析

（一）大股東處于絕對控股地位

新綸科技在二零一九年六月二十五日，因信息披露違規(guī)被證監(jiān)會調查，在有限公司最主要的前十大股東里，由侯毅先生作為股東，同時也是有限公司第一位股東和實際所有權人，持有比例超過百分之二十二點三五，在公司股份上占據(jù)著絕對的主導地位，而我們第二大股東持有比例僅有百分之五點三九，與其他前八股東所擁有的股權加一起還不如第一大股東持股比例高。盡管前十股東的持有比重差距很大，股東仍然占據(jù)著絕對控制地位，在這樣的股權結構下，由于控股股東往往掌握過大的權利，在監(jiān)督缺失的情形下，如果股東濫用了職權，則小股東將無法有效控制股東的違法活動，也無法保護小股東的正當權益，而如果股東進行了違規(guī)的經(jīng)營決策將會影響企業(yè)發(fā)展前景，結果不堪設想。這種大股東處于絕對控股地位的股權結構為公司關聯(lián)方信息披露違規(guī)提供了機會。

（二）內(nèi)部控制制度不完善

根據(jù)相關情況顯示，新綸科技企業(yè)管理層都包括獨立董事、監(jiān)事會，股東大會，理論上三方的職責清楚、彼此控制、互相配合、相互促進，但從企業(yè)歷年已披露的財務報表看，每當企業(yè)進行投票表決時，獨立董事全部通過沒有就企業(yè)有關情況提出異議。由此可以知道，董事會與監(jiān)事會在新綸科技日常的經(jīng)營活動之中并未發(fā)揮有效的監(jiān)管作用。新綸科技董事局下設審核委員，負責管理對公司財務審核、中小企業(yè)內(nèi)控管理的自行評價，以及對企業(yè)財務報表進行審核并發(fā)表意見，但由于新綸科技并未按時公開與關聯(lián)方交易信息，因此審核委員并沒有作出重大關注的同時也沒有發(fā)現(xiàn)問題所在，這就意味著新綸科技監(jiān)事會以及董事會成員很有可能并未盡到勤勉盡職的義務，這就給新綸科技財務舞弊創(chuàng)造了機遇。

（三）市場監(jiān)督機制不完善

我國相關規(guī)定明確規(guī)定所有上市公司年報必須經(jīng)過有獨立資格的會計師事務所審計以后才可以對外公布，審計的監(jiān)督可保證上市公司年報的真實有效，同時在一定程度上緩解了委托代理沖突。尤其是當管理層權力越大的時候，審計的作用就越重要。一般來說，在高質量審計的引導下公司的發(fā)展會越來越好，然而，很多公司卻不是很歡迎高質量的審計，尤其是一些即將要上市的公司或者是本身經(jīng)營狀況不是特別良好的公司，這些公司往往更加歡迎低質量的審計。因為低質量的審計可以滿足他們的要求。在這種情形下，無法保證審計人員的獨立性，一些審計人員很有可能經(jīng)不住客戶給的誘惑，從而違背職業(yè)道德繼而做出滿足顧客要求的審計報告。

（四）相關部門處罰力度小

因為新綸科技違法情況的出現(xiàn)是在新版《證券交易法》實施之前，因此新綸科技此次罰款是根據(jù)二零零五年舊的《證券交易法》第一百九十三條第一款的明文規(guī)定，主要的具體懲罰方式為對有關負責部門予以警示，并罰款金額三至三十萬不等，對新綸科技企業(yè)經(jīng)營主體予以警告并罰款六十萬的頂格罰款，不過幾十萬金額的罰款和對新綸科技在二零一七年及二零一八年二年間所隱瞞的關聯(lián)方交易金額都相對很小，也是新綸科技財務舞弊的主要根源所在。對規(guī)范上市公司關聯(lián)方交易違規(guī)披露行為不懼威懾力，二零零五年舊的《證券法》處罰力度過于小，導致一些人心存僥幸，不惜為了一己私利鋌而走險。從成本收益理論來說，上市公司只要收益大于成本的情況下，哪怕明知道有處罰風險的情況下，也會做出違法違規(guī)的行為，我國關聯(lián)方交易信息披露違規(guī)的處罰與所獲得的收益相比過低，不足以震懾其他處在關聯(lián)方交易信息違規(guī)披露邊緣上市公司，因此市場上關聯(lián)方交易信息違規(guī)披露行為還是層出不窮。

三、新綸科技財務舞弊動機分析

（一）維持上市公司地位

新綸科技在財務舞弊前后凈利潤變化極大。從二零一四年開始公司凈利潤出現(xiàn)下滑趨勢，二零一五年時，由于公司凈化產(chǎn)品業(yè)務大幅度下滑到了百分之四十五，同時功能材料銷售毛利率也在大幅度下降，以至于新綸科技在二零一五年發(fā)生了一億兩千萬元的經(jīng)營虧損。二零一六年時公司成功轉虧為盈，此后兩年公司凈利潤持續(xù)增長。然而據(jù)證監(jiān)會調查顯示新綸科技在二零一六年至二零一八年間存在通過虛構貿(mào)易業(yè)務、隱瞞關聯(lián)方交易信息、隱瞞對外擔保手段進行報表粉飾行為，由此可知，新綸科技可能是為了維護上市公司地位而產(chǎn)生了財務舞弊動機。

（二）公司經(jīng)營狀況不利

公司經(jīng)營狀況越好財務指標就越穩(wěn)定，財務越穩(wěn)定越能吸引到更多的投資者。但是新綸科技雖然在二零一三年至二零一五年間，資金流動比率和速動比率都逐漸減少，但資產(chǎn)負債率卻仍然在不斷上升，表明了新綸科技的償還債務水平在不斷降低，企業(yè)還款能力仍然不足。

與此同時，凈資產(chǎn)收益率和總資產(chǎn)利潤率逐漸降低，到二零一五年更是為負值，也體現(xiàn)出新綸的盈利水平、發(fā)展能力以及規(guī)模實力等競爭力明顯減弱。自二零一六年以來，速動比率、流動比率均出現(xiàn)增長，企業(yè)資產(chǎn)負債率出現(xiàn)明顯降低，也體現(xiàn)了企業(yè)的償債功能正在提升。

同期凈資產(chǎn)收益率和總資產(chǎn)回報率也在提高，這體現(xiàn)出新綸科技的盈利實力、投資實力，以及公司發(fā)展實力和競爭力都在提高。造假之前，新綸科技多項財務指標都在提示公司未來的發(fā)展可能面臨資金鏈斷裂的風險，無法及時對公司債務進行清償。造假之后，公司各項財務指標風險減弱，降低了企業(yè)破產(chǎn)風險。

由此可知，為了保證公司能夠正常運行避免破產(chǎn)發(fā)生，新綸科技可能會產(chǎn)生財務舞弊的動機。

四、財務舞弊的手段分析

（一）通過經(jīng)營虛擬貿(mào)易業(yè)務虛增收入

二零一六年至二零一八年度，新綸科技利用全資子公司常州新綸網(wǎng)絡科技有限公司（以下稱“常州新綸”）與自然人張某控制的多家企業(yè)開展虛擬交易服務，通過偽造相關的出貨和入庫憑證，并根據(jù)購進總額的百分之十五計稅和購進總額的百分之三計手續(xù)費提供給張某控制的企業(yè)，同時再將同批次商品售賣給張某控股的關聯(lián)企業(yè)，整個交易業(yè)務的原物料購銷構成生產(chǎn)閉環(huán)，而相應的收取款項則構成融資閉環(huán)。

二零一六年至二零一八年度，新綸科技通過經(jīng)營虛構交易業(yè)務共虛增營業(yè)收入總計七億三千七百一十七萬元、經(jīng)營成本費用總計五億三千八百九十萬元、實際經(jīng)營收益總計一億八千零四十六萬元。通過貿(mào)易交易的造假，新綸科技成功在二零一六年由虧損轉為盈利，二零一七年至二零一八年公司持續(xù)盈利，避免了連續(xù)虧損。

新綸科技公司公布的年度報告顯示，自二零一五年發(fā)生嚴重虧損后，此后的三年公司連續(xù)盈利，然而將造假部分的數(shù)據(jù)剔除，公司二零一六年由盈利轉為虧損，二零一七年的利潤近一半存在水分。

（二）隱瞞關聯(lián)方交易

新綸科技目前尚未按規(guī)定揭示關聯(lián)方的財務往來和關聯(lián)方擔保，而新綸科技還和鴻輝電氣于二零一七年至二零一八年共進行過價值十億八千六百二十萬美元的關聯(lián)交易，均未對外公開。在二零一七年，鴻輝電氣和新綸科技在期間進行的關聯(lián)交易高達三億八千五百二十萬元，金額超過了新綸科技最近一期審計凈資產(chǎn)的百分之十一點六二，而二零一八年二家企業(yè)的關聯(lián)交易合計為七億零一百萬元，占了新綸科技最近一期審計凈資產(chǎn)的百分之二十點九八。

五、財務舞弊的后果分析

（一）公司市值大幅度下跌

新綸科技自二零一零年深交所上市以來，公司市值不斷上升，自財務舞弊和關聯(lián)方交易信息違規(guī)披露事件發(fā)生后，公司名譽和信譽受到嚴重影響，公司總市值出現(xiàn)大幅度下降，公司總市值一方面反映了公司價值的估值，另一方也反映了投資市場的買賣氣氛，高市值不僅可以幫助公司獲得更多的融資還可以為企業(yè)吸引更多的優(yōu)秀人才。二零一五年至二零一七年三年間公司總市值不斷攀升，二零一九年財務舞弊事件發(fā)生后公司市值急劇下降，高管們也紛紛辭職，對公司的長遠發(fā)展產(chǎn)生了極其不利的影響。

（二）資金短缺限制公司發(fā)展

充裕的資金是公司可健康持續(xù)發(fā)展的重要保證，一旦資金鏈出現(xiàn)問題企業(yè)的破產(chǎn)風險也會隨之增加。據(jù)證監(jiān)會調查顯示，新綸科技通過虛構貿(mào)易業(yè)務在二零一六年至二零一八年間虛增收入高達七點三七億元，實際上這些貿(mào)易業(yè)務并未發(fā)生，這也意味著公司的賬上并沒有該筆資金的存在。這種情況下，公司容易出現(xiàn)資金緊張、周轉困難的情況加大了公司破產(chǎn)的概率，最終很有可能使得公司錯失發(fā)展良機，阻礙了公司規(guī)模的擴大，公司就達不到利潤最大化的終極目標，這嚴重限制了新綸科技的發(fā)展。

（三）擾亂資本市場的發(fā)展

新綸科技作為上市公司卻存在財務舞弊以及關聯(lián)方交易信息披露違規(guī)行為，盡管證監(jiān)會對新綸科技處以六十萬元的頂格處罰并對相關涉事人員都進行了警告和罰款的處罰。但依舊對證券市場的發(fā)展帶來了不良影響，投資者對上市公司的信任投資是證券市場得以發(fā)展的根本，新綸科技的違規(guī)行為造成了投資者對上市公司的信任危機，并且這種信任危機是不可逆的，這在很大程度上影響了證券市場的發(fā)展。

（四）侵害中小股東的利益

新綸科技自上市以來，蓬勃發(fā)展的大好趨勢為公司吸引了大量的投資者。二零一九年新綸科技股價在一月份的時候曾到達十一點八三元每股，自從公司被證監(jiān)會立案調查后，新綸科技的股價一直暴跌，最低的時候達到了五點一三元每股，且一直沒有上升的趨勢，給投資者帶來了巨大的經(jīng)濟損失。

六、研究結論與監(jiān)管對策建議

（一）優(yōu)化股權結構

大股東處于絕對控股地位的股權結構形式，是上市公司導致關聯(lián)方信息違規(guī)披露和財務舞弊的重要原因之一。絕對控股為大股東利用股權優(yōu)勢轉移上市公司財產(chǎn)提供了便利，最終導致其他中小股東利益受損，公司名譽受損，公司發(fā)展受到影響。

新綸科技的股權結構就是典型的大股東處于絕對控股地位的形式，實際控制人侯毅也是第一大股東，這為新綸科技虛構營業(yè)收入、虛增利潤以及違規(guī)披露信息提供了條件。因此，本文建議新綸科技公司可以適當調整下股權結構，可以引入新的獨立機構投資者，保證除了大股東以外的其他股東持股比例之和能與大股東相平衡，能有效監(jiān)督和制衡大股東，可以有效地避免股權過于集中帶來的一系列風險，防止大股東干擾公司日常經(jīng)營活動決策，做出違法違規(guī)的決策，使公司的經(jīng)營更加合法合規(guī)也可以使公司對外披露的信息質量得到極大的提升。

（二）完善公司內(nèi)部控制制度

董事會和監(jiān)事會作為公司內(nèi)部監(jiān)督者中至關重要的一環(huán)，公司應該制定強而有效的制度來確保董事在行使自己的權力時不會受到其他股東的干擾，才能更好的捍衛(wèi)中小股東的利益。在保護董事能更好行使自己的權力同時也要加強監(jiān)事會對股東的監(jiān)督，由于監(jiān)事會成員是由股東投票，這種特殊的產(chǎn)生機制影響了監(jiān)事會的獨立性，在公司的經(jīng)營活動中監(jiān)事會往往都是贊成股東大會的工作安排并沒有盡到應有的職責，公司內(nèi)部可以制定監(jiān)事聘任制度而非由股東大會直接選舉產(chǎn)生，從外部聘任監(jiān)事會人員，這可以極大程度上保證監(jiān)事會的獨立性，以保證監(jiān)督效力達到最大。

（三）加強證監(jiān)會對違法披露和財務舞弊的處罰力度

保障上市公司利益相關者的利益是證監(jiān)會的職責所在，對于為了保證上市公司按照相關規(guī)定及時、真實、完整地披露關聯(lián)方交易信息減少財務舞弊的風險，證監(jiān)會應該加強懲罰力度，提升違法成本，當違規(guī)成本遠遠高于所得到的利益時，上市公司的違規(guī)行為才能得到控制。在本案例中新綸科技通過違規(guī)行為所獲得的利益遠遠大于證監(jiān)會對其的處罰金額，這對其他上市公司的威懾力不大，依舊會有人鋌而走險謀取不正當?shù)睦妗３颂幜P與警告還應當制定相應的制度限制這些進行財務舞弊的人員終身不得再進入證券市場，讓他們無法通過違規(guī)操作來謀取私利，以此來減少此類事件發(fā)生的可能性。

（四）加強會計師事務所審計人員獨立性

會計師事務所作為外界監(jiān)督最重要的一環(huán)，對保證上市公司對外披露信息的真實、準確有著至關重要的作用，在審計過程中審計獨立性對審計信息質量水平的高低有著至關重要的決定作用，在本案例中亞太一直為新綸科技審計年報，在二零一六年至二零一九年都是由亞太審計。長期的合作關系加上經(jīng)濟往來對審計的獨立性必然有影響，在一定程度上使得亞太團隊沒有及時發(fā)現(xiàn)新綸科技存在關聯(lián)方交易違規(guī)披露和財務舞弊行為。對此，本文建議從會計師事務所審計人員入手，確保審計人員自身的獨立性。

從前文分析，新綸科技從二零一六年起就開始了虛增利潤、關聯(lián)方交易違規(guī)披露等問題，然而審計師卻從未發(fā)現(xiàn)問題，反映出審計師未盡到自己恪盡職守的義務，審計人員應當時時刻刻謹記審計職業(yè)道德，在經(jīng)濟利益誘惑面前要能夠堅持住自己的本心，在審計的時候能夠真正做到獨立、公正，以便保證信息披露質量，在一定程度上減少上市公司因為審計獨立性缺失而得以實施違規(guī)披露關聯(lián)方交易信息和財務舞弊行為。