陳翔宇

（河南資產(chǎn)管理有限公司，鄭州 450000）

1 引言

近年來，越來越多的企業(yè)參與設(shè)立有限合伙企業(yè)。與公司制企業(yè)相比，有限合伙企業(yè)在股權(quán)架構(gòu)、收益分配、決策機構(gòu)和責(zé)任劃分等方面設(shè)置更加靈活[1]，合伙人的控制并不直接與出資金額相關(guān)，這種權(quán)責(zé)利的非對等性造成并表判斷與財務(wù)處理較為困難。本文從會計準則出發(fā)，通過合伙企業(yè)關(guān)鍵合同條款分析和案例分析相結(jié)合的形式，探討合伙企業(yè)并表判斷與財務(wù)處理。

2 有限合伙企業(yè)并表判斷

合伙企業(yè)投資的財務(wù)處理需要圍繞兩個判斷開展，即合伙企業(yè)是否應(yīng)納入合并財務(wù)報表范圍的判斷和納入合并范圍時其他合伙人份額的分類判斷。

2.1 有限合伙企業(yè)是否納入并表范圍判斷的分析

雖然有限合伙企業(yè)與公司制企業(yè)在組織形式上存在差異，但是并表判斷依然應(yīng)當遵從《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》的要求，應(yīng)當從權(quán)力、可變回報、權(quán)力與可變回報的關(guān)聯(lián)程度“控制三要素”考慮[2]。

2.1.1 權(quán)力判斷：投資方是否擁有對被投資方的權(quán)力

在判斷投資方是否對有限合伙企業(yè)擁有權(quán)力時，應(yīng)重點考慮以下合伙協(xié)議條款因素：一是分析合伙人身份及在決策機構(gòu)的權(quán)力。《合伙企業(yè)法》中規(guī)定，普通合伙人（GP）擔(dān)任有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人，承擔(dān)管理職責(zé)。所以，當投資方企業(yè)以普通合伙人身份同時擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人參與合伙企業(yè)投資時，通常較有限合伙人（LP）擁有更大的權(quán)力。需要注意的是，財務(wù)人員不能僅憑合伙人身份便直接武斷地得出控制權(quán)的結(jié)論。在實務(wù)中，有限合伙企業(yè)會設(shè)立投資決策委員會等權(quán)力機構(gòu)來決定日常經(jīng)營的重大事項。若有限合伙人在此等權(quán)力機構(gòu)中持有的表決權(quán)比例超過了約定通過決策的比例，雖然該合伙人身份為有限合伙人，也應(yīng)當認定該合伙人具有權(quán)力。二是分析合伙企業(yè)設(shè)立目的與合伙人權(quán)力約定。有限合伙企業(yè)設(shè)立目的反映了企業(yè)的主要業(yè)務(wù)活動，進而影響合伙人權(quán)力的判斷[3]。越是能夠直接與企業(yè)設(shè)立目的相關(guān)的權(quán)力，越能代表控制權(quán)。例如，某有限合伙企業(yè)設(shè)立目的是收購處置不良資產(chǎn)，那么負責(zé)決定不良資產(chǎn)估值、處置方式、收購或處置價格合伙人的權(quán)力比負責(zé)中介機構(gòu)選聘等日常事務(wù)的合伙人的權(quán)力大。三是分析本金與收益分配順序。本金與收益分配順序通常有兩種情況：一種為“平層架構(gòu)”，全體合伙人適用同等的收益與本金分配規(guī)則。即在合伙企業(yè)取得收益后，同時向全體合伙人分配本金或者收益。另一種是“夾層架構(gòu)”，合伙協(xié)議中明確表明合伙人身份存在優(yōu)先級、中間級和劣后級的不同。在合伙企業(yè)取得回款后，會依次向優(yōu)先級、中間級、劣后級合伙人分配本金或者收益，形成了結(jié)構(gòu)化的收益安排。由于劣后級合伙人承擔(dān)了更大的風(fēng)險，通常要求在權(quán)力運行機制上享有更大的權(quán)力。四是分析信用增進條款。為確保合伙企業(yè)持續(xù)按照原定設(shè)計和計劃開展活動，投資方可能會在合伙協(xié)議之外提供信用增進措施，如擔(dān)保、差額補足或其他支持。這些措施通常意味著承擔(dān)信用增進義務(wù)的合伙人放大了所承擔(dān)的風(fēng)險敞口，并因此可能對結(jié)構(gòu)化主體擁有權(quán)力。

2.1.2 可變回報判斷：投資方是否可以通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報

投資方從合伙企業(yè)取得的收益通常包括管理費收入、業(yè)績報酬、自有資金享有收益以及其他收益等。收益性質(zhì)可分為固定收益（如按照有限合伙企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模固定比例收取的管理費）、非固定收益（如基于合伙企業(yè)底層資產(chǎn)投資收取的超額投資收益）或混合收益（即同時存在固定收益與非固定收益）。與只取得固定收益的合伙人相比，為博取超額的非固定收益的合伙人往往承擔(dān)更大的風(fēng)險，需要更加深入地實際操盤、運作和經(jīng)營底層資產(chǎn)，對控制權(quán)的需求也更高。在考慮混合收益合伙人的控制權(quán)時，應(yīng)當以“實質(zhì)重于形式”的原則判斷混合收益的主要組成部分來自固定收益還是非固定收益。很多時候合伙協(xié)議中約定混合收益中的超額非固定收益僅僅是一種理想情況，難以實現(xiàn)。

2.1.3 權(quán)力與可變回報的關(guān)聯(lián)性判斷：投資方是否有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額

分析權(quán)力與可變回報的關(guān)聯(lián)性主要關(guān)注合伙人是以主要責(zé)任人還是代理人的身份行使決策權(quán)[4]。若為主要責(zé)任人，則對合伙企業(yè)形成控制。

在具體分析時可以從可變回報的量級和可變動性兩個方面來分析[5]。量級是合伙人享有的可變回報占全部合伙人可變回報總額的比例；可變回報的可變動性通常是全部合伙人可變回報的邊際增加或減少的部分中合伙人方享有的比例。合伙人享有的經(jīng)濟利益的量級和可變動性越大，該決策者越有可能是主要責(zé)任人。一般認為，可變回報的量級超過30%或者持有結(jié)構(gòu)化主體100%的劣后級權(quán)益，該決策者極可能是主要責(zé)任人。由此可見，在分析合伙協(xié)議時，應(yīng)綜合考慮出資金額占比、收益性質(zhì)、收益分配順序、信用增進等條款。

2.2 有限合伙企業(yè)納入合并范圍時其他合伙人份額的分類判斷

在實務(wù)中，投資方往往對合伙企業(yè)是否納入合并范圍的關(guān)注較多，但是容易忽視納入合并范圍時其他合伙人份額在合并財務(wù)報表中的列報問題。有限合伙企業(yè)被納入合并財務(wù)報表，其他合伙人份額可以被列報為負債或者少數(shù)股東權(quán)益。列報結(jié)果的不同，將造成投資方合并財務(wù)報表科目和財務(wù)指標（如資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率等）的顯著差異。所以，投資方在這個判斷上應(yīng)當尤其嚴謹與慎重。

列報判斷的依據(jù)仍然應(yīng)當以會計準則為出發(fā)點，按照《企業(yè)會計準則第37 號——金融工具列報》[6]中對于權(quán)益工具的定義，重點判斷合并方是否在任何情況下都不存在合同義務(wù)，向其他合伙人“交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)”。若不存在上述義務(wù)，則其他合伙人在合伙企業(yè)中的份額可以列報為少數(shù)股東權(quán)益。

在分析合伙協(xié)議時，需要重點關(guān)注以下幾方面：一是分析合伙企業(yè)期限。若合伙協(xié)議中明確約定了合伙企業(yè)的期限是固定的或者有限的（如合伙期限為3 年或3+2 年）。在合伙企業(yè)期限到期后，合伙企業(yè)將面臨清算的問題，合伙企業(yè)需要向全體合伙人分配本金或收益，導(dǎo)致合伙企業(yè)被認定為“有限壽命主體”。其他合伙人在合伙企業(yè)的份額不符合權(quán)益工具的定義。在投資方的合并財務(wù)報表層面，表明投資方存在向其他合伙人交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)，其他合伙人份額在投資方合并報表層面應(yīng)當列報為負債。二是分析合伙企業(yè)設(shè)立目的。投資方應(yīng)當分析合伙企業(yè)的設(shè)立目的是否是單一的（例如，明確約定合伙企業(yè)底層投資于某一項目）。例如，某合伙企業(yè)的合伙協(xié)議明確表明合伙企業(yè)成立目的是投資于某個銀行的不良資產(chǎn)包，在該不良資產(chǎn)包完成清收處置任務(wù)后，合伙企業(yè)將向全體合伙人分配本金和收益，不進行滾動投資。那么，該合伙企業(yè)同樣面臨“有限壽命主體”的清算問題，會導(dǎo)致其他合伙人份額在投資方的合并報表層面列報為負債。三是分析合伙協(xié)議中收益分配順序和性質(zhì)。如上文分析，“夾層架構(gòu)”的合伙企業(yè)的收益分配是結(jié)構(gòu)化的安排，當其他合伙人為“優(yōu)先級合伙人”享受固定投資收益，而投資方為“劣后級合伙人”，則其他合伙人實質(zhì)性上享有了合伙企業(yè)財產(chǎn)的優(yōu)先受償權(quán)，其他合伙人份額在投資方合并報表層面應(yīng)當列報為負債。四是分析信用增進條款。在實際操作中，其他合伙人出于風(fēng)險控制的考慮，可能要求投資方或者投資方的子企業(yè)提供擔(dān)保、差額補足等信用增進措施。在上述情況下，若投資方可以實現(xiàn)對合伙企業(yè)的并表，站在投資方合并財務(wù)報表的角度，投資方承擔(dān)了向其他合伙人交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù)，應(yīng)當將其他合伙人份額列報為負債。

綜上所述，由于有限合伙企業(yè)的合伙期限、投資目的等特點，其他合伙人在合伙企業(yè)的份額滿足權(quán)益工具的定義是較為困難的。所以，在實務(wù)中投資方將合伙企業(yè)納入合并范圍，且將其他合伙人的合伙企業(yè)份額分類為少數(shù)股東出資的情景較為少見，需要提前精心設(shè)計合伙協(xié)議和相關(guān)條款。

3 案例分析

3.1 因收益不具有可變性，導(dǎo)致有限合伙企業(yè)不納入投資方合并報表

投資方A 聯(lián)合企業(yè)B 設(shè)立合伙企業(yè)甲，用于收購并處置某不良資產(chǎn)包。合伙企業(yè)甲共有1 名GP，2 名LP。投資方A下屬子企業(yè)C 擔(dān)任GP 與執(zhí)行事務(wù)合伙人，出資金額認繳不實繳，負責(zé)決定不良資產(chǎn)處置的方式、對價等交易主要內(nèi)容。投資方A、企業(yè)B 作為LP，出資占比分別為80%、20%。合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)在取得不良資產(chǎn)處置現(xiàn)金回款后，各方本金與收益的分配先后順序為：投資方A 本金、投資方A 收益（年化固定8%）、企業(yè)B 本金、企業(yè)B 收益。

財務(wù)處理分析：雖然投資方A 通過企業(yè)C 間接擁有決定合伙企業(yè)主要業(yè)務(wù)活動的權(quán)力，出資金額占比為80%，但是投資方A 收益均為固定收益，不滿足并表判斷“控制三要素”中“收益可變性”的要求，所以不應(yīng)將合伙企業(yè)納入合并范圍，按照長投權(quán)益法或交易性金融資產(chǎn)核算。

3.2 因不具有控制權(quán)力，導(dǎo)致有限合伙企業(yè)不納入投資方合并報表

投資方A 聯(lián)合企業(yè)B 設(shè)立合伙企業(yè)甲，用于收購并處置某不良資產(chǎn)包。合伙企業(yè)期限為5 年。合伙企業(yè)甲共有1 名GP，2 名LP。投資方A 下屬子企業(yè)C 擔(dān)任GP 與執(zhí)行事務(wù)合伙人，出資金額認繳不實繳。執(zhí)行事務(wù)合伙人履行合伙企業(yè)的日常管理事務(wù)。合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，負責(zé)決定不良資產(chǎn)處置的方式、對價等交易主要內(nèi)容。投委會決議經(jīng)投資方A 和企業(yè)B 一致同意后方才生效。投資方A、企業(yè)B作為LP，出資占比分別為20%、80%。合伙人約定合伙企業(yè)在取得不良資產(chǎn)處置收益后按照各家LP 的實繳出資金額占比，先分配投資本金再分配投資收益。

財務(wù)處理分析：雖然投資方A 的下屬子企業(yè)C 擔(dān)任GP和執(zhí)行事務(wù)合伙人，但是合伙企業(yè)的主要經(jīng)營活動由投資決策委員會決定，而投資決策委員會的決議需要經(jīng)過投資方A和企業(yè)B 共同決策方可生效，意味著投資方A 無法單獨控制投資決策委員會，故無法單獨決定合伙企業(yè)的主要業(yè)務(wù)活動。因為投資方A 無控制的權(quán)力，不應(yīng)將合伙企業(yè)納入合并范圍，按照長投權(quán)益法或交易性金融資產(chǎn)核算。

3.3 有限合伙企業(yè)納入投資方的合并報表，并將其他合伙人份額列報為負債

投資方A 聯(lián)合另一企業(yè)B 設(shè)立合伙企業(yè)甲，用于收購并處置某不良資產(chǎn)包。合伙企業(yè)甲共有1 名GP，2 名LP。投資方A 全資子企業(yè)C 擔(dān)任GP 與執(zhí)行事務(wù)合伙人，出資金額認繳不實繳，有權(quán)決定不良資產(chǎn)處置的方式、對價等交易主要內(nèi)容。投資方A 和企業(yè)B 作為LP，出資占比分別為20%、80%。合伙協(xié)議中約定，合伙企業(yè)在取得不良資產(chǎn)處置現(xiàn)金回款后，各方本金與收益的分配先后順序為：企業(yè)B 本金、企業(yè)B 固定收益（年化固定8%）、投資方A 本金、投資方A 收益。

財務(wù)處理分析：由于企業(yè)C 擔(dān)任合伙企業(yè)甲的執(zhí)行事務(wù)合伙人，在未約定存在投資決策委員等權(quán)力機構(gòu)的情形下，根據(jù)合伙企業(yè)法，企業(yè)C 擁有決定合伙企業(yè)主要業(yè)務(wù)活動的權(quán)力。合伙企業(yè)C 為投資方A 的全資子企業(yè)，造成投資方A可以間接擁有控制合伙企業(yè)的權(quán)力。雖然投資方A 的出資金額占比僅為20%，投資方A 的收益主要為非固定收益，實際上承擔(dān)了合伙企業(yè)絕大部分“可變動性”收益，且權(quán)力與收益的可變動性存在顯著聯(lián)系，故符合“控制三要素”判斷。有限合伙企業(yè)應(yīng)當納入投資方A 的合并財務(wù)報表。

由于合伙企業(yè)存在固定期限，投資方A 的本金與收益分配實際劣后于企業(yè)B，投資方A 承擔(dān)了未來向企業(yè)B 交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的潛在義務(wù)，應(yīng)當將企業(yè)B 在合伙企業(yè)的份額在合并報表層面分類為負債。

3.4 有限合伙企業(yè)納入投資方合并報表，并將其他合伙人份額分類為少數(shù)股東權(quán)益

投資方A 聯(lián)合另一企業(yè)B 設(shè)立合伙企業(yè)甲，專門用于收購并處置某區(qū)域的若干個不良資產(chǎn)包。合伙企業(yè)期限約定為長期。同時，合伙協(xié)議明確約定原則上合伙企業(yè)在回籠資金后將繼續(xù)投資于該地市的其他不良資產(chǎn)包，形成滾動投資。合伙企業(yè)甲共有1 名GP，2 名LP。投資方A 全資子企業(yè)C 擔(dān)任GP 與執(zhí)行事務(wù)合伙人，負責(zé)決定不良資產(chǎn)處置的方式、對價等交易主要內(nèi)容。投資方A、企業(yè)B 作為LP，出資占比分別為60%、40%。收益分配上，合伙協(xié)議中約定合伙人在取得不良資產(chǎn)處置收益后根據(jù)各家LP 的實繳出資金額占比按照統(tǒng)一的規(guī)則分配，先分配投資本金再分配投資收益。

財務(wù)處理分析：投資方A 通過企業(yè)C 間接擁有決定合伙企業(yè)主要業(yè)務(wù)活動的權(quán)力。同時，由于投資方的出資金額占比為60%，合伙企業(yè)不存在結(jié)構(gòu)化安排，權(quán)力與收益的可變動性存在顯著聯(lián)系，故滿足并表的三要素判斷。有限合伙企業(yè)應(yīng)當納入投資方A 的合并財務(wù)報表。

由于合伙企業(yè)期限非固定，投資目的不是單一的，投資方A 沒有承擔(dān)未來向企業(yè)B 交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù)，應(yīng)當將企業(yè)B 在合伙企業(yè)份額在合并報表層面列報為少數(shù)股東權(quán)益。

4 結(jié)語

綜上，企業(yè)財務(wù)人員處理合伙企業(yè)并表問題時，應(yīng)當重點關(guān)注兩項判斷：一是是否將有限合伙企業(yè)納入合并范圍的判斷；二是是否將合伙企業(yè)其他合伙人份額列報的判斷。企業(yè)財務(wù)人員必須意識到，在開展上述專業(yè)判斷和財務(wù)處理時，沒有放之四海而皆準的模板可以完全套用，必須以會計準則“控制三要素”和“權(quán)益工具的定義”為出發(fā)點，按照實質(zhì)重于形式的原則，通過深入分析合伙協(xié)議，了解業(yè)務(wù)背景，綜合考慮投資方在合伙企業(yè)中的身份、在合伙企業(yè)中承擔(dān)的角色、權(quán)力機構(gòu)設(shè)定與運作、收益分配順序、信用增進等多項因素的影響，形成符合實際情況的專業(yè)判斷和財務(wù)處理。