謝德仁（博士生導師）

一、引言

并購商譽及其會計處理是近幾年會計準則制定和資本市場中的熱點問題，如國際會計準則理事會（IASB）2020年就發(fā)布了關于如何改進業(yè)務合并和商譽會計處理的討論稿（IASB，2020a）。2020年11月，IASB在其公布的《同一控制下的業(yè)務合并（討論稿）》中再次討論了并購商譽的相關會計處理問題（IASB，2020b）①。在我國學術界，徐經(jīng)長等（2017）、謝德仁（2019、2023）、張為國和解學竟（2020）、謝紀剛和張秋生（2020）、李明和彭川（2021）等都對并購商譽的會計處理進行了較為深入的討論。從中國知網(wǎng)中搜索可發(fā)現(xiàn)，學術界關于商譽的研究文獻可謂是汗牛充棟，但這些文獻雷同之處頗多。筆者雖為保證研究的創(chuàng)新性而對這些文獻進行了粗讀與細讀，但為節(jié)約篇幅起見，無意在本文中就此一一綜述，因為這些文章都沒有論及本文將要分析的現(xiàn)行并購商譽計量方法的會計邏輯困境問題。為分析簡便起見，本文以下的討論不涉及廉價并購（bargain purchase）的情形。需指出的是，本文旨在分析指出現(xiàn)行會計準則關于并購商譽計量的會計邏輯困境，重在提出問題，而非解決問題，以拋磚引玉，期冀學術界對此展開深入討論。

除引言外，本文還包括三個部分。其中：第二部分介紹現(xiàn)行會計準則關于并購商譽的性質認定和計量方法；第三部分分析現(xiàn)行會計準則關于并購商譽計量的會計邏輯困境；最后一部分是結論。

二、現(xiàn)行會計準則關于并購商譽的性質認定與計量方法簡析

1.并購商譽的性質是資產(chǎn)。國際財務報告準則關于業(yè)務合并的現(xiàn)行會計處理是由IASB（2008）發(fā)布并與美國財務會計準則委員會（FASB）相關準則相協(xié)調的修訂版《國際財務報告準則第3 號——業(yè)務合并》（IFRS 3）來規(guī)范的。IFRS 3把商譽定義為：商譽是一項資產(chǎn)，其代表那些在業(yè)務合并中所收購的、無法單獨辨識與確認的其他所有資產(chǎn)（other assets）所創(chuàng)造的未來經(jīng)濟利益。這個定義中所謂的“無法單獨辨識與確認的資產(chǎn)”也就是“不可辨認資產(chǎn)”。這是本文后續(xù)討論的基礎，即并購商譽是一項資產(chǎn)，或者更準確地說是被收購方所有不可辨認資產(chǎn)的集合，而非僅僅是業(yè)務合并會計處理中的一個“遞延借項”。為討論簡便起見，本文把被收購方的商譽理解為一項而非一組不可辨認資產(chǎn)。此外，需指出的是，IFRS 3對于業(yè)務合并的會計處理方法——新購買法（acquisition method）轉向了基于財務報表體系以資產(chǎn)負債表為中心的現(xiàn)行價值計量觀（謝德仁，2023），具體是采用現(xiàn)行價值中的公允價值來計量業(yè)務合并。

2.并購商譽計量方法。如果并購商譽是一項可辨認資產(chǎn)，存在活躍的交易市場，那么就可以直接采用公允價值計量方法予以計量。令人遺憾的是，商譽是不可辨認資產(chǎn)，無法從企業(yè)整體資產(chǎn)中分離出來單獨進行交易，也不是源自法律授權或合約權利，故也不存在商譽自身的活躍交易市場。謝德仁（2023）曾指出：關于商譽本質的共識性理解是企業(yè)未來超額收益或超額盈利能力，但這應該溯源至稀缺的企業(yè)家才能，而非企業(yè)各類資本之間的協(xié)同效應；將商譽溯源至企業(yè)家才能，不會影響商譽的不可辨認資產(chǎn)之性質，因為企業(yè)家才能本身也是不可辨認資產(chǎn)。在財務會計概念框架和會計準則中，依據(jù)可分離原則或合約—法律權利原則來判斷資產(chǎn)是否屬于不可辨認資產(chǎn)。企業(yè)家才能既無法從企業(yè)整體資產(chǎn)的價值中分離出來，又不是依賴合約—法律權利而形成，企業(yè)家才能的發(fā)揮恰是基于企業(yè)合約所沒有明確約定的剩余控制權（企業(yè)資本提供者簽訂的合約給予股東會和董事會的少量業(yè)已明確的決策權之外的控制權）。企業(yè)家才能包括了企業(yè)家發(fā)現(xiàn)商業(yè)機會的能力、追求風險和管控風險的能力、聚合資源的能力、運氣好壞和格局大小，這些因素共同構成的企業(yè)家才能是無法脫離其創(chuàng)辦或者管理著的具體企業(yè)而存在的，適配于A 公司的企業(yè)家才能未必能夠適配于B公司，同理，A公司或B公司更換了不適配的企業(yè)家才能，企業(yè)價值會發(fā)生巨大變化，甚至公司原本適配的企業(yè)家才能隨著公司發(fā)展和環(huán)境變化而可能變得不適配。總之，作為最稀缺的一類資本（資產(chǎn)），企業(yè)家才能是不可辨認資產(chǎn)，其沒有活躍的交易市場，難以直接由市場來定價。正如Yang和Ng（1995）所指出的，企業(yè)是一種間接定價制度，它通過把剩余索取權安排給企業(yè)家享有以作為對其服務的間接定價，從而可以把交易效率極低的經(jīng)營勞動（管理知識的生產(chǎn)或管理服務）卷入分工，而同時避免對其直接定價和買賣，因其直接定價成本太高，難度太大。我們亦不得不承認，企業(yè)家才能之中包含著很大比重的“運氣”成分，這也使得其難以被市場直接定價，從而無法從具體企業(yè)中分離出來進行交易。

因此，采用通常的公允價值計量方法，是無法計量出并購商譽公允價值的。退而求其次，按照并購商譽的上述定義，如果能夠估計出業(yè)務合并中所收購的不可辨認資產(chǎn)將創(chuàng)造的未來經(jīng)濟利益，然后采用合適的折現(xiàn)率，就可以計量出并購商譽在收購日的未來經(jīng)濟利益的折現(xiàn)值，這可以作為并購商譽收購日公允價值的一種替代計量。換言之，既然商譽代表著企業(yè)未來的超額盈利能力和超額收益，那么可以通過預測企業(yè)的未來超額收益，然后予以折現(xiàn)以計量并購商譽的公允價值。這個思路在理論上雖可行，但在實踐中可操作性較低，作為不可辨認資產(chǎn)的商譽并不能獨立創(chuàng)造未來經(jīng)濟利益，也難以合理估計其不確定的壽命周期內(nèi)所能給企業(yè)帶來的未來超額收益，因為企業(yè)未來期間的超額收益隨著企業(yè)價值創(chuàng)造過程中的企業(yè)家才能（包括企業(yè)家的運氣）之不確定而存在高度不確定性。那么該如何計量并購商譽在收購日的公允價值呢？

IFRS 3 第32 段規(guī)定，收購方應當在收購日按照如下金額計量并購商譽：

由公式（1）可以看出，IFRS 3關于并購商譽計量的基本思路是，以被收購方凈資產(chǎn)收購日的公允價值與其可辨認凈資產(chǎn)收購日公允價值之間的差額為基礎，然后加上收購方在收購日為并購協(xié)同效應所支付的那部分對價于收購日的公允價值。謝德仁（2023）論證指出，收購方在收購日為并購協(xié)同效應所支付的對價不應該被納入并購商譽的計量，并建議在收購日將之予以費用化。若此，并購商譽其實就是被收購方于收購日的自身商譽。

按照IFRS 3，且假定被收購方非控制性權益也是按照被收購方凈資產(chǎn)收購日的公允價值來計量②，則被收購方凈資產(chǎn)收購日的公允價值與其可辨認凈資產(chǎn)收購日公允價值之間的差額所計量的是被收購方自身商譽于收購日的公允價值。對這一關于被收購方自身商譽在收購日的公允價值的間接計量思路與方法，不妨梳理一下其思考路徑：

公式（2）中的全部資產(chǎn)和負債包括被收購方在收購日資產(chǎn)負債表表內(nèi)和表外的全部資產(chǎn)與負債③。不妨進一步把資產(chǎn)區(qū)分為可辨認資產(chǎn)和不可辨認資產(chǎn)，其中，不可辨認資產(chǎn)之價值就全部歸于“商譽”（或者說由商譽來代表），且假定負債都是可辨認的，那么：

下面把“負債的公允價值”移到公式（3）中的左側，得到：

接著，把公式（4）的左側重新組合，得到公式（5）：

無疑，公式（2）～公式（4）無論是在數(shù)理邏輯上還是在會計邏輯上都是成立的。但緊接著，會計準則繼續(xù)往前“走了一小步”，雖然數(shù)理邏輯依舊成立，可是會計邏輯上就出現(xiàn)了筆者后面將分析指出的“錯了一大步”，陷入困境。會計準則上的這“一小步”就是把“可辨認資產(chǎn)的公允價值-負債的公允價值”定義為“可辨認凈資產(chǎn)（identifiable net assets）的公允價值”（參見IFRS 3 第19 段），則公式（5）變成：

至此，會計準則對于并購商譽公允價值的間接計量思路與方法就躍然紙上了，即由公式（6）直接推出：

在公式（7）中恢復使用前面暫時省略的“被收購方”“收購日”等概念，公式（7）就可重新表述如下：

公式（1）無非是在公式（8）的基礎上，加上了收購方在業(yè)務合并發(fā)生時為部分并購協(xié)同效應所支付的對價的公允價值。如果在分步合并的情形下，收購方最后一步只是收購了被收購方極小比例的權益而發(fā)生業(yè)務合并，收購方最后一步為并購協(xié)同效應所支付的對價就可能極低，公式（1）就基本等價于公式（8）了，亦即此情形下的并購商譽計量就是被收購方凈資產(chǎn)在收購日的公允價值與其可辨認凈資產(chǎn)在收購日的公允價值之差額。需指出的是，這看似是以公允價值計量業(yè)務合并，其實還雜糅了基于財務報表體系以利潤表為中心的成本計量觀思維（謝德仁，2023）。為此，IFRS 3 的規(guī)定只不過是在公式（8）的基礎上加上了收購方已為之支付了對價的那部分并購協(xié)同效應，一起作為并購商譽的初始計量，但其計量思路是基于公式（8）的。如前所述，謝德仁（2023）認為收購方為并購協(xié)同效應所支付的對價不應該納入并購商譽的計量，而是直接予以費用化。當然，前述計量思路與方法也適用并購日后的每一個計量日，并購商譽的減值測試中也可使用它，把公式（8）中的“收購日”改成“計量日”即可。進而言之，理論上企業(yè)自創(chuàng)商譽的計量也可沿用該計量思路。

三、現(xiàn)行并購商譽計量的會計邏輯困境分析

現(xiàn)行會計準則關于并購商譽計量方法的會計邏輯困境體現(xiàn)于前述公式（1）、（6）、（7）和（8）中，這些公式在數(shù)理邏輯上是成立的，但在會計邏輯上是不成立的！茲分析如下。

首先，如果凈資產(chǎn)可以區(qū)分為可辨認凈資產(chǎn)和不可辨認凈資產(chǎn)兩部分，那么可辨認凈資產(chǎn)就是凈資產(chǎn)的一部分，它是不能和商譽的公允價值相加的。這是因為，資產(chǎn)是企業(yè)所控制的經(jīng)濟資源，而負債和凈資產(chǎn)都是利益相關方對企業(yè)的索取權，負債、凈資產(chǎn)抑或它們中的一部分與資產(chǎn)（或者部分資產(chǎn)）相加都是沒有經(jīng)濟意義的。

其次，可辨認資產(chǎn)和負債之間的差額可以被稱作“可辨認凈資產(chǎn)”嗎？換言之，從會計邏輯上，凈資產(chǎn)可以區(qū)分為可辨認凈資產(chǎn)與不可辨認凈資產(chǎn)這兩個部分嗎？何謂凈資產(chǎn)的“可辨認”？在會計邏輯上，不存在可辨認凈資產(chǎn)。凈資產(chǎn)和負債一樣，作為其他主體對某個企業(yè)主體的索取權，其所謂的可辨認與否應該是指索取權的擁有者是否明晰。負債的債權人一般是明晰、可辨認的（所謂“冤有頭、債有主”），即使是“產(chǎn)品質量保證”這類負債，其索取權擁有者雖不直接指向企業(yè)具體的消費者，但是指向企業(yè)整體意義上的消費者，也還是可辨認的。因此，會計準則中沒有提及過“可辨認負債”的概念，默認負債都是可辨認的。至于凈資產(chǎn)，盡管實踐中存在著名義股東和實際股東分離的情形（如合法的股份代持協(xié)議），但無論如何，股權的名義擁有者和實際擁有者都還是明晰的，是可辨認的！為此，凈資產(chǎn)是無法也不應區(qū)分為可辨認凈資產(chǎn)和不可辨認凈資產(chǎn)的。那么，究竟什么是“可辨認凈資產(chǎn)”的經(jīng)濟本質呢？存在“不可辨認的凈資產(chǎn)”嗎？“不可辨認的凈資產(chǎn)”的經(jīng)濟本質又是什么呢？沒有“不可辨認的凈資產(chǎn)”，自然，也就沒有所謂的“可辨認凈資產(chǎn)”。還需指出的是，無論是法律形式上還是經(jīng)濟實質上，一般而言，企業(yè)都是以包含可辨認資產(chǎn)和商譽在內(nèi)的總資產(chǎn)一起對債權人的優(yōu)先“固定”索取權和股東的剩余索取權承擔義務的，負債并不會直接對應于可辨認資產(chǎn)（即使是企業(yè)以特定資產(chǎn)抵押或質押而形成的負債，債權人的索取權也不限于特定資產(chǎn)）。

最后，并購商譽現(xiàn)行計量方法的會計邏輯困境更在于，用凈資產(chǎn)的價值及其變動來計量資產(chǎn)的價值，這在本原意義上違背了現(xiàn)行財務報告概念框架關于財務報表要素的定義及其間的基本邏輯關系之界定。

在IASB（2018）的財務報告概念框架中，“所有者權益（凈資產(chǎn)）”被定義為企業(yè)總資產(chǎn)扣除負債之后的剩余利益。換言之，利益相關者對一家企業(yè)的全部索取權中，凡是不符合負債定義的索取權都屬于所有者權益。故按照IASB 現(xiàn)行財務報告概念框架，所有者權益不是一個類似于資產(chǎn)和負債一樣能夠獨立存在的財務報表要素，而是由資產(chǎn)和負債來定義和計量的、依賴于資產(chǎn)和負債之存在的“存在”。其實，長期以來，財務會計與報告概念框架都未能從經(jīng)濟本質上定義清楚“所有者權益”，而是基于資產(chǎn)和負債從計量視角簡單定義了“所有者權益”，這一處理使得“所有者權益”至多只能算是一個“財務報表準要素”。金融工具的創(chuàng)新又使得負債和所有者權益之間的索取權邊界日趨模糊，這就使得所有者權益的性質和邊界更趨模糊，進而產(chǎn)生一系列難解的會計準則制定和會計處理問題（如可轉換可回售優(yōu)先股和帶有回售選擇權的普通股的會計處理難題）④。

基于現(xiàn)行財務報告概念框架對所有者權益的上述定義，當采用被收購方凈資產(chǎn)的公允價值和可辨認凈資產(chǎn)的公允價值之差來計量商譽的公允價值時，并購商譽計量的會計邏輯困境就產(chǎn)生了。因為商譽作為一項資產(chǎn)，雖然不可辨認，但其本質上終究是一項資產(chǎn)，本來是用來定義和計量凈資產(chǎn)的，結果卻反過來由凈資產(chǎn)與其“不可名狀”的組成部分（可辨認凈資產(chǎn)）的公允價值之差來計量，這在會計邏輯上陷入了困境！在現(xiàn)行財務報告概念框架邏輯上，商譽（作為資產(chǎn)）與凈資產(chǎn)之間，到底誰應該是定義和計量的主導者？無疑，現(xiàn)行會計準則關于并購商譽公允價值的計量方法在現(xiàn)行財務會計與報告邏輯上是不成立的，怎么能由凈資產(chǎn)及其組成部分的價值及其價值變動來計量資產(chǎn)的價值及其價值變動呢⑤？

綜上可見，并購商譽計量的會計邏輯困境不僅在于把可辨認凈資產(chǎn)（作為凈資產(chǎn)的一部分）與商譽這項資產(chǎn)相加，還在于“可辨認凈資產(chǎn)”本身也是一個沒有被財務報告概念框架和相關會計準則認真、準確地從經(jīng)濟本質上定義過且在會計邏輯上不能成立的錯誤概念，更在于商譽作為資產(chǎn)和凈資產(chǎn)之間“誰應計量誰”的邏輯困境。并購商譽計量陷入會計邏輯困境的底層成因在于，所有者權益作為財務報表要素在現(xiàn)行財務報告概念框架中沒有被從經(jīng)濟本質上予以清晰定義，而后具體會計準則又在此基礎之上從計量視角創(chuàng)設出一個經(jīng)濟本質上不成立的概念“可辨認凈資產(chǎn)”。

四、結論

本文基于IASB 現(xiàn)行財務報告概念框架和IFRS 3 分析指出，采用被收購方凈資產(chǎn)收購日的公允價值與被收購方可辨認凈資產(chǎn)收購日的公允價值之差來計量被收購方自創(chuàng)商譽的公允價值在會計邏輯上是錯誤的，且“可辨認凈資產(chǎn)”這一概念也是不成立的，由此形成了財務報告概念框架上的“被計量者”（所有者權益）和“計量者”（作為資產(chǎn)的商譽）之間“誰應計量誰”的并購商譽計量之會計邏輯困境。

當然，本文的全部分析都是基于IASB現(xiàn)行財務報告概念框架以資產(chǎn)負債表為中心來構筑財務報表體系的理念和IFRS 3把商譽視作一項真正的資產(chǎn)而展開。如果回到舊購買法（purchase method）和其背后所基于的以利潤表為財務報表體系之中心的理念及成本計量觀，把商譽視作是收購方支付的收購成本與所收購比例的被收購方可辨認凈資產(chǎn)收購日公允價值之差額，僅僅是業(yè)務合并及其可能的后續(xù)相關會計處理的一個遞延借項，而不是一項使用壽命不確定的資產(chǎn)，那么就應該采取分期攤銷（含減值測試和確認減值損失）乃至直接在并購日全部費用化（計入當期損益）的處理方法（謝德仁，2019、2023），本文的前述分析則需要推倒重來。需再次指出的是，本文只是提出現(xiàn)行并購商譽計量陷入了會計邏輯困境這一問題，至于如何解決該問題和如何更好地計量并購商譽，有待學界同仁共同努力。

【注 釋】

①IASB 于2023 年11月14日的會議上做出決定，終止“同一控制下的業(yè)務合并”項目。

②按照IFRS 3，在合并財務報表中，對于非控制性權益，也可以按照被收購方可辨認凈資產(chǎn)收購日公允價值來計量，若此，則不會確認“非控制性權益所對應的商譽”，此所謂不完全商譽法。謝德仁（2023）對這一處理方法進行了批評，其指出，按照IFRS 3所要求的新購買法，這一處理方法是沒有任何邏輯支撐的，且從會計理論邏輯來看，不存在“非控制性權益所對應的商譽”。上述IFRS 3的會計處理方法導致收購方可以通過分步收購被收購方權益來減少確認商譽，因為第一步完成收購時保持盡量大比例的非控制性權益，對非控制性權益僅僅按照被收購方可辨認凈資產(chǎn)收購日公允價值來計量，無需確認相關的商譽；然后再完成后續(xù)收購時，是在保持控制權情形下收購子公司的非控制性權益，IFRS 3規(guī)定視同權益性交易（equity transaction）來進行會計處理，按照收購方在購買非控制性權益時點的合并財務報表中非控制性權益的賬面價值進行計量，支付對價的公允價值超過這一賬面價值的部分直接沖減收購方的所有者權益（我國規(guī)定是先沖減資本公積，資本公積不足以沖減時，沖減留存收益）。Zeng等（2024）基于招商銀行并購香港永隆銀行的案例對此進行了細致的剖析。

③為行文簡便起見，以下暫略去“被收購方”“收購日”和“全部”等字樣。

④由此所思，筆者也想鄭重呼吁，不能直接從計量視角來定義一項財務報表要素及其具體分類，這在會計邏輯上是錯誤的，在會計實踐上也是非常危險的，而應從經(jīng)濟本質上予以定義。

⑤當然，這在當代會計實踐中倒并非孤例：如現(xiàn)行會計準則在采用兩項交易觀對員工股權激勵進行會計處理時，會計準則認為由于股權激勵要換取到的未來員工服務的公允價值無法直接計量，所以采用發(fā)行的權益工具（股權激勵工具）在授予日（grant day）的公允價值來計量未來員工服務這一資產(chǎn)；再如，我國《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》規(guī)定“以發(fā)行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發(fā)行權益性證券的公允價值作為初始投資成本”（這一規(guī)定其實也不符合會計邏輯，因為發(fā)行多少公允價值的權益性證券本身依賴于要取得的長期股權投資的公允價值及投資方愿意支付的其他因素溢價）。

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