王建輝

摘要：研究商務(wù)印書館董事會(huì)制度的成就與不足，為當(dāng)代出版企業(yè)制度建構(gòu)提供參考借鑒。文章對商務(wù)印書館董事會(huì)的建立與運(yùn)行機(jī)制進(jìn)行考察，梳理商務(wù)印書館董事、董事會(huì)及其制度、歷任董事會(huì)主席等方面信息，指出商務(wù)印書館董事會(huì)作為其現(xiàn)代企業(yè)制度的重要一環(huán)，在商務(wù)印書館的發(fā)展中發(fā)揮了重要作用。提出商務(wù)印書館作為探索者，其運(yùn)作和發(fā)展印證了其體制的合理性和適用性；作為試錯(cuò)者，其董事會(huì)與經(jīng)理層交叉過多、董事會(huì)主席基本非專職、董事會(huì)與經(jīng)理層的權(quán)力難以制衡等不足，為當(dāng)代出版企業(yè)在制度建構(gòu)時(shí)的探索創(chuàng)新提供參考和借鑒。

關(guān)鍵詞：商務(wù)印書館；董事會(huì)制度；法人治理結(jié)構(gòu)；現(xiàn)代企業(yè)制度

DOI：10.19619/j.issn.1007-1938.2024.00.010

作者單位：華中師范大學(xué)文化傳播研究中心

商務(wù)印書館是中國近代出版的淵藪，有關(guān)商務(wù)印書館的研究方興未艾，“商務(wù)印書館學(xué)”也呼之欲出。其中，關(guān)于商務(wù)印書館董事會(huì)的研究較為薄弱。本文對此有所論列。

一、商務(wù)印書館近代企業(yè)制度的初始

現(xiàn)代企業(yè)法人治理體現(xiàn)為股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的結(jié)構(gòu)。商務(wù)印書館是中國企業(yè)近代化過程中最早探索這種現(xiàn)代企業(yè)管理制度的出版公司。

1.早期合伙人制

商務(wù)印書館1897年成立時(shí)，雖然投資者各有股份，但實(shí)際采用的是合伙人制。在這種合伙人制下，投資者與經(jīng)營者合一，也就是資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一。1901年商務(wù)印書館第一次增資，朝現(xiàn)代企業(yè)制度前進(jìn)了一步，對原始股份進(jìn)行了溢價(jià)處理。此時(shí)資本共計(jì)5萬元，原始資金由3750元升值為26250元，不足部分23750元，由印有模與張?jiān)獫?jì)二人認(rèn)購。其中，張?jiān)獫?jì)投4000元，其余19750元由印有模增資，印有模成為最大的股東。這一次增資的意義是商務(wù)印書館突破了家族企業(yè)的樊籬，引入了戰(zhàn)略性資本與資源，進(jìn)一步邁向公司制。

真正讓商務(wù)印書館朝著現(xiàn)代企業(yè)制度大步前進(jìn)的，是1903年與日本金港堂股東間的合作。商務(wù)印書館與日本金港堂股東合資，雙方各出資10萬元。商務(wù)印書館的資本構(gòu)成中含原有資產(chǎn)已作價(jià)的5萬元，但是關(guān)于商務(wù)印書館這10萬元的具體構(gòu)成，并沒有明確的說法。高鳳池說：“本館方面除原有生財(cái)資產(chǎn)，另加湊現(xiàn)款亦并足10萬?！盵1]8但未說明另加湊了多少。汪家熔文章中的用詞也比較含糊：“中方原有資產(chǎn)仍按1901年第一次增資時(shí)5萬元不變，再增5萬?！币?yàn)檫@次合資的相關(guān)檔案均未見，故而都說不清楚。合理推測，另加湊的部分可能實(shí)際并未操作，而是通過再溢價(jià)達(dá)到10萬元。畢竟1901年首次增資時(shí)有過溢價(jià)處理，這一次合資中，商務(wù)印書館原有資本理當(dāng)同等處理再溢價(jià)。何況此時(shí)商務(wù)印書館境況比兩年前要好，實(shí)業(yè)家印有模作為最大的資本持有者或可提出溢價(jià)。不過這個(gè)問題由于缺乏檔案資料，姑且存疑。

在這一次中外合資中，有三點(diǎn)值得注意。一是經(jīng)過三次融資，形成商務(wù)印書館早期資本的三個(gè)來源，即創(chuàng)業(yè)股東、第一次增資股東和日資股東，后兩者是商務(wù)印書館早期最重要的戰(zhàn)略資源合伙人和股東。二是第三次合資與前兩次一樣，是商務(wù)印書館與自然人的合資，合資伙伴為金港堂的股東個(gè)人，不是與機(jī)構(gòu)的合資。三是與金港堂股東合資催生了商務(wù)印書館董事制的產(chǎn)生，也推動(dòng)了商務(wù)印書館由早期的合伙人制向近代公司制的過渡。1903年中日合資后，商務(wù)印書館是有限公司還是股份制公司，是一個(gè)值得探討的問題。股份制公司的要求較高，必須設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，定期召開股東大會(huì)；有限公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓出資額，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì)過半數(shù)股東同意，因而股權(quán)的流動(dòng)性差，變現(xiàn)能力弱。有觀點(diǎn)認(rèn)為商務(wù)印書館與金港堂股東合資后就是股份制公司。筆者認(rèn)為盡管商務(wù)印書館的資本構(gòu)成中有不同的持有人，但并不等于它就是股份制公司，其運(yùn)作仍然是有限公司的模式，比較簡單、靈活，可以通過章程約定組織機(jī)構(gòu)，可以只設(shè)董事、監(jiān)事各一名，不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

2.股份公司的成立

在探討商務(wù)印書館的股份公司時(shí)，有必要簡要說一下股份公司在中國的發(fā)展。1872年，中國出現(xiàn)第一家股份制企業(yè)輪船招商局。洋務(wù)運(yùn)動(dòng)期間創(chuàng)辦的一批近代工礦、交通企業(yè)，也相繼采用了股份制。1877年到1883年幾年間，除西北外，蘇、皖、鄂、魯、熱、奉、直、滇、桂等省份的紡織、煤炭、銅、銀、金等行業(yè)，有19家企業(yè)先后采用公開招股形式，形成了中國股份制企業(yè)發(fā)展的一波小高潮。1908年，漢陽鐵廠、大冶鐵礦和萍鄉(xiāng)煤礦合組成完全商辦的股份有限公司（時(shí)稱漢冶萍公司），輪船招商局也于1909年8月召開第一次股東大會(huì)，選舉首屆董事會(huì)，展開商業(yè)意義上的股份制經(jīng)營。[2]清政府于1903年頒布《大清商律》，其中包括公司律131條，規(guī)定4種公司類型即合資公司、合資有限公司、股份公司和股份有限公司，其有關(guān)股份經(jīng)濟(jì)的規(guī)定一直沿用到民國初年。

商務(wù)印書館是被這股潮流裹挾或者說與這股潮流是互動(dòng)的。商務(wù)印書館股份公司的成立時(shí)間，可能是一個(gè)要說清楚的問題?，F(xiàn)在至少有三種說法即三個(gè)年份，即便商務(wù)印書館自身編寫的“大事記要”在幾十年里也有變化，確切的成立時(shí)間仍是模糊的。

第一個(gè)年份是1901年。有學(xué)者認(rèn)為，商務(wù)印書館“1901年更名為股份公司”。[3]86但商務(wù)印書館1936年編寫的《本館四十年大事記》這一年條下寫明：“張?jiān)獫?jì)、印有模二君加入，并成立有限公司?！盵4]678

第二個(gè)年份是1903年。有學(xué)者認(rèn)為這一年“成立商務(wù)印書館股份公司”。[3]14，90商務(wù)印書館官方的說法有前后不一的地方，一種表述是《商務(wù)印書館九十五年》（商務(wù)印書館，1992年）所附《商務(wù)印書館歷年大事記要》，在“1903年”條下表述是“吸收金港堂股本，選用日籍技師，改組為股份有限公司”[5]710。另一種不同的表述，先有《商務(wù)印書館九十年》（商務(wù)印書館，1987年）所附《商務(wù)印書館大事記》，后有《商務(wù)印書館百年大事記》（商務(wù)印書館，1997年），都在“1903年”條下記：“正式成立商務(wù)印書館有限公司，吸收日資，改進(jìn)印刷?！盵6]

第三個(gè)年份是1905年。最早的依據(jù)應(yīng)該是1932年修訂的《商務(wù)印書館股份公司章程》所寫的：“本公司于前清光緒三十一年十二月遵照注冊章程，呈請商部注冊，三十二年三月十二日奉商部批準(zhǔn)給照?！盵7]光緒三十一年即1905年。再看商務(wù)印書館早、中期編寫的幾種“大事記”。其中，《本館四十年大事記》“1905年”條下記“12月正式成立股份公司，資本100萬”[4]679，成立65周年時(shí)編寫的《商務(wù)印書館歷年大事記要》“1905年”條沿用“正式成立股份公司”[5]710，《商務(wù)印書館企業(yè)制度研究（1897—1949）》[8]49以及《中國出版家·夏瑞芳》里的“夏瑞芳編輯出版大事年表”[3]363等也采用了這一說法。但《商務(wù)印書館百年大事記》“1905年”條下未提及。

筆者認(rèn)為1905年是商務(wù)印書館的一個(gè)重要年份，這一年應(yīng)被視為商務(wù)印書館轉(zhuǎn)制為股份公司的年份。第一個(gè)理由是商務(wù)印書館在1905年向商部注冊登記，以股份有限公司運(yùn)營，次年3月獲商部批準(zhǔn)（以后年份遇有資本變化，商務(wù)印書館都向政府重新注冊登記換取新營業(yè)執(zhí)照）。第二個(gè)理由是商務(wù)印書館實(shí)際運(yùn)作中的變革，第一次股東大會(huì)在1905年召開，這一年又增設(shè)了“查賬董事”（董事會(huì)內(nèi)的監(jiān)察人，相當(dāng)于監(jiān)事），表明公司法人治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)步。第三個(gè)理由是商務(wù)印書館的官方編寫的“大事記”中，都曾認(rèn)定商務(wù)印書館于這一年“12月正式成立股份公司，資本100萬，注冊時(shí)先集半數(shù)”。[5]710第四個(gè)理由是這一年的前一年，也即1904年，清政府頒發(fā)了《商人通例》與《公司律》。商務(wù)印書館由合伙人制向公司制的轉(zhuǎn)型，也與此相適應(yīng)，其法律地位得以確保。總之，商務(wù)印書館股份公司正式成立在當(dāng)時(shí)的中國社會(huì)是一個(gè)新生事物，股份制既為商務(wù)印書館的發(fā)展多渠道積聚了資金，也找到了與商務(wù)印書館發(fā)展相適應(yīng)的企業(yè)制度和運(yùn)作方式。從合伙人制到股份公司，商務(wù)印書館走了9年時(shí)間。

當(dāng)然，商務(wù)印書館股份公司的建立，并不等于商務(wù)印書館已建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，這一過程仍有待完善。1909年董事會(huì)的正式建立雖有所改進(jìn)，但更規(guī)范的企業(yè)制度在1910年的“橡皮風(fēng)潮”之后。此后，董事會(huì)做出相應(yīng)規(guī)定，對總經(jīng)理、副經(jīng)理的權(quán)力進(jìn)行了限制與規(guī)范，在體制上發(fā)生了變革，動(dòng)輒由總經(jīng)理一人說了算的體制向現(xiàn)代企業(yè)制度更進(jìn)了一大步。待1915年建立起三所一處即編輯所、印刷所、發(fā)行所和總管理處的機(jī)制后，商務(wù)印書館股份制達(dá)到更為規(guī)范的水平。

3.股東與股票

現(xiàn)代企業(yè)制度或者說法人治理結(jié)構(gòu)的基石是股東，沒有股東，“皮之不存，毛將焉附”。但是，現(xiàn)有的研究往往對股東不夠注重。

所有公司制的股東都是通過投入現(xiàn)金持有企業(yè)股權(quán)，享有資本回報(bào)等是其最基本的權(quán)利。商務(wù)印書館亦復(fù)如此。商務(wù)印書館的股票長期都是內(nèi)部股而非公開股，故商務(wù)印書館股東持有的商務(wù)印書館股票，包括股票購買、收益、轉(zhuǎn)讓等，都由商務(wù)印書館實(shí)行內(nèi)部管理。包天笑說，商務(wù)印書館加持股份不對外，盡先由公司職員認(rèn)購。[9]一般情形下確實(shí)如此，這樣的好處是職工兼為勞動(dòng)者與股東。不過商務(wù)印書館根據(jù)自身發(fā)展需要，也由有關(guān)的外部人配置或認(rèn)購了部分股票?？傮w來看，由于長期帶有內(nèi)部股性質(zhì)，商務(wù)印書館的股東結(jié)構(gòu)有這樣幾個(gè)特點(diǎn)：一是股東總?cè)藬?shù)不太多，通常是1000多人，到20世紀(jì)30年代也不到3000人。二是資本規(guī)模以中小股東為主，無特別大的股東，由這不到3000人分認(rèn)了500萬總資本。三是商務(wù)印書館股東人員構(gòu)成主要有兩部分人，一部分是內(nèi)部人，多系中小股東，內(nèi)部股東對于商務(wù)印書館的經(jīng)營情況顯然比外部股東更了解，也更關(guān)心企業(yè)的發(fā)展，這是他們的優(yōu)勢，而且從商務(wù)印書館董事會(huì)的記錄看，董事會(huì)多次討論給哪些人配股的問題，這些人多系為本館辦事出力的內(nèi)部股東，明顯具有股權(quán)激勵(lì)的性質(zhì)；另一部分是名望較高或?qū)ι虅?wù)印書館事業(yè)有助益的外部股東，例如1906年1 月的股東會(huì)議記錄提到一項(xiàng)決議：“現(xiàn)有京外官場與學(xué)務(wù)有關(guān)，可以幫助本館推廣生意，又助本館辦事之人格外出力，擬酌留三萬余元，任其附入?！盵10]11當(dāng)時(shí)商務(wù)印書館的總股本也就20來萬元，便留出3萬多元作為外股。商務(wù)印書館的非職工股大約也就是從1906—1907年開始的。這些股東中，嚴(yán)復(fù)（至少500股，一度是最大的股東）、蔡元培、胡適（至少20股）等，多數(shù)是以商務(wù)印書館的稿酬和勞務(wù)來換取股份。例如嚴(yán)復(fù)分多次購買了商務(wù)印書館的股票，1911年得5476元股息，說明此前已經(jīng)購買過商務(wù)印書館股本，1916年以3000元購400股，1919年又以版稅換取商務(wù)印書館股票，1921年再將商務(wù)印書館版稅（稿費(fèi)）換為商務(wù)印書館股票，計(jì)達(dá)50000 元，該年分紅得8500元。[11]可見，商務(wù)印書館的股票收益很有吸引力，其也將自己的股票作為吸納社會(huì)資源和社會(huì)關(guān)注的手段。

隨著商務(wù)印書館的發(fā)展，其股票對應(yīng)的數(shù)值也有變化，從三個(gè)時(shí)間點(diǎn)上可見一斑：商務(wù)印書館創(chuàng)業(yè)之初每股為500元，1905年商務(wù)印書館改制為股份公司時(shí)定“每股100元”，1932年商務(wù)印書館因?yàn)椤耙弧ざ耸伦儭泵墒芙匐y造成大損失，經(jīng)臨時(shí)股東會(huì)調(diào)整后改為每股60元。一般來說，由于商務(wù)印書館經(jīng)營得法，贏利可觀，股票收益較好，如民國六年（1917年）八月一日第一百六十四次董事會(huì)議，提議將《人壽保險(xiǎn)章程》第四條末句中的“還本還利”改為“還本并還常年八厘利息”。還常年八厘利息，應(yīng)該說高于社會(huì)商業(yè)平均值。更何況如有轉(zhuǎn)讓還可溢價(jià)30%左右。

商務(wù)印書館本身既有公司章程，對于股票也有一系列的管理制度，如1927年董事會(huì)修訂過《本公司收取股息規(guī)則》《股票轉(zhuǎn)讓規(guī)則》《投標(biāo)抵押注冊規(guī)則》等，這樣的內(nèi)部管理有利有弊。利是聚集了夠用的資本，凝聚人心，商務(wù)印書館經(jīng)營得法之處就在于它始終堅(jiān)持利益共享，而股本在內(nèi)部的分配就是利益共享的最好途徑、方式以及平臺。曾在商務(wù)印書館工作并擔(dān)任過中層職務(wù)的鄺富灼曾回憶：“該館同仁，辦事之忠誠勠力，余早信其必能操成功之券，故余稍具積蓄，即以之附充為該公司股份，其后仍繼續(xù)投資有年?！盵12]這種利益共享，促成了商務(wù)印書館持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。弊則體現(xiàn)在具有一定的封閉性，無法使資本海量聚增以求更大的發(fā)展。直到1947年年底，商務(wù)印書館才在上海證券交易所正式上市。這時(shí)已經(jīng)是商務(wù)印書館的特殊困難期和衰落期了。

4.股東大會(huì)

商務(wù)印書館的股東大會(huì)制度是1905年建立的。這是非常重要的一件事。因?yàn)楣蓶|會(huì)議（或稱股東大會(huì)）向例是全體股東通過會(huì)議形式管理公司、決定公司重大事項(xiàng)的最高權(quán)力組織。商務(wù)印書館自早期歷史起，由于自身投資結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)，股東會(huì)議的權(quán)重是很大的?！肮蓶|大會(huì)主要討論通過公司章程、資本額、經(jīng)營范圍、股權(quán)利益、選舉董事和監(jiān)察以及經(jīng)營的建議。由此派生出的內(nèi)容為修改公司章程、改變資本額、增減經(jīng)營范圍?！盵13]39 范軍等著《商務(wù)印書館企業(yè)制度研究（1897—1949）》（花木蘭文化出版社，2016年）主要對《張?jiān)獫?jì)年譜》等資料進(jìn)行整理，形成了老商務(wù)印書館的《股東會(huì)召開一覽表（1905—1949）》，對會(huì)議地點(diǎn)和主要內(nèi)容做了歸納，并指出除開1938—1945年因戰(zhàn)爭原因未召開股東會(huì)議，基本上每年都有股東會(huì)，個(gè)別年份還召開了2次及以上（包括股東常會(huì)與臨時(shí)股東會(huì)）。實(shí)際召開股東會(huì)議的年數(shù)為36年，共計(jì)48次（不計(jì)1905年前的合伙人以及中日合資人的準(zhǔn)股東會(huì)議）。這一番整理工作對商務(wù)印書館股東會(huì)做了較為全面的梳理，很有價(jià)值。股東會(huì)議是現(xiàn)代法人治理模式的基本環(huán)節(jié)，股權(quán)是現(xiàn)代法人治理的基石。有了這個(gè)基石，商務(wù)印書館的企業(yè)制度算是走上法人治理的正規(guī)道路，實(shí)現(xiàn)了資本所有權(quán)與生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的分離。

董事會(huì)即基于這一制度，經(jīng)股東會(huì)議派生出來，自此，商務(wù)印書館的現(xiàn)代企業(yè)制度開始走上正軌。

二、商務(wù)印書館的董事

商務(wù)印書館的特點(diǎn)是先有董事以及董事會(huì)議，然后才形成作為一種組織機(jī)構(gòu)的專門的董事會(huì)（先稱董事局，后改稱董事會(huì)）。董事在1903年設(shè)立，董事局在1909年設(shè)立。董事由股東會(huì)議選舉產(chǎn)生。

1.最早的董事

商務(wù)印書館的創(chuàng)業(yè)資本與第一次增資均為合伙人制下的成果，當(dāng)時(shí)并無董事一說，1903年才設(shè)立了董事。第一屆董事或者說第一次設(shè)立董事，起源于1903年與日本金港堂股東的合資，此次合資促進(jìn)了商務(wù)印書館向現(xiàn)代企業(yè)制度的邁進(jìn)，更直接催生了商務(wù)印書館早期的董事制度。

關(guān)于1903年中日的這次合資所產(chǎn)生的董事人選，有不同的說法。一種說法源于創(chuàng)業(yè)元老高鳳池：1903年合資時(shí)，“我們方面有二個(gè)主要條件：一是經(jīng)理與董事都是中國人，只舉日人一人為監(jiān)察人；二是聘用的日人隨時(shí)可以辭退”。[1]8高鳳池的說法還得到同是早期創(chuàng)業(yè)投資人的張桂華（字蟾芬）的附議。另一種說法源于汪家熔[13]16先生，汪先生指出高鳳池錯(cuò)了，錯(cuò)在把他自己任董事兼副總（后改稱經(jīng)理）時(shí)的情況當(dāng)成全過程了。汪家熔說當(dāng)時(shí)即1903年中日各2名董事：中方印有模、夏瑞芳，日方原亮三郎、加藤駒二。此后的三年同前。1907年中方3人，為夏瑞芳、張?jiān)獫?jì)、印有模，日方2人，為原亮一郎、山本條太郎。1908年中方2人，為夏瑞芳、印有模，日方1人，為原亮一郎。1909年全部是中方董事。這個(gè)董事名單為多種著作采納，其實(shí)源還在汪家熔的著作。汪先生以整理商務(wù)印書館資料見長，所說當(dāng)有所憑。關(guān)于這一問題，范軍等[8]63，82-83的著作既采用了高鳳池說，也采用了汪家熔說，糅在一起未做分辨。黃嗣的著作則采信了汪家熔的說法，同時(shí)評述了高鳳池否認(rèn)有日方董事的說法，揣測認(rèn)為高鳳池的演講與張?bào)阜业母阶h“是在30年代，‘一·二八轟炸之后國人最痛恨日本人之時(shí)，兩人為商務(wù)聲譽(yù)計(jì)，免遭物議，都隱去了這一段史實(shí)”。黃嗣的這一番揣測情理上說得過去。遠(yuǎn)因是1913年的清退日資，近因就是日軍對商務(wù)印書館的轟炸。日軍轟炸發(fā)生于1932年，高鳳池的演講發(fā)生于1935年，創(chuàng)痛猶在。

關(guān)于商務(wù)印書館早期董事，似乎有必要做一個(gè)特別的說明。商務(wù)印書館早期董事作為中日合資的產(chǎn)物，具有這樣的特點(diǎn)：一是董事代表資本來源的兩個(gè)不同方面即合作的中資與日資，二是董事是個(gè)體的，持個(gè)體立場，不是整體的，既不是一個(gè)整體，也不是各自不同的兩個(gè)部分的整體。

2.董事的產(chǎn)生、權(quán)責(zé)、制約與待遇

商務(wù)印書館董事的產(chǎn)生，就資格而言，按《商務(wù)印書館股份有限公司章程》規(guī)定，“凡有本公司股份二十股以上者，皆有被選舉之資格”。為了讓蔡元培具有董事選舉資格，張?jiān)獫?jì)曾以個(gè)人名義向蔡元培贈(zèng)送20股商務(wù)印書館股票。就程序而言，按梁長洲整理的《商務(wù)印書館歷屆董事名錄》，其歷屆是按年來統(tǒng)計(jì)的。我與研究商務(wù)印書館多年的張人鳳先生（張?jiān)獫?jì)嫡孫）交流后都認(rèn)為，從1903年十月初一起，商務(wù)印書館與日合資，開始建立董事會(huì)，以后每年至少召開一次股東大會(huì)，選舉新一屆董事會(huì)，一直較為規(guī)范。1938—1945年八年未開股東大會(huì)，1946年秋續(xù)開。每開一次，即選舉新一屆董事會(huì)及其董事。一年選舉一次董事會(huì)成員，這與當(dāng)時(shí)及現(xiàn)在的許多企業(yè)頗為不同。

董事有權(quán)責(zé)，有制約，亦有待遇。權(quán)責(zé)是履行稽查、協(xié)贊、議決等職權(quán)。制約是“董事非經(jīng)允許，不得營與本公司相同之貿(mào)易”。待遇則為每年給予200元車馬費(fèi)。如果只是這個(gè)車馬費(fèi)的話，則與所擔(dān)負(fù)的責(zé)任并不匹配。鄭孝胥1912年7月1日記：“商務(wù)以函來，約請到公司辦事，每日三小時(shí)，月送車馬費(fèi)兩百元?！边@個(gè)200元的車馬費(fèi)，當(dāng)是年費(fèi)之外的，可以視作擔(dān)任董事的一種補(bǔ)償。當(dāng)然，這個(gè)車馬費(fèi)是有變化的，如1918年年底董事會(huì)議定車馬費(fèi)調(diào)整為金圓券2000元。不過，張?jiān)獫?jì)1926年退休后擔(dān)任董事會(huì)主席，不曾領(lǐng)取董事會(huì)車馬費(fèi)。這個(gè)說法是可信的。據(jù)《張?jiān)獫?jì)年譜》1949年2月10日致丁英桂函：“前年鄙人曾以公司所給董事輿馬費(fèi)，移助同人子女教育之用?！ツ晁苤涶R費(fèi)已移購近時(shí)新出各種雜志，贈(zèng)與東方圖書館，緣公司近幾無錢為該館添書報(bào)矣?！盵14]確切情況尚待細(xì)考。

三、董事會(huì)及其制度

董事會(huì)是現(xiàn)代企業(yè)制度法人治理結(jié)構(gòu)的重要方面。董事會(huì)由董事組成，最重要的職能體現(xiàn)在其作為企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)（或稱法人財(cái)產(chǎn)權(quán)）的所有者與企業(yè)重大問題的決策者。由于早期的特殊情況，商務(wù)印書館的“董事會(huì)”存在兩個(gè)概念。以1909年為界，1909年以前的董事會(huì)，是指召開董事會(huì)議這種會(huì)議形式，這樣的會(huì)議在1909年之前共舉行了五次；1909年以后的董事會(huì)，是于該年專門確立的法人治理結(jié)構(gòu)中的一個(gè)組織機(jī)構(gòu)，是法人治理結(jié)構(gòu)中的一環(huán)，初名“董事局”?！渡虅?wù)印書館百年大事記》中“1909年”條下這樣表述：“商務(wù)印書館董事局于三月初八日舉行第一次會(huì)議，出席董事七人，張菊生為主席?！鼻拔奶峒爸袊谝患夜煞莨据喆猩叹滞瑯佑?909年召開第一次股東大會(huì)，選舉首屆董事會(huì)，開始商業(yè)意義上的股份制經(jīng)營?？梢娚虅?wù)印書館在股份制改造中不落后于其他行業(yè)。

1.董事會(huì)原則

通常董事會(huì)有這樣幾個(gè)原則：一是作為股東大會(huì)之后的常設(shè)機(jī)構(gòu)，也就是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；二是代表股東利益；三是代表公司利益。公司利益與股東利益有一致性，也有不一致性，這基于法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與投資者產(chǎn)權(quán)的分離。股東只有投資者產(chǎn)權(quán)，自然要求回報(bào)愈多愈好，董事會(huì)則要兼顧兩個(gè)產(chǎn)權(quán)的合一，以利公司的持續(xù)發(fā)展。商務(wù)印書館董事會(huì)注重維護(hù)股東權(quán)益，即使在最困難的時(shí)候也盡力維護(hù)。例如戰(zhàn)時(shí)（1937—1945），“查公司歷年均經(jīng)董事會(huì)議議決墊發(fā)股息。廿六年、廿七年、廿八年三度，均各三厘；廿九年、卅一年二度，各六厘；卅年度因被日寇蹂躪，營業(yè)停頓，至今年始議補(bǔ)發(fā)，亦六厘；卅二年度一分；卅三年度三分。總計(jì)八年共墊發(fā)過六分七厘。據(jù)辦事人稱，均經(jīng)陳報(bào)總處（或有遺忘，或信件跌，均所不免）。惟內(nèi)地因有日寇檢查之故，未敢計(jì)發(fā)息單?，F(xiàn)在戰(zhàn)事既息，自應(yīng)補(bǔ)發(fā)”。[15]

2.董事會(huì)議章程

董事會(huì)通常由董事會(huì)章程來規(guī)定它的職權(quán)，或者說董事會(huì)章程是董事會(huì)的立身依據(jù)與處事規(guī)則。1909年商務(wù)印書館有了董事局（后改稱董事會(huì)）這一正式的組織機(jī)構(gòu)名稱。而《商務(wù)印書館董事會(huì)議章程》于1909年（宣統(tǒng)元年）四月十二日訂立，想來應(yīng)是第一個(gè)正式的董事會(huì)章程，也就是董事會(huì)本身的制度體系。承整理者周武先生提供《商務(wù)印書館董事會(huì)議錄（一）》[16]如下：

商務(wù)印書館董事會(huì)議章程

第一條：董事局會(huì)議必須三人到場才能開議。

第二條：董事局會(huì)議應(yīng)就董事中公推一人充主席，一人充副主席。

第三條：董事局會(huì)議主席、董事主議主席不到，由副主席代理；副主席亦不到，臨時(shí)另舉一人代理。

第四條：董事局會(huì)議所議之事有與董事一人之私事牽涉者，該董事應(yīng)自行回避。

第五條：董事局會(huì)議時(shí)，每人有一決議之權(quán)。所謂決議之權(quán)者，指一人有一決事之權(quán)也，假如有五人在場，共議一事，則五人得有決事之五權(quán)。

第六條：董事局會(huì)議時(shí)，董事遇有事故未能到會(huì)者，應(yīng)函告董事會(huì)，毋庸另舉代表，所有議決事件作為默許。

第七條：董事局會(huì)議事件如有意見不同者，總以從眾為決斷，如董事在場共有五人，有三人以為可行，二人以為不可行，所議之事即從眾照行，即由書記注明記事冊內(nèi)，由主席簽字作準(zhǔn)。

第八條：董事局會(huì)議時(shí)，如在場董事連主席共有六人會(huì)議一事，三人以為可行，三人以為不可行，則彼此議決之權(quán)相等。主席董事可加一議決之權(quán)，酌理以決定其事；若議決之權(quán)不相等，主席即不得加一議決之權(quán)。

第九條：董事局會(huì)議時(shí)，應(yīng)就公司董事中選派一人充書記，將議決各事登記董事局會(huì)議記事冊。

第十條：書記將議決各事登記會(huì)議記事冊，俟下次會(huì)議時(shí)，對眾董事宣讀，如無不合（專指謄寫錯(cuò)誤而言），即由主席簽字作準(zhǔn)。

第十一條：董事局每月逢第一星期二、日，第三星期二、日，赴公司總發(fā)行所會(huì)議，如有緊要事件，總、副經(jīng)理可請董事局隨時(shí)至公司會(huì)議酌奪。

第十二條：董事會(huì)議如有必要之時(shí)，得請股東或職員到會(huì)，征其意見，但不得加入會(huì)議之?dāng)?shù)。

第十三條：董事局遇有緊要事件，但有兩人欲行會(huì)議者，可即定期舉行特別會(huì)議。

第十四條：本公司日行尋常事件由總副經(jīng)理照章程辦理，遇有重大事件應(yīng)由總副經(jīng)理請董事局決議施行。

第十五條：關(guān)于重大事件如有：

（甲）房屋地產(chǎn)之買賣或建筑及變更。

（乙）各項(xiàng)之章之訂定及改廢。

（丙）分館之設(shè)立或停止。

（?。I業(yè)方針之變更。

（戊）銀行錢莊之來往及存款借款等事。

（己）訂立重要之契約及訴訟等事。

（庚）股票讓售之承認(rèn)。

（辛）公益、公積酬、公積之支用方法。

（壬）其他之關(guān)系重大事件。

第十六條：董事局會(huì)議議決之事，總副經(jīng)理及各司事人等必須遵行。

這個(gè)章程的主要內(nèi)容是董事會(huì)會(huì)議召開的方式與形式，就議事規(guī)則、董事會(huì)的權(quán)責(zé)等進(jìn)行說明，并規(guī)定了九項(xiàng)重大事項(xiàng)的范疇及其與經(jīng)理層關(guān)系等。

董事會(huì)議章程規(guī)定，商務(wù)印書館的董事會(huì)有兩種形式，一種是常規(guī)的董事會(huì)議，一種是特別董事會(huì)議。從會(huì)議記錄看，常規(guī)的董事會(huì)議編有統(tǒng)一的序號，如“第二百五十七次”；特別董事會(huì)議大體是因特別的議題而專門舉行的，會(huì)議記錄上未編序號，以年月日為序，如“民國十年四月一日特別董事會(huì)議”等。

在有關(guān)商務(wù)印書館的資料中，商務(wù)印書館董事會(huì)，自1909年到1949年7月止召集董事會(huì)議488次。其間董事會(huì)有多種名號，如董事局、董事會(huì)。董事會(huì)似乎沒有專門的辦事機(jī)構(gòu)。商務(wù)印書館董事會(huì)內(nèi)設(shè)監(jiān)察人，相當(dāng)于一般意義上的監(jiān)事會(huì)，這也是早期許多公司采取的形式。

四、歷任董事會(huì)主席

商務(wù)印書館的董事會(huì)有多種名稱，故而其董事長也有多種稱呼，或董事長，或董事局主席，或會(huì)長，或議長等，詳細(xì)考評頗需時(shí)日。對歷任董事會(huì)主席，汪家熔曾經(jīng)做過一個(gè)初步的整理[10]43，但不夠全面。有二點(diǎn)要先做特別的說明。其一，在商務(wù)印書館于1909年正式成立董事局前已設(shè)有董事，其間共舉行了五次會(huì)議，但是否有董事會(huì)主席或董事長，暫無確切的資料，也許有召開董事會(huì)議的召集人，但其職務(wù)或者身份大多并不正式。其二，據(jù)有關(guān)的記載，至少在1926年張?jiān)獫?jì)再次被選為董事會(huì)主席前，商務(wù)印書館歷任董事會(huì)主席，既有長任的董事會(huì)主席，也有作為臨時(shí)的會(huì)議主席。

基于以上信息，初步整理商務(wù)印書館歷任董事會(huì)主席，共有4人前后擔(dān)任過長任董事會(huì)主席。（見表1）其中，張?jiān)獫?jì)先后任職三次，前后共計(jì)36年8個(gè)月；鄭孝胥任職三次，前后共計(jì)9年2個(gè)月；陳叔通任職兩次，前后共計(jì)2年；伍廷芳任職一次，共計(jì)不到3年。

表1中，以1950年為界將張?jiān)獫?jì)1926—1959年擔(dān)任專任董事會(huì)主席分為兩任，是考慮到新舊時(shí)代有本質(zhì)的不同。1954年商務(wù)印書館實(shí)行公司合營改造后，關(guān)于新的董事會(huì)的組成缺乏資料。有兩種說法：①私人方面無董事代表，故推斷張?jiān)獫?jì)不再是董事會(huì)主席；②張?jiān)獫?jì)仍為董事會(huì)主席，但只掛名不再問事。本文暫持后一說法，待更權(quán)威的資料出現(xiàn)后定論。

除此以外，擔(dān)任過臨時(shí)性董事會(huì)議主席的還有印有模、吳林書等。如1910年的第二十五次董事會(huì)議錄，有印有模（字錫璋）推為會(huì)議主席的記載，“未到者：張菊翁、高夢翁、鄭蘇翁、鮑咸翁等，到會(huì)者：印錫翁、夏粹翁、高翰翁、加藤君、長尾君等”，所議二事，記錄第三條是：“三、本期會(huì)議公推印錫翁為主席?！庇涗涀詈笥小板a璋簽”字樣，就是通行的會(huì)議主持簽名。1926年6月第三百十八次董事會(huì)議錄：“民國十五年六月十五日下午四時(shí)三十分開三百十八次會(huì)議，到者：吳林書先生、秦印紳先生、夏筱芳先生、張?bào)阜蚁壬⒏吆睬湎壬?、鮑咸昌先生、李拔可先生、王顯華先生、周辛佰先生、楊縉卿先生，公推吳林書為主席?！?/p>

張?jiān)獫?jì)第二次任董事會(huì)主席的來由，是基于張?jiān)獫?jì)辭監(jiān)理并退休的一種安排。據(jù)1926年（民國十五年）九月十八日特別董事會(huì)議錄：北京股東陳寶琛君等來電，請規(guī)定張菊生君辦事名義事，原電照錄于后。

董事會(huì)公鑒：

大函敬悉，菊公到會(huì)，固所深愿。惟董事會(huì)系合裁制，未識以何種特別名義主持大計(jì)，祈早規(guī)定，以饗眾望。陳寶琛、陳璧、卓孝復(fù)、陳宗楊、嚴(yán)璩、董元亮、王式通、馮怒、徐承錦、陳寶泉、鄧镕、王章祐、凌念京、王季烈、傅增湘等上。

張菊生君聲明：此關(guān)涉鄙人本身之事，照章應(yīng)退席回避，遂退席。

公推吳林書先生代為主席。

高翰卿君云：“菊翁在公司辦事名義一層，鄙人前已一再言之。此次來電刊名之股東，大都系有聲望之人，股份亦均不少，應(yīng)請董事會(huì)注意，慎重討論，以免股東失望?！?/p>

經(jīng)眾討論后，議決即電復(fù)，以已就本會(huì)職權(quán)范圍所及，公推張菊生先生為主席董事。

這份記錄說清楚了張?jiān)獫?jì)再任主席的來由及其產(chǎn)生過程。從此，商務(wù)印書館董事會(huì)主席一職成為專職。

五、總結(jié)與反思

從以上的探討中，可以看出商務(wù)印書館董事會(huì)制度的成形是一個(gè)不斷發(fā)展、逐漸完善的過程。以當(dāng)下的眼光回顧、梳理其發(fā)展與演變，商務(wù)印書館扮演了十分可貴的探索者與試錯(cuò)者的角色，其董事會(huì)的建立與運(yùn)作作為近代中國企業(yè)制度建立與逐步完善的一個(gè)標(biāo)本，值得當(dāng)代出版企業(yè)制度建構(gòu)學(xué)習(xí)、借鑒與思考。

1.探索與突破

董事會(huì)制度的建立是商務(wù)印書館法人治理結(jié)構(gòu)中的重要一環(huán)?；谶@一環(huán)的設(shè)置與完善，商務(wù)印書館初步形成了所有權(quán)、決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離與制衡的格局，這是現(xiàn)代企業(yè)制度在商務(wù)印書館得以建立的重要標(biāo)志。可以說，有董事會(huì)參與的現(xiàn)代企業(yè)制度的確立是商務(wù)印書館取得巨大成就的重要原因。尤其是在商務(wù)印書館遇到危機(jī)的時(shí)候，董事會(huì)的作用就格外地凸顯出來，比如早期商務(wù)印書館迅速度過“橡皮風(fēng)潮”的危機(jī)，就得力于董事會(huì)的努力；“一·二八事變”后商務(wù)印書館能夠快速恢復(fù)，董事會(huì)也發(fā)揮了關(guān)鍵作用；抗戰(zhàn)期間商務(wù)印書館在上海地區(qū)的堅(jiān)守，同樣有賴于留守上海的董事會(huì)的沉著應(yīng)對。數(shù)十年的發(fā)展證明，商務(wù)印書館作為在中國近代化進(jìn)程中建立現(xiàn)代企業(yè)制度的先行者與探索者，其選擇的道路是正確的，運(yùn)作是有效的，業(yè)績也是輝煌的。在艱難的時(shí)代背景下，商務(wù)印書館不斷尋求新的路徑和突破點(diǎn)，其運(yùn)作和發(fā)展也印證了其體制的合理性與適用性，足為當(dāng)代出版業(yè)借鑒。

2.試錯(cuò)與反思

但是，作為先行者，商務(wù)印書館董事會(huì)制度在實(shí)際運(yùn)行中仍有不足，主要體現(xiàn)在三方面。

第一，董事會(huì)與經(jīng)理層交叉過多。在商務(wù)印書館擔(dān)任過總經(jīng)理的有夏瑞芳、印有模、高鳳池、鮑咸昌、王云五、朱經(jīng)農(nóng)、李拔可、陳懋解，擔(dān)任過經(jīng)理的有張?jiān)獫?jì)、王顯華、夏鵬、李伯嘉、鮑慶霖、謝仁冰，這些人又同時(shí)是董事，這樣的格局容易引發(fā)許多問題。誠然，董事會(huì)與經(jīng)理層的適當(dāng)交叉有利于董事會(huì)決議的貫徹執(zhí)行，但是，經(jīng)理層全部進(jìn)入董事會(huì)顯然不太恰當(dāng)。正如范軍等[8]79在其著作中所寫：“商務(wù)的總、副經(jīng)理本身既是公司的董事，又享有公司的最高經(jīng)營權(quán)，這就造成了董事會(huì)與經(jīng)理人之間制衡的薄弱，從而導(dǎo)致公司對于經(jīng)營權(quán)的約束不夠，經(jīng)理人濫用職權(quán)，總經(jīng)理權(quán)力過分膨脹?！?910年的“橡皮風(fēng)潮”危機(jī)便屬于此一情形，當(dāng)時(shí)的經(jīng)理（即副總經(jīng)理）高鳳池在給張?jiān)獫?jì)的信中指出：“凡遇此種有關(guān)系事，既不照章報(bào)告董事會(huì)，亦不詢商他人，一己獨(dú)斷，以致釀成此局?！盵17]這種全部交叉的任職模式是近代早期公司的通常做法，為當(dāng)代公司制度所不取。

第二，董事會(huì)主席基本上不是專職。縱觀歷任董事會(huì)主席，不難發(fā)現(xiàn)商務(wù)印書館的董事會(huì)主席基本為兼任，即便張?jiān)獫?jì)于1926年開始長期擔(dān)任董事會(huì)主席，也是以退休之身任之，以致后人都只知道商務(wù)印書館的總經(jīng)理，而不大知曉商務(wù)印書館有過幾位董事長（董事會(huì)主席）。如此一來，董事會(huì)的號召力與影響力難免要打折扣。這一點(diǎn)在中國早期的公司中比較普遍，如中華書局曾請孔祥熙做過董事會(huì)主席，也非專任。

第三，董事會(huì)與經(jīng)理層的權(quán)力制衡問題。這是商務(wù)印書館長期未能解決的難題，而這一困境與上述兩點(diǎn)有關(guān)。在商務(wù)印書館發(fā)展之初，夏瑞芳作為總負(fù)責(zé)人便具有極大的權(quán)力，即便在1909年董事局正式運(yùn)作之后，初期的局面仍是由總經(jīng)理說了算的“人治”，而非依循制度行事的“法治”，1910年的“橡皮風(fēng)潮”危機(jī)由此產(chǎn)生。1911年4月22日的股東常會(huì)上，張?jiān)獫?jì)便承認(rèn)：“此事董事局平時(shí)失察，咎無可辭。應(yīng)請各股東另行選舉，以孚眾望?！盵18]這雖然有為夏瑞芳擔(dān)責(zé)的成分在內(nèi)，卻也是實(shí)情。王云五任總經(jīng)理時(shí)期，即便張?jiān)獫?jì)為常任董事會(huì)主席，此一失衡的格局依舊存在。抗戰(zhàn)勝利后，遠(yuǎn)在重慶的王云五及其掌控的總管理處更有凌駕于董事會(huì)之上的架勢，近乎指令董事會(huì)立即解除董事會(huì)任命的韋傅卿代經(jīng)理職，還要求董事會(huì)“立予照辦”。[13]138歷史的經(jīng)驗(yàn)值得注意，當(dāng)代出版企業(yè)制度建構(gòu)需以史為鑒，在探索、創(chuàng)新的道路上開創(chuàng)新未來。

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Research on the Board of Directors of the Commercial Press

WANG Jianhui

Abstract： This study aims to explore the achievements and shortcomings of the board of directors system of the Commercial Press， providing reference and inspiration for the construction of contemporary publishing enterprise systems. The article examines the establishment and operation mechanism of the board of directors of the Commercial Press， sorts out information on the directors， board of directors， its system， and the chairman of the board of directors， and points out that the board of directors of the Commercial Press， as an important part of its modern corporate system， has played an important role in the development of the Commercial Press. The article proposes that the Commercial Press， as an explorer， its operation and development confirm the rationality and applicability of its system; As a trial and error maker， its board of directors and management team intersect too much， the chairman of the board of directors is basically not dedicated， and the power of the board of directors and the management team is difficult to balance， providing reference and inspiration for contemporary publishing enterprises to explore and innovate in institutional construction.

Keywords： the Commercial Press; the board of directors system; corporate governance structure; contemporary enterprise system

Author Affiliation： Cultural Communication Research Center of Central China Normal University

引文格式：王建輝.商務(wù)印書館董事會(huì)研究[J].出版與印刷，2024（1）：90-100.

延伸閱讀：張?jiān)獫?jì)與商務(wù)印書館

張?jiān)獫?jì)（1867—1959），號菊生，浙江海鹽人，中國近現(xiàn)代史中著名的思想家、出版家。在主持南洋公學(xué)譯書院工作時(shí)，張?jiān)獫?jì)同商務(wù)印書館聯(lián)系印刷業(yè)務(wù)，即與商務(wù)印書館主要?jiǎng)?chuàng)辦人夏瑞芳結(jié)識、交往。1902年，張?jiān)獫?jì)加入商務(wù)印書館，從此與夏瑞芳通力合作，義無反顧地獻(xiàn)身于商務(wù)印書館。商務(wù)印書館成立之始，只是承印商業(yè)廣告、帳冊等

印刷品，故取“商務(wù)”之名。經(jīng)夏瑞芳與張?jiān)獫?jì)精心擘劃，商務(wù)印書館開始分設(shè)編譯、印刷、發(fā)行三個(gè)所。張?jiān)獫?jì)歷任商務(wù)印書館編譯所所長、商務(wù)印書館經(jīng)理、監(jiān)理、董事長等職。在他的帶領(lǐng)下，商務(wù)印書館由一個(gè)小型印刷所發(fā)展成為一個(gè)新型的現(xiàn)代化出版企業(yè)。張?jiān)獫?jì)堪稱中國出版事業(yè)現(xiàn)代化的奠基人，和商務(wù)印書館步入現(xiàn)代印刷出版業(yè)的功臣。