【摘 要】 文章以達(dá)安基因?yàn)槔?，分析發(fā)現(xiàn)該公司高管薪酬激勵(lì)方案具有明顯的管理層自我交易特征，而在內(nèi)部治理機(jī)制沒有發(fā)揮監(jiān)督作用的情況下，國(guó)有大股東事后通過免除責(zé)任人的董事職務(wù)發(fā)揮了監(jiān)督作用。薪酬并不是國(guó)企高管的一種重要激勵(lì)，國(guó)企高管的政治晉升激勵(lì)以及政府尋求高管和員工間的社會(huì)平衡是現(xiàn)有文獻(xiàn)對(duì)這一現(xiàn)象的解釋。這一現(xiàn)象的另一種解釋是為了防止擁有私人信息的國(guó)企高管利用自我交易增加自己的薪酬，當(dāng)內(nèi)部治理機(jī)制無法有效制約管理層時(shí)，政府作為股東的反應(yīng)是事前主動(dòng)降低高管薪酬對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)的依賴。

【關(guān)鍵詞】 高管薪酬； 管理層自我交易； 大股東監(jiān)督； 國(guó)有企業(yè)

【中圖分類號(hào)】 F234.4 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】 A 【文章編號(hào)】 1004-5937（2024）18-0002-07

一、引言

在全面深化國(guó)有企業(yè)改革的背景下，國(guó)有企業(yè)高管激勵(lì)機(jī)制改革成為一項(xiàng)事關(guān)國(guó)企改革成敗的關(guān)鍵任務(wù)。代理理論認(rèn)為將經(jīng)理人利益與股東利益協(xié)同的一種方式是讓經(jīng)理人的報(bào)酬成為企業(yè)業(yè)績(jī)的函數(shù)[ 1-3 ]。國(guó)有企業(yè)經(jīng)理人與作為所有者的國(guó)有資產(chǎn)管理部門（或政府）的代理沖突，理論上與企業(yè)業(yè)績(jī)掛鉤的高管薪酬合約可以用來激勵(lì)國(guó)企高管，從而降低代理成本。為了檢驗(yàn)薪酬是否為國(guó)企高管提供了有效激勵(lì)，學(xué)者以我國(guó)上市公司為樣本，研究了高管薪酬對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)的敏感性。研究發(fā)現(xiàn)：國(guó)有企業(yè)高管薪酬對(duì)業(yè)績(jī)的敏感性較弱[ 4-8 ]①，這表明對(duì)國(guó)企高管而言，薪酬并不是一種重要的激勵(lì)。現(xiàn)有文獻(xiàn)認(rèn)為這一現(xiàn)象是因?yàn)椋旱谝?，?guó)企高管的激勵(lì)主要來自政治晉升，即國(guó)有企業(yè)高管努力工作的激勵(lì)來自于他們有機(jī)會(huì)晉升到行政級(jí)別更高的企業(yè)或政府部門；第二，國(guó)企高管薪酬受到管制是因?yàn)檎獙で髧?guó)有企業(yè)內(nèi)部高管和員工之間的社會(huì)平衡[ 9 ]。

廣州達(dá)安基因股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱達(dá)安基因，證券代碼為002030）是一家國(guó)有控股上市公司。新冠疫情期間達(dá)安基因的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)，董事會(huì)制定的高管薪酬激勵(lì)方案使高管薪酬大幅增長(zhǎng)，相關(guān)媒體以“天價(jià)年薪惹爭(zhēng)議”等標(biāo)題對(duì)達(dá)安基因高額的高管薪酬進(jìn)行了報(bào)道。本文以達(dá)安基因?yàn)槔?，分析發(fā)現(xiàn)達(dá)安基因的高管薪酬激勵(lì)方案具有鮮明的管理層自我交易特征，在內(nèi)部治理機(jī)制無法監(jiān)督管理層自我交易行為的情況下，大股東通過讓涉事董事離任的方式發(fā)揮了監(jiān)督作用。進(jìn)一步分析表明，國(guó)企高管有動(dòng)機(jī)利用私人信息通過自我交易增加自己的薪酬。由于私人信息驗(yàn)證成本太高，這使高管自我交易行為事后難以證實(shí)，政府作為股東的自然反應(yīng)是在事前降低國(guó)企高管薪酬對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)的敏感性，這為國(guó)企高管薪酬對(duì)業(yè)績(jī)敏感性較弱提供了另一種解釋。

二、案例介紹

（一）達(dá)安基因概況

達(dá)安基因前身為成立于1988年的廣東省科四達(dá)醫(yī)學(xué)儀器實(shí)業(yè)公司，1991年該公司與另外兩家企業(yè)合并成立中山醫(yī)科大學(xué)科技開發(fā)公司。1999年中山醫(yī)科大學(xué)科技開發(fā)公司改制為中山醫(yī)科大學(xué)科技開發(fā)有限公司，2000年又更名為中山醫(yī)科大學(xué)達(dá)安基因有限公司，2001年3月中山醫(yī)科大學(xué)達(dá)安基因有限公司整體變更為中山醫(yī)科大學(xué)達(dá)安基因股份有限公司。由于中山醫(yī)科大學(xué)與中山大學(xué)合并，2001年12月又更名為中山大學(xué)達(dá)安基因股份有限公司，并于2004年7月正式在深圳證券交易所中小板A股掛牌上市，控股股東為中山大學(xué)。2006年9月公司控股股東變更為廣州中大控股有限公司，中山大學(xué)仍為實(shí)際控制人。2020年12月公司實(shí)際控制人變更為廣州市人民政府，2022年6月公司控股股東名稱由廣州中大控股有限公司變更為廣州廣永科技發(fā)展有限公司。

達(dá)安基因主營(yíng)業(yè)務(wù)聚焦生物醫(yī)藥行業(yè)的體外診斷試劑領(lǐng)域，主要從事臨床檢驗(yàn)醫(yī)藥試劑和醫(yī)用儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

（二）高管薪酬激勵(lì)方案及高管薪酬的變化

2019年4月19日，達(dá)安基因股東大會(huì)選舉產(chǎn)生了公司第七屆董事會(huì)成員，包括6名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事。6名非獨(dú)立董事中，何蘊(yùn)韶、吳翠玲、周新宇和孫曉4人均為公司第一屆至第七屆董事會(huì)董事，3名獨(dú)立董事均由公司董事會(huì)提名產(chǎn)生。4月29日，董事會(huì)選舉何蘊(yùn)韶為董事長(zhǎng)，聘任周新宇為公司總經(jīng)理，蘇文榮和呂德勇2名獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事盧凱旋為董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員。

新冠疫情暴發(fā)后，達(dá)安基因在2020年2月2日發(fā)布公告稱：公司已獲得“新型冠狀病毒核酸檢測(cè)試劑盒”的醫(yī)療器械注冊(cè)證。2020年4月14日公司發(fā)布2020年第一季度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)公司第一季度歸屬于上市公司的股東凈利潤(rùn)比上年同期增長(zhǎng)558.07%～607.60%。2020年4月30日達(dá)安基因第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議上全票通過了《關(guān)于恢復(fù)并修訂高級(jí)管理人員年度效益收入獎(jiǎng)勵(lì)的議案》，董事會(huì)薪酬委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)在各自表決時(shí)均全票通過這一議案，獨(dú)立董事也發(fā)表了事前認(rèn)可意見。這里的“恢復(fù)”是指恢復(fù)已經(jīng)停止了5年的高管提取年度效益收入的做法。此前公司董事會(huì)于2014年通過的《關(guān)于中止高級(jí)管理人員年度效益收入獎(jiǎng)勵(lì)的議案》取消了高管提取年度效益收入獎(jiǎng)勵(lì)的做法。很明顯，2020年恢復(fù)的高管人員薪酬激勵(lì)制度是在已經(jīng)知道新冠疫情暴發(fā)會(huì)使公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的情況下通過的。

高管年度效益收入獎(jiǎng)勵(lì)辦法主要內(nèi)容包括：（1）以董事會(huì)在每年年初下達(dá)“計(jì)劃實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)”指標(biāo)為基數(shù)，高管人員根據(jù)完成任務(wù)情況提取效益收入。效益收入計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)為凈利潤(rùn)完成率=實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)/計(jì)劃實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)。①凈利潤(rùn)完成率達(dá)到100％，按凈利潤(rùn)的3%提??；②超額完成任務(wù)部分按以下標(biāo)準(zhǔn)提?。簝衾麧?rùn)完成率大于100%時(shí)，超額部分按凈利潤(rùn)的5%提?。虎郯l(fā)生虧損，按虧損額的2%計(jì)算懲罰金額，由高管人員承擔(dān)；④如發(fā)生重大不可預(yù)計(jì)情況，由薪酬與考核委員會(huì)提出方案報(bào)董事會(huì)審議。（2）提取的效益收入計(jì)入當(dāng)年成本費(fèi)用。（3）完成任務(wù)指標(biāo)以未提取效益收入的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

達(dá)安基因高管人員的薪酬只包括現(xiàn)金薪酬部分，公司沒有授予基于股權(quán)的薪酬。受新冠疫情的影響，達(dá)安基因2020—2022年的凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)，高管的薪酬也相應(yīng)增長(zhǎng)。表1列示了非獨(dú)立董事在2019—2022年的稅前報(bào)酬變化情況。非獨(dú)立董事吳翠玲、盧凱旋和孫曉均在公司關(guān)聯(lián)方處獲取報(bào)酬，未在公司獲取報(bào)酬，也未在表中列出。3名獨(dú)立董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)在2020年12月由每年8萬(wàn)元調(diào)整為每年12萬(wàn)元，未在表中列出。

由表1可以看出，董事長(zhǎng)何蘊(yùn)韶2019年的稅前報(bào)酬為71.5萬(wàn)元，2020年和2021年的稅前報(bào)酬分別為923.53萬(wàn)元和726.26萬(wàn)元，比2019年分別增長(zhǎng)了12.9倍和10.2倍。何蘊(yùn)韶于2022年5月離任，即便如此，其2022年從公司領(lǐng)取的稅前報(bào)酬仍然比2019年增長(zhǎng)了3.76倍?？偨?jīng)理周新宇2019年的年薪為70.8萬(wàn)元，2020年和2021年的稅前報(bào)酬分別為839.68萬(wàn)元和651.38萬(wàn)元，比2019年分別增長(zhǎng)了11.9倍和9.2倍。周新宇于2022年6月辭去總經(jīng)理職務(wù)，其2022年從公司領(lǐng)取的稅前報(bào)酬仍然比2019年增長(zhǎng)了3.25倍。董事會(huì)秘書張斌2019年的年薪為63.7萬(wàn)元，2020年、2021年和2022年的年薪分別為742.83萬(wàn)元、582.51萬(wàn)元和533.74萬(wàn)元，比2019年分別增長(zhǎng)了11.67倍、9.1倍和8.4倍。由于張斌當(dāng)選第八屆董事會(huì)董事，其2022年稅前報(bào)酬未明顯下降。

2020年12月9日，達(dá)安基因董事會(huì)審議通過了《基于2020年度效益收入獎(jiǎng)勵(lì)的員工現(xiàn)金激勵(lì)辦法》，將高管效益收入獎(jiǎng)勵(lì)劃分為高管人員獎(jiǎng)金池和員工獎(jiǎng)金池，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員以及員工進(jìn)行現(xiàn)金激勵(lì)。受此影響，達(dá)安基因所有員工的人均報(bào)酬2019—2022年分別為14.5萬(wàn)元、24萬(wàn)元、25.94萬(wàn)元和30.52萬(wàn)元，員工人均報(bào)酬4年增長(zhǎng)了2.1倍。

達(dá)安基因高管薪酬的大幅增長(zhǎng)引起了媒體的廣泛關(guān)注，如新浪財(cái)經(jīng)以“董事長(zhǎng)何蘊(yùn)韶薪酬726.26萬(wàn)”為標(biāo)題、騰訊網(wǎng)以“923萬(wàn)天價(jià)年薪惹爭(zhēng)議”為標(biāo)題②，報(bào)道了這一事項(xiàng)。

（三）董事會(huì)成員離任

2022年5月6日，達(dá)安基因召開董事會(huì)，提名韋典含③、薛哲強(qiáng)、龍潛、黃珞、周新宇、張斌為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，提名原第七屆3名獨(dú)立董事呂德勇、陳凌和蘇文榮為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，并在5月23日召開的股東大會(huì)上提請(qǐng)審議。薛哲強(qiáng)和龍潛由公司第二大股東提名?，F(xiàn)任董事長(zhǎng)何蘊(yùn)韶、副董事長(zhǎng)吳翠玲、董事孫曉均未獲提名。

2022年5月12日，達(dá)安基因董事會(huì)收到控股股東及第二大股東的臨時(shí)提案，提名增加計(jì)云海、朱征夫和范建兵3人為獨(dú)立董事候選人，并提請(qǐng)?jiān)诠蓶|大會(huì)上審議。5月27日，延期召開的股東大會(huì)的投票表決結(jié)果為韋典含、薛哲強(qiáng)和龍潛3人當(dāng)選為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，黃珞、周新宇和張斌均未當(dāng)選。周新宇和張斌均未當(dāng)選，意味著截至此時(shí)公司第七屆董事會(huì)成立時(shí)的非獨(dú)立董事全部落選。計(jì)云海、朱征夫和范建兵3人當(dāng)選為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事，第七屆董事會(huì)3名獨(dú)立董事均未當(dāng)選。按照公司章程的規(guī)定，此時(shí)公司第八屆董事會(huì)還缺3名非獨(dú)立董事。

2022年6月2日，達(dá)安基因收到控股股東《關(guān)于提名補(bǔ)選達(dá)安基因第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人提案并提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》。6月6日，公司總經(jīng)理周新宇辭職。6月8日，董事會(huì)同意提名張斌、黃珞和蔣析文為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。6月24日，股東大會(huì)選舉張斌、黃珞和蔣析文為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。至此，第八屆董事會(huì)成員已全部產(chǎn)生，2019年4月第七屆董事會(huì)成立時(shí)的9名董事，僅有張斌1人在第一輪董事選舉落選的情況下，當(dāng)選第八屆董事會(huì)董事，繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書。

（四）新冠疫情影響下的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與市場(chǎng)表現(xiàn)

2020年1月末，國(guó)家藥監(jiān)局在審批通過達(dá)安基因新冠病毒核酸檢測(cè)試劑盒的同時(shí)，批準(zhǔn)了圣湘生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱圣湘生物）和上海之江生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱之江生物）的同類產(chǎn)品。表2列示了這3家公司2017—2023年1—3季度④的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的變動(dòng)情況。

由表2可以看出，達(dá)安基因在新冠疫情發(fā)生前的2017—2019年間，營(yíng)業(yè)收入連續(xù)下降。值得注意的是，2019年的凈利潤(rùn)低于2018年的原因是，公司在2020年4月14日發(fā)布的公告稱2019年度計(jì)提了2.37億元的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

新冠疫情發(fā)生后，達(dá)安基因2020—2022年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)均出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。在其2020—2022年?duì)I業(yè)收入中，新冠病毒核酸檢測(cè)試劑盒的銷售收入分別為29.75億元、48.94億元和83.5億元，分別占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的55%、63.84%和69.31%。這3年中每年僅新冠病毒核酸檢測(cè)試劑盒的銷售收入就遠(yuǎn)超2017—2019年間任意一年的營(yíng)業(yè)收入額。2023年1月在新型冠狀病毒不再作為甲類傳染病進(jìn)行預(yù)防和控制之后，達(dá)安基因2023年1—3季度的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)均呈現(xiàn)大幅下降趨勢(shì)，遠(yuǎn)低于2020—2022年的水平，基本恢復(fù)到新冠疫情發(fā)生前的水平⑤。達(dá)安基因董事2020—2022年間獲取的高額稅前報(bào)酬，正是這一期間受新冠疫情影響公司凈利潤(rùn)出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)所致。

從表2可以看出，新冠疫情對(duì)圣湘生物和之江生物這兩家公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響與對(duì)達(dá)安基因的影響類似。圣湘生物和之江生物在2020—2022年3年中任何一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)均遠(yuǎn)超2017—2019年3年?duì)I業(yè)收入或凈利潤(rùn)之和，而在2023年1月后，這兩家公司的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)都呈現(xiàn)明顯下降趨勢(shì)⑥。圣湘生物于2020年8月首次公開發(fā)行上市時(shí)，在其招股說明書中指出：“公司報(bào)告期后業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)為新冠疫情所致，具有偶發(fā)性，未來業(yè)績(jī)存在不可持續(xù)和大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。”之江生物2021年1月在其招股說明書中對(duì)投資者也有類似的提醒。因此，達(dá)安基因和這兩家公司類似，業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)受新冠疫情影響較大，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)具有偶發(fā)性。

表3列示了達(dá)安基因第七屆董事會(huì)從履職起始日（2019年4月19日）至提名第八屆董事會(huì)候選人日（2022年5月6日）的股票價(jià)格?？梢钥闯?，達(dá)安基因的股價(jià)在2020年之前基本維持在5元左右，從2020年起大幅上漲，這一上漲趨勢(shì)直至提名第八屆董事會(huì)候選人日沒有改變，2022年5月6日的股價(jià)比2019年4月19日上漲了2.69倍。

三、高管薪酬激勵(lì)與管理層自我交易

薪酬激勵(lì)合約是與代理人事前簽訂的，本質(zhì)上是用來合理引導(dǎo)代理人的行為，激勵(lì)代理人努力工作，提升企業(yè)業(yè)績(jī)。由于代理人工作努力程度很難直接觀察，激勵(lì)報(bào)酬合約通常根據(jù)代理人的工作績(jī)效決定他們的報(bào)酬。

Shleifer和Vishny[ 10 ]指出，激勵(lì)合約產(chǎn)生的較為嚴(yán)重的問題是為管理層創(chuàng)造了大量自我交易的機(jī)會(huì)，當(dāng)管理層知道盈余或股價(jià)很可能增加或上漲時(shí)，他們可能簽訂激勵(lì)合約以增加自己的報(bào)酬。達(dá)安基因董事會(huì)在2020年4月14日發(fā)布第一季度業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)，已經(jīng)知道第一季度凈利潤(rùn)比上年同期增長(zhǎng)5倍以上，增長(zhǎng)的主要原因是市場(chǎng)對(duì)新冠病毒核酸檢測(cè)相關(guān)產(chǎn)品的需求量大幅度增長(zhǎng)。因此，董事會(huì)4月30日修訂的高管人員年度薪酬激勵(lì)考核制度，是在已知公司業(yè)績(jī)未來大幅增長(zhǎng)的情況下制定的薪酬激勵(lì)方案?？紤]到在此之前的5年間，公司暫停了高管人員提取年度效益收入，董事會(huì)通過這樣的薪酬激勵(lì)方案增加自己收入的意圖非常明顯，這樣的薪酬激勵(lì)方案顯然屬于管理層的自我交易。

這樣也就不難理解，董事會(huì)在4月14日發(fā)布的2019年度計(jì)提2.37億元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告，也是為了確保公司2020年度盈利的“洗大澡”行為，其目的是增加高管2020年的獎(jiǎng)勵(lì)收入。

達(dá)安基因高管薪酬激勵(lì)方案除了具有明顯的管理層自我交易的特征外，至少還具有以下三個(gè)方面的問題：

（一）薪酬激勵(lì)方案沒有考慮外生因素對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)的影響

企業(yè)業(yè)績(jī)不僅受管理層自身工作努力程度的影響，而且受其他外生隨機(jī)因素的影響。和圣湘生物、之江生物類似，達(dá)安基因經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的大幅增長(zhǎng)除了受管理層努力程度的影響外，還受新冠疫情這一外生因素的影響。Holmstrom[ 11 ]證明將業(yè)績(jī)相關(guān)的其他觀察指標(biāo)寫入代理人的報(bào)酬合同是有價(jià)值的，因?yàn)橥ㄟ^使用其他觀察指標(biāo)包含的信息量，委托人可以更好地剔除外生因素對(duì)代理人業(yè)績(jī)的影響，從而更準(zhǔn)確地推測(cè)代理人的努力程度，誘使代理人更努力地工作。因此，在已經(jīng)知道外生因素將增加公司業(yè)績(jī)的情形下，薪酬激勵(lì)方案應(yīng)當(dāng)剔除新冠疫情這一外生因素對(duì)業(yè)績(jī)的影響，使高管人員的報(bào)酬僅反映其努力工作的程度。

（二）限制高管承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)下限的條款存在矛盾

如果薪酬激勵(lì)方案將高管的薪酬與公司業(yè)績(jī)掛鉤，高管自身的報(bào)酬則面臨波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。高管很難分散這種風(fēng)險(xiǎn)，因而在投資和經(jīng)營(yíng)中會(huì)采取過于保守的策略，從而損害公司價(jià)值的增長(zhǎng)。良好的薪酬激勵(lì)方案應(yīng)當(dāng)限制高管承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的下限。

達(dá)安基因獎(jiǎng)勵(lì)方案中高管人員獲取效益收入的前提是凈利潤(rùn)完成率必須達(dá)到100％以上，即實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)必須超過計(jì)劃實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)才可以獲取效益收入。在這一條款下，公司利潤(rùn)達(dá)到設(shè)定的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)高管才能獲取效益收入，而公司發(fā)生虧損時(shí)高管不必承擔(dān)賠償責(zé)任，這限制了高管承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的下限。

薪酬激勵(lì)方案中還有一個(gè)條款與高管承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的下限有關(guān)“發(fā)生虧損，按虧損額的2%計(jì)算懲罰金額，由高管人員承擔(dān)”。當(dāng)公司出現(xiàn)巨額虧損時(shí)，高管自身的財(cái)富可能不足以抵償公司虧損中其應(yīng)承擔(dān)的份額。這一條款事實(shí)上沒有限制高管人員承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的下限，應(yīng)當(dāng)刪除，否則將與前述限制高管承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)下限的條款相矛盾。

（三）沒有限制高管承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)上限的條款

激勵(lì)合約如果限制了高管承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的下限，則也應(yīng)當(dāng)限制高管承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的上限，否則高管的投資和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)只會(huì)帶來收益，而不會(huì)承擔(dān)損失，這會(huì)鼓勵(lì)高管過度承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。達(dá)安基因的薪酬激勵(lì)方案中沒有這方面的條款。

這樣一個(gè)具有明顯管理層自我交易特征和諸多問題的薪酬激勵(lì)方案，薪酬委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事均給予完全認(rèn)可。這表明達(dá)安基因的內(nèi)部治理機(jī)制在監(jiān)督管理層利用自我交易行為增加薪酬方面，缺乏足夠的意愿和能力。

四、大股東監(jiān)督與董事離任

盡管內(nèi)部治理機(jī)制沒能阻止管理層的自我交易行為，但在新冠疫情影響下，達(dá)安基因在第七屆董事會(huì)履職期間實(shí)現(xiàn)了公司盈利持續(xù)增長(zhǎng)，并且公司股票的市場(chǎng)表現(xiàn)不俗。公司在2019—2022年4年間的凈利潤(rùn)分別為0.92億元、24.49億元、36.18億元和54.12億元；第七屆董事會(huì)履職期間的股票價(jià)格從5.88元上漲到15.8元。達(dá)安基因2020年底將部分高管效益收入獎(jiǎng)勵(lì)分配給了員工，讓員工參與了現(xiàn)金激勵(lì)，一定程度上考慮了高管與員工分配平衡的問題。因此，如果從公司盈利情況、股票的市場(chǎng)表現(xiàn)和公司內(nèi)部分配公平的角度來看，很難解釋第七屆董事會(huì)主要成員在第八屆董事會(huì)均落選的這一現(xiàn)象。

媒體對(duì)達(dá)安基因管理層獲取高額薪酬的持續(xù)報(bào)道引起了各方的關(guān)注。Ke et al.[ 12 ]和Chen et al.[ 13 ]指出，政府作為國(guó)有企業(yè)的終極控制人，對(duì)國(guó)有企業(yè)管理有著重要和直接的影響，特別是在高級(jí)管理人員的任職和免職方面。因此，當(dāng)達(dá)安基因大股東在事后知悉了董事會(huì)成員的自我交易行為時(shí)，在董事會(huì)改選之際解除負(fù)主要責(zé)任的非獨(dú)立董事的董事職務(wù)，以及提名并選舉另外3名獨(dú)立董事、替換現(xiàn)有的3名獨(dú)立董事，均是大股東利用人事任免權(quán)發(fā)揮監(jiān)督作用的結(jié)果。

在達(dá)安基因的案例中，管理層知道公司盈利將要增長(zhǎng)的這一信息在事后是可以驗(yàn)證的，即大股東事后可以根據(jù)新冠疫情引發(fā)的市場(chǎng)需求增長(zhǎng)、公司已經(jīng)研發(fā)出滿足市場(chǎng)需求的產(chǎn)品等信息，推斷出薪酬激勵(lì)方案制定之前管理層已經(jīng)知道公司盈利即將增長(zhǎng)，從而可以在事后對(duì)管理層利用自我交易增加薪酬的行為進(jìn)行監(jiān)督。但在大多數(shù)情況下，管理層掌握的企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的私人信息事后的驗(yàn)證成本太高，例如管理層知道公司某一研發(fā)項(xiàng)目成功的可能性及對(duì)公司未來盈利的影響，大股東事后很難驗(yàn)證管理層是否以及何時(shí)掌握了這一信息。這使大股東事后很難判斷管理層是否根據(jù)私人信息進(jìn)行了增加自身薪酬的行為，從而使大股東事后監(jiān)督管理層變得困難。

我國(guó)國(guó)有上市公司董事會(huì)中獨(dú)立董事比例很少過半數(shù)，且獨(dú)立董事也沒有足夠的激勵(lì)監(jiān)督管理層，大多數(shù)情況下監(jiān)事會(huì)是多余或無意義的[ 14 ]。因此內(nèi)部治理機(jī)制通常無法有效制約國(guó)企管理層利用自我交易增加自身薪酬的行為。為了防止擁有私人信息的管理層增加自己的薪酬，作為所有者的政府的反應(yīng)自然是采取薪酬管制等措施，主動(dòng)降低國(guó)有企業(yè)管理層薪酬對(duì)業(yè)績(jī)的敏感程度，避免代理成本的增加。

我國(guó)國(guó)有企業(yè)管理者的工作單位通常在國(guó)有企業(yè)之間、國(guó)有企業(yè)與政府部門之間轉(zhuǎn)換，即處于一個(gè)封閉的系統(tǒng)內(nèi)，國(guó)有企業(yè)的管理者如果想要離開這一系統(tǒng)去尋求職業(yè)發(fā)展，通常面臨較高的轉(zhuǎn)換成本[ 15 ]。因此，當(dāng)國(guó)有企業(yè)管理層預(yù)見到進(jìn)行自我交易增加薪酬的行為事后可能被大股東發(fā)現(xiàn)從而失去職務(wù)時(shí)，也可能不再有強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)尋求顯性的基于企業(yè)業(yè)績(jī)的薪酬方案，而是尋求更為隱蔽的在職消費(fèi)甚至是腐敗行為。例如，陳冬華等[ 16 ]發(fā)現(xiàn)，由于薪酬管制的存在，在職消費(fèi)成為國(guó)有企業(yè)管理人員的替代性選擇；陳信元等[ 17 ]發(fā)現(xiàn)，國(guó)有企業(yè)薪酬管制的存在與高管腐敗發(fā)生的概率正相關(guān)。

五、結(jié)論與啟示

本文以達(dá)安基因?yàn)槔?，發(fā)現(xiàn)達(dá)安基因的管理層在已知公司凈利潤(rùn)將出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)時(shí)，為了增加自己的薪酬，制定并實(shí)施了將高管獎(jiǎng)勵(lì)收入與公司凈利潤(rùn)掛鉤的薪酬激勵(lì)方案。這一薪酬激勵(lì)方案是管理層自我交易的結(jié)果。本文還發(fā)現(xiàn)，在內(nèi)部治理機(jī)制無法有效制約管理層自我交易行為時(shí)，大股東通過讓負(fù)有責(zé)任的董事離任的方式發(fā)揮了監(jiān)督作用。因此，現(xiàn)有研究發(fā)現(xiàn)的國(guó)企高管薪酬對(duì)業(yè)績(jī)敏感性較弱的結(jié)果，可能是預(yù)見擁有私人信息的國(guó)企高管可能利用自我交易增加薪酬，而內(nèi)部治理機(jī)制無法對(duì)其有效制約的情況下，政府可主動(dòng)降低國(guó)有企業(yè)高管薪酬對(duì)企業(yè)的敏感性，以避免代理成本增加。

通過達(dá)安基因案例的分析，本文得到如下啟示：

1.在我國(guó)國(guó)有企業(yè)現(xiàn)有制度安排下，實(shí)施高管薪酬對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)敏感的薪酬激勵(lì)方案并不一定能減輕國(guó)有股東與高管之間的代理問題。相反，管理層為了增加薪酬，可能實(shí)施自我交易行為，從而加大國(guó)有股東與高管的代理沖突。

2.提高獨(dú)立董事監(jiān)督管理層的能力和意愿。包括將國(guó)有企業(yè)董事會(huì)獨(dú)立董事比例提高至超過半數(shù)，以及讓獨(dú)立董事有足夠的能力監(jiān)督管理層的薪酬激勵(lì)方案，比如獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)管理層薪酬激勵(lì)方案的決策結(jié)果承擔(dān)法律責(zé)任，這樣可以在事前有效地制約管理層利用自我交易增加薪酬的行為。

3.加快國(guó)有企業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)的建設(shè)。經(jīng)理人市場(chǎng)可以為政府提供及時(shí)、準(zhǔn)確的經(jīng)理人能力信息，有助于提升政府對(duì)國(guó)有企業(yè)經(jīng)理人任免決策的有效性。

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